关于企业重组事项求助

guoweili

各位老师好：我公司是总公司下属有5个分公司，都是分支机构，汇总交纳所得税。现我们打算注销一家分公司（销售分公司，且与总公司不在同一省市），从销售分公司2014年7月30日的资产负债表显示有资产总额8379万元。其中：固定资产4661万元，存货1920万元，负债总额为11399万元，其中：其他应付款8228万元（应付总公司债务），所有者权益为-3083万元，其中：未分配利润为-3083万元。经了解固定资产主要为机器设备，存货主要为包装原材料，其他应付款主要为应付股份公司（即总公司）债务。

方案—总公司对销售分公司原实物资产（机器设备、存货）及相关的资产负债进行评估，按评估价值并劳动力一并转入我公司当地一家子公司，完成对此子公司的增资。

1、所得税方面，适用财税2009年59号文吗？适用那一条，我们认为我公司应属于企业重组中的企业分立，（即将部分资产分离转让给现存的企业，换取分立企业的股权）。

理解是否正确？此事项我公司企业重组是属于一般性税务处理规定还是特殊性税务处理规定。

另：特殊性税务处理规定   

第五条  4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。如何理解？

2、增值税方面，我们认为适用于国家税务总局公告（2011）第13号，关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告，不属于增值税的征税范转围。

理解是否正确？

taxplaner

你都是分公司注销，肯定不能用59号文，59号文件都是关于单独的法律主体资产重组的。你的分公司不是资产重组，直接清理债权债权到总公司，注销走人。

孤星泪

增值税方面，我们认为适用于国家税务总局公告（2011）第13号，关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告，不属于增值税的征税范转围。
理解正确

forward

这项业务的性质是“母公司以经营性资产向子公司增资”，属于资产重组的范畴，不属于59号文规范的企业重组中的企业分立业务范畴，59号文规范的企业分立重组事项，要求被分立企业的股东持有分立企业的股权，即使交易对象是现存企业，也是被分立企业的股东持有现存企业的股权，表面形式类似于现存企业向被分立股东定向增发一样。
更具体来说，假设您母公司M原有A、B、C三家股东，接收分公司资产的子公司N，若要适用企业分立的情况，应是重组后您母公司的三位股东（A、B、C）与母公司M同时成为原来子公司N的股东（即是A、B、C——M；A、B、C、M——N的持股结构），而不是您介绍中的A、B、C——M——N的持股结构。所以，您公司不能适用59号文的企业重组规范，也不存在所得税处理适用特殊性或一般性税务处理规定的选择了。就是母公司用经营性资产向子公司增资。至于分公司，就应在重组过程中注销。
关于增值税问题，您的理解是对的。一般的以非货币性资产出资，适用于非货币性交易的相关规定，原则上是需要分解为视同销售非货币性资产和对外投资两个环节缴纳流转税、所得税等，但您公司的业务行为不是一般的对外投资，属于资产重组范畴，所以可以使用2011年13号文的规定，重组过程的资产转让行为不用缴纳增值税。