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发表于 2015-1-29 14:23:07
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坛友，您好！
从你叙述的短文看，是对 被收购公司的账务风险需要一个概略性的了解和判断，我就扔几块砖，希望能为你垫脚．
一般说来，帐有问题的常见情形有：
１＼固定（无形，折旧提完，代管等）资产不清楚，不真实；
２＼（销售＼采购＼其他）往来不清楚，不真实；
３＼存货不清楚，不真实；
４＼负债中的债务（不含采购类）不清楚，比如，其他应付款，已收保证金等；
５＼潜在费用未报销入账
６＼历史年度的应纳税费应缴未缴，应提未提；
７＼公章乱改，未登记，故意隐瞒导致的后续潜在或有负债，
８＼相关权力人，经办人的舞弊导致的风险，比如，对外担保或者其他保证与证明导致可能的经济赔偿责任
９＼职工辞退后，潜在的劳动赔偿等
受时间限制及具体业务实践的负责程度，公司治理环境及历史沿革等因素，我无法一一列举，事实上，要做到详细列举的话，会成为一部书，姑且允许我挂一漏万吧．
都说时间如流水，时间能解决一切问题，而我们的会计报告（包含不限于账）是有很多假设和局限的，所以指望一帐显百丑是不现实的，这个作为收购方，要十分明白．
所以，收购前，通常够有个尽职调查，结合被收购方的特点，做一个体检报告．浏览，审视一下，过去有没有吃喝嫖赌，违法乱纪．通常的尽职调查，重要的主线就是帐面记录为主线的，多维度＼多视角火力侦查，但是，还是不能全方位揭示．就好比，再牛逼的体检，还是无法完全保证那样，都会有个风险声明，以提醒使用人，注意潜在的风险．
因为前述的局限问题，可能很多管理层，会轻视尽职调查报告，以为既然无法完全保证，还花钱干吗．
其实，这个想法是错误的．通过可用的手段和工具，揭示的报告结论假如是比较良好的，说明，至少相对还是比较安全的标的资产．反之，要千万谨慎了．大概就是未成年慎入的级别分类了．
当然，任何一个收购方，都是有收购目的的．比如，为了对付的产能＼场地＼技术＼渠道等．
所以，针对己方的收购目的，建立适当的收购策略是很重要的．只有合适的策略指导下，才能达到事半功倍，专心简洁高效，一枪中靶心的效果．也就是武总一贯给老板授课时，反复强调的道正 路捷之意吧．
常见的收购策略战术大致可以分为：股权转让＼资产购买两种形式．前者的好处是，可以短时间完整稳定的取得对付的全部．后者的好处是，只买珠宝，不要盒子．权衡采用那一种，就是要审慎的结合前述的报告来取舍的．
当然，还有一种变种，就是让被收购方，分立企业，整个干净的主体，然后股权转让的．但是，貌似清爽，实际上，有个潜在的连带责任的．公司法规定，１企业，分立出２和３两企业时，１企业的债权债务仍旧有２和３连带继承．你可以理解为，父母的资产和负债有 旗下子女（无论如何分家，不影响外部债权人主张）共同承当
为了，充分的保障收购方的利益，本真公平买卖的民商法精神，通常，收购方和被收购方会有一个过渡期，签署一个分期支付转让款的协议．约定，已知问题的处理原则，未知问题的处理原则．过渡期内，收购方委派得力干将（通常是财务总监＼总经理及部分副手）与原有团队一同经营，以便充分暴露潜在风险，验证过去的资产＼负债的计算价值及公允性．
我国民法通则规定，常见的债务人如果２年内没有对债务诉求提出司法诉讼的话，法院不应当继续支持．好比，坐公交车，过期不侯，自认倒霉．
所以，理论上说，这个过度期，有个２年是最完美无缺的．
但是，年龄大的姑娘，总是着急嫁人的，你不能恋爱一谈就是２年，万一到时没有结婚，不是祸害了佳人？？？
所以，常见的收购过渡期，是无法做成２年这么长的期间的．
马上临近春节了．中国的传统习俗魅力立刻显现．火车上，飞机上，出租车上，到处是 要账的苦主．不管要的到，要不到，年前讨债是几千年的传统了．
聪明的你，应该已经理解，过渡期最少也要覆盖当年度的春节．这样，如果你是委派的财务总监，只要拿个摄像机放采购部＼财务部和总经理办公室就可以了， 陌生面孔就是你要仔细核对的，是否，账面有记载．
当然，道高一尺，魔高一丈．指望我一个短文，就能穷尽所有的手段方式，一一列举，是不现实的．如果标的额有点大，需要借助外力进行商业帮助，我还是那句话，联系北京的武总，上海的王总．财智东方的师资队伍里，可以专业的对付这个事情的老师，我了解的至少有３位（李＼徐＼王，排名仅为年龄顺序，不代表其他）．
当然，也可能是我多想了．或许你只是对 历史年度的少纳税问题有些纠结，这个也不用当心，可以跟帖提问．如果认为问题不小，比较复杂麻烦，同样我推荐３位（安＼孟＼徐，排名仅未年龄顺序，不代表其他）
好了，先写到这儿，明天就是我生日了，虽然下着小雨，我心情还是不错的，顺祝你春节愉快，工作顺利！
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