并购案例详解五大类业绩补偿方式

江南竹

根据自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。根据新修订的上市公司重大资产重组管理办法，理论上，上市公司并购重组中标的公司不需再做业绩承诺与业绩补偿。实务中，由于标的公司的估值往往是交易双方商业博弈的结果，而缺乏一个客观、合理的可评判标准，因此，上市公司要求标的公司对并购完成后的业绩做出承诺、及未完成承诺期承诺业绩时做出业绩补偿，以期通过业绩承诺与业绩补偿“证明”估值的合理性、标的公司的持续盈利能力、及实现对中小投资者的保护。

基于我们对已审核通过的并购案例、在审重组案例反馈意见的观察、及对市场化并购的理解，监管部门对并购重组的关注更多在于业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、业绩补偿安排的可实现性、及标的公司原股东股份锁定期限、交易完成后的协同效应、信息披露的真实完整性等，而对于交易估值则更多交由市场决定。就作为一种对中小股东的保护机制的业绩补偿方式而言，能否得到有效执行，主要取决于上市公司的整合协同策略安排与经营管理能力。短期的业绩补偿并不能改善与提高公司发展的核心竞争力。

实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。在补偿主体方面，根据利益主体享有的估值溢价等原因，往往由交易双方或标的公司自行协商确定。在补偿方式方面，主要为现金补偿、股份补偿、及“现金+股份”补偿。在我们观察的各类案例中，我们将补偿方式划分五大类，分别为：（1）现金补偿；（2）股份补偿；（3）“现金+股份”补偿，但优先以现金补偿；（4）“现金+股份”补偿，但优先以股份补偿；（5）同时以“现金+股份”补偿。

业绩补偿方式不仅体现了对并购重组政策与监管部门审核态度的拿捏，更体现了交易对手在诡谲博弈后的利益平衡。就上述五大类补偿方式，给正在如火如荼的并购市场予以参考。本篇为上篇。

第一类：全部以现金方式补偿的并购案例

一、大东南并购游唐网络100%股权

1.1 交易方案

上市公司向游唐网络的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的游唐网络 100%的股权，并同时募集配套资金用于支付部分现金对价。

本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络 100%股权。游唐网络100%股权的交易作价为56,250万元。其中60%以发行股份的方式支付33,750万元，剩余40%以现金方式支付22,500万元。

现金对价分四期向交易对方支付，第一期支付45%，第二期支付20%，第三期支付20%，第四期支付15%。

1.2 股份锁定

姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起 12 个月内不得转让；12 个月之后，在业绩承诺期年度《专项审核报告》分别出具后分三期解锁，每期解锁比例为35%、35%、30%。

1.3 业绩承诺及业绩补偿

姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣非后归母净利润数不低于人民4,500万元、5,850万元、和7,350万元。

游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，姜仲杨、陆旻、韩军各自承担利润补偿责任的比例为54.12%、35.29%、10.59%。

每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。

姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。

本次交易于2015年1月21日获得证监会审核通过。

二、科达机电收购东大泰隆100%股权

2.1 交易方案

本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等 27 名自然人股东购买其合计持有的东大泰隆 100%股权；经交易各方协商，定价为 33,094.10万元；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款 22,094.10 万元，以现金形式向交易对方支付的对价款11,000万元。 公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1.1亿元，拟用于支付现金对价款。

2.2 股份锁定

向东大科技及吕定雄等 27 名自然人发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2.3 业绩承诺及业绩补偿

东大科技及吕定雄等 27名自然人向科达机电保证并承诺东大泰隆公司2013年实现扣非后净利润不低于3,244.74万元，2013年至 2014年累计实现扣非后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣非后净利润不低于 12,104.18 万元，2013年至2016年累计实现扣非后净利润不低于16,977.59万元。

标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，现金补偿义务人东大科技及吕定雄等 27 名自然人应向上市公司进行现金补偿净利润差额。 现金补偿义务人依照下述公式计算出每年应予补偿的现金数： 补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数

现金补偿义务人东大科技及吕定雄等 27 名自然人按照本次交易前在东大泰隆公司的股权比例计算各自应当补偿的现金数。

本次交易于2013年12月19日获得证监会审核通过。

三、太极股份收购慧点科技91%股权

3.1 交易方案

太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司91.00%股权并募集配套资金，其中：拟向姜晓丹等14名自然人以及华软投资等6家企业支付73,573,500元现金并发行26,828,604股股份收购其持有的标的公司91.00%股权。

3.2 股份锁定

姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

华软投资、林明等分别承诺取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

3.3 业绩承诺及业绩补偿

交易对方承诺慧点科技 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下扣非后归属于母公司股东的净利润数为4,000 万元、4,820 万元和 5,525 万元。慧点科技在盈利预测补偿期限内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润数，交易对方将对太极股份进行补偿，该年度补偿方式应采取现金的形式，每年需补偿的现金总额的计算公式如下：

每年需补偿的现金总额=（累计净利润预测数－累计实际净利润数）×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿现金金额。

交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额计算公式如下：

交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额具体金额的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股东的现金支付对价＋（该单一股东于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数×每股发行价格）。

本次交易于2013年11月8日获得证监会审核通过。

四、新华医疗并购远跃药机90%股权

4.1 交易方案

新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机90%股权，其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以现金方式购买徐中华等3名自然人所持远跃药机10%股权。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易中远跃药机90%股权作价为35,280万元。其中，现金支付比例为11.11%，股份比例比例为88.89%。

4.2 股份锁定

本次交易对方王波等18名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，按三期解禁可转让股份，每期可解禁的比例分别为40%、30%、30%。

4.3 业绩承诺及业绩补偿

王波等5名自然人向新华医疗保证并承诺从本次交易实施完成当年起的三个计年度内，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣非后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2013年不低于4,000万元、2014年不低于4,500万元、2015年不低于5,000万元。

如远跃药机实际净利润不满足上述承诺，则王波等 5 名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。

利润补偿期间，远跃药机每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（远跃药机 100%股权当期承诺净利润数-远跃药机 100%股权当期实现净利润数）*2。

利润补偿期间的每年，在上一年度存在王波等5名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将王波等 5 名自然人已补偿的上一年度补偿金额退还给王波等5名自然人：1、（远跃药机 100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）大于（远跃药机 100%股权上一年度承诺净利润数-远跃药机100%股权上一年度实现净利润数）；3、远跃药机 100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于远跃药机 100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。

王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳按照2:1:1:1:1 的比例向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金。

在前述方式下无法足额补偿的情况下，王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资承担如下连带担保责任：在王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资本次认购的新华医疗股票可转让之日起 15日内，新华医疗应当按照不足部分计算的王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资所持新华医疗股份数予以解禁，王波等5名自然人、刘雪松等 13 名自然人和晨亨投资应当在股份解禁之日起5个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的转让款向新华医疗进行补偿。
本次交易于2013年12月7日获得证监会审核通过。

第二类：以“现金+股票”方式进行补偿，但优先以现金方式补偿的案例

一、明家科技收购金源互动100%股权

1.1 交易方案

本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权。本次交易价格为40,920.00万元。其中，以现金支付16,368.00万元（现金支付比例为40%），剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付（现金支付比例为60%）。

1.2 股份锁定安排

甄勇承诺：本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起 36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司607,422股股份自本次发行完成之日起36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在专项审核报告及上市公司2018、2019年审计披露后，甄勇分六期转让其于本次取得的上市公司 10,528,649 股股份，每期可累计转让的股份比例为 20%、50%、75%、90%、95%、100%。

红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。

1.3 业绩承诺及业绩补偿

甄勇、红日兴裕承诺金源互动 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和 5,500.00 万元。

如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

当期应补偿金额中甄勇、红日兴裕所占比例，按照甄勇、红日兴裕在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即甄勇占 55.00%，红日兴裕占 45.00%）。

甄勇、红日兴裕当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。具体补偿方式如下：

先由红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分由甄勇、红日兴裕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

（1）当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期甄勇应补偿股份数量=（当期应补偿金额×55%）/本次发行的股份价格

当期红日兴裕应补偿股份数量=（当期应补偿金额×45%-当期红日兴裕已补偿的现金）/本次发行的股份价格

（2）上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由甄勇、红日兴裕以自筹现金补偿。

1.4奖励对价

承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内金源互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给金源互动的经营管理团队，由金源互动一次性支付。
本次交易已于2014年12月4日获得证监会审核通过。

二、中小板公司北纬通信收购杭州掌盟82.97%股份

2.1 交易方案概述

北纬通信以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟 82.97%的股权。本次杭州掌盟 82.97%股权的作价为36,180万元，其中现金支付比例为41.45%，股份支付比例为58.55%。

2.2 锁定期安排

交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售。

2.3 业绩承诺及业绩补偿

除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在 2014 年度、2015 年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣非后的净利润分别不低于4,007.86 万元、4,804.69 万元、5,701.34 万元。

在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。

除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则向上市公司进行补偿：

若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付； 若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就不足部分另行进行股份补偿。除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：

补偿股份数量的计算公式为： 补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格

如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。

交易对方进行股份补偿后仍无法弥补当年应补偿金额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发行股份价格。

本次交易已于2014年11月20日获得证监会审核通过。在审核通过后，由于标的方股东无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，因此提出终止交易。

三、利亚德收购励丰文化 100%股份

3.1 交易方案

本次交易中，励丰文化估值为64,715.00 万元，其中股份支付对价为 54,715.00 万元，占标的资产总对价的 84.55%，现金支付对价为10,000.00 万元，占标的资产总对价的 15.45%。现金对价分两期支付，交割完成后支付5000万元，配套资金募集到位后支付5000万元。

3.2 股份锁定

周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让；上述法定限售期限届满后，该等股东所取得的对价股份在满足协议约定的条件后分三次解禁，每期累计解禁比例为25%、50%、100%。解禁条件主要为：

第一次解禁条件：根据《专项审核报告》，励丰文化 2014 年、2015 年累计实现扣非净利润总和≥2014 年、2015 年累计承诺扣非净利润总和×80%。

第二次解禁条件：根据《专项审核报告》，励丰文化 2014 年、2015 年、2016 年累计实现扣非净利润总和≥2014 年、2015 年、2016年累计承诺扣非净利润总和×80%。

第三次解禁条件：根据《专项审核报告》，励丰文化 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计实现扣非净利润总和≥2014 年、2015年、2016 年、2017 年累计承诺扣非净利润总和×80%。

尽管有前述约定，在周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资根据约定履行完毕相应的全部补偿义务后，其因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

3.3 业绩承诺

周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资承诺励丰文化2014年、2015年、2016年、2017年扣非后净利润分别为2,800 万元、5,400 万元、6,400 万元、7,600 万元。

周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资同意就励丰文化实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分按本条约定以股份及现金的方式进行补偿。周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额上限不超过 10,000 万元，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

上市公司应在 2017 年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据下述公式计算并确定周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资需补偿的金额及股份数量：

累计应补偿总金额=（盈利承诺期励丰文化累计承诺扣非净利润总和－截至盈利承诺期期末励丰文化累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期励丰文化累计承诺扣非净利润总和×64,715.00 万元×1.24

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：累计应补偿股份数量＝（累计应补偿总金额—实际已补偿现金金额）÷17.65元/股÷1.28

各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿金额之和小于累计应补偿总金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。

尽管有上述规定，如果励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达到累计承诺扣非净利润总和的 70%，则盈利承诺补偿上限金额为20,000万元；如果励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达到累计承诺扣非净利润总和的 60%，盈利承诺补偿上限金额为 30,000 万元。

3.4 对价调整

各方同意，如励丰文化在盈利承诺期内累计实现含非净利润总和大于盈利承诺期承诺含非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现含非净利润总和—盈利承诺期承诺含非净利润总和）×60%

对价调整数应在标的资产 2017 年度《专项审核报告》公开披露后 30 个工作日由上市公司一次性以现金向周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资支付。若盈利承诺期内任一个会计年度励丰文化经营性现金流量净额<0，则上述标的资产总对价调整不予实施。

本次交易方案已于2015年1月29日获得证监会受理。

四、光一科技并购索瑞电气 84.82%股权

4.1 交易方案

光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等 33 名交易对方购买其所持索瑞电气 84.82%股权，交易对价为 70,403.20 万元，其中光一科技向交易对方共支付 15%的现金对价，85%的股份对价。

4.2 股份锁定

管理层股东及乾瀚投资承诺：自本次交易所获得股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份。

魏法旭、深创投等股东承诺：自本次交易所获得股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份。

任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资特别承诺：在锁定期内，其持有的光一科技股份可用于股份质押融资的总数不超过其持有全部光一科技股份数量的85%。

4.3 业绩奖励

如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的 50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000万元。

4.4 业绩承诺及补偿

管理层股东及乾瀚投资承诺索瑞电气 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于 7,500 万元、8,100万元、8,400 万元。

如索瑞电气在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应向光一科技支付补偿。

当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

如索瑞电气在承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应以当年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占盈利承诺补偿义务人本次交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。

承诺期内，索瑞电气累计未实现利润在300万元以下的（含300万元整），盈利承诺补偿义务人用现金进行补偿，累计未实现利润超过300万元且盈利承诺补偿义务人所获得股份对价不足补偿时，各盈利承诺补偿义务人用现金进行补偿。以股份方式补偿的具体补偿方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的价格。

无论如何，盈利承诺补偿义务人支付的补偿总额不超过盈利承诺补偿义务人取得的股份对价和现金对价之和。在此种情况下，各盈利承诺补偿义务人以其本次所获得全部对价进行补偿。

盈利补偿方案举例

假设标的资产于 2014 年完成交割，盈利承诺期为 2014 年、2015 年及 2016年。按照累计未完成利润总额的不同，盈利承诺补偿义务人的补偿方式举例如下：

（一）情形一：累计未完成利润承诺为100万元

累计未完成利润总额低于300万元，因此，本次全部以现金进行补偿。 本次应补偿金额为：100/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=293.35 万元。

（二）情形二：累计未完成利润承诺为500万元

对于未完成利润中300万元部分，盈利承诺补偿义务人先以现金方式进行补偿，现金补偿金额为300/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=880.04（万元）

对于未完成利润中超过300万元的部分，盈利承诺补偿义务人以股份继续进行补偿，股份补偿金额为500/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-880.04=586.69（万元）

本次交易已于2014年12月28日获得证监会审核通过

五、主板公司鼎立科技收购丰越环保100%股权

5.1 交易方案

公司收购丰越环保 100%股权按所需支付对价合计 18 亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，合计发行 150,887,573 股，15%的对价以现金支付，合计支付27,000万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资金。

5.2 股份锁定

资产出让方承诺，因本次交易取得的股份，自股份交割日起至少 12 个月内不得转让，发行股份完成12个月后，若当期实现的净利润不低于承诺数，则每期可累计解锁比例为20%、50%、100%。

5.3 业绩承诺与补偿

利润承诺方对丰越环保2014年、2015年、2016年扣非后净利润不低于12,200万元、18,000万元、22,000万元。

若丰越环保在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为现金补偿与股份补偿两种：

A. 现金补偿

若丰越环保在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到累计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累计的盈利承诺数之差额不高于截至该期期末累计的盈利承诺数的 20%，则利润承诺方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足。

丰越环保在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承诺方当年应补偿的现金数量：计算公式如下：

应补偿现金金额＝截至当期期末累计的盈利承诺数－截至当期期末累计实现的实际利润－累计已补偿现金金额

B. 股份补偿

若丰越环保在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到累计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累计的盈利承诺数之差额超过截至该期期末累计的盈利承诺数的 20%，则利润承诺方对超出部分应以股份方式进行补偿。

公司在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承诺方当年应补偿的股份数量：

应补偿股份数＝（截至当期期末累计的盈利承诺数×80%－截至当期期末累计实现的实际利润）÷盈利承诺期内各年的盈利承诺总数×（交易对价÷本次发行价格）－累计已补偿股份数量  上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持丰越环保的股权占利润承诺方所持丰越环保的股权总额的比例进行分摊。

本次交易已于2014年9月4日获得证监会审核通过。

六、天泽信息收购商友集团75%股份、及商友国际100%股份

6.1 交易方案概况

天泽信息以支付现金的方式购买商友控股持有商友集团75%的股权，以发行股份的方式购买途乐投资持有的商友国际100%的股权。

本次交易的价格确定为21,000.00万元，其中商友集团75%股权作价14,921.00万元，商友国际100%股权作价6,079.00万元。在支付方式方面，（1）天泽信息以现金方式向商友控股支付对价14,921.00万元；（2）天泽信息向途乐投资发行4,930,251股股份形式向途乐投资支付对价6,079.00万元。

6.2股份锁定

本次途乐投资获得的股份限售期为自股份发行结束之日起至36个月届满。

6.3业绩承诺及业绩补偿

经交易各方协议确定，商友控股和途乐投资承诺，商友集团2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元。在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，拟对于以下补贴项目不作为非经常性损益扣除：服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴。

在商友集团2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若商友集团在承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，商友控股及途乐投资应按下列方式对天泽信息进行补偿：

（一）补偿金额的确定

1、在2014年至2016年内任何一年实际净利润低于人民币2,500万元，商友集团进行估值调整，商友控股或途乐投资向天泽信息当期应补偿金额为：

（截至当期累计承诺净利润－截至当期累计实际净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的资产的交易价格－已补偿金额

2、在2014年至2016年内任何一年实际净利润均高于2,500万元的前提下，对于实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，商友控股或途乐投资向天泽信息当期应补偿金额为：

当期承诺净利润－当期实际净利润

（二）利润补偿的顺序及方式

1、利润补偿的顺序：

（1）2014年度涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价中扣减相应的当期补偿金额；第二期现金对价不足以支付当期补偿金额的部分，由途乐投资以本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。

（2）2015年、2016年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。

2、股份补偿的方式：

途乐投资以其在本次交易中获得的股份进行利润补偿的，则当期补偿股份数量为：（当期应补偿金额－当期已扣减的现金补偿金额）÷发行股份价格。

其中，发行股份价格为12.33元/股。在本次股份发行前，天泽信息如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以天泽信息股东大会决议内容为准。

商友控股的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议获得的现金对价为限。途乐投资的补偿义务以其在本次交易中获得天泽信息股份为限，如承诺期内天泽信息发生除权、除息事项的，则途乐投资可用于补偿的股份数相应调整。

本次交易已于2015年2月12日获得证监会审核通过。

江南竹

第三类：全部以股份进行业绩补偿的案例

一、新宙邦收购海斯福100%股权

1.1 交易方案

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王陈锋等6 名海斯福股东合计持有的海斯福100%股权，并募集配套资金，其中：

本次交易的总对价确定为68,400 万元。考虑交易对价的形式不同导致未来承担的业绩承诺责任和补偿风险不同，本次交易60%股权以现金支付，对价为3.42 亿元；40%股权以发行股份支付，对价为3.42 亿元。交易对方内部协商后同意王陈锋持有的海斯福30%股权参与现金形式交易、10%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照1:1 参与现金形式交易和股份形式交易。

1.2 股份锁定

本次交易中，王陈锋等6名自然人承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：在本次股份发行结束之日起至36 个月届满之日以及盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让本次以资产认购的发行人向其发行的股份。

1.3 业绩承诺与业绩补偿

交易对方对新宙邦的利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年和2017 年。

交易对方预测，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和2017 年扣非后归属于母公司的净利润分别为不低于5,600万元、6,000万元、6,800万元、7,600万元。

交易对方承诺，标的资产2014年、2015年、2016年任意一年扣非后归属于母公司的年度净利润不低于4,000 万元，2014年、2015年、2016年、2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低26,000万元， 2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低12,000万元。

利润补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：

（1）如标的资产2014 年、2015 年、2016 年任意一年扣除非经常性损益后归属于母公司的年度净利润低于4,000 万元，交易对方在该年度补偿的股份数量=（6,000 万-该年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）/6,000 万×(新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数/3)。

（2）如标的资产2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于26,000 万元或2015 年、2016 年、2017 年经审计累计实现的经营性净现金流低于12,000 万元，则交易对方补偿的股份数量为根据净利润指标计算的补偿股份数量和根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量孰高者。

根据净利润指标计算的补偿股份数量=（26,000 万-2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计净利润）/20,000 万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2014 年交易对方已经补偿的股份数-2015 年交易对方已经补偿的股份数-2016 年交易对方已经补偿的股份数；

根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量=（12,000 万-2015 年、2016年、2017 年经审计累计实现的经营性净现金流）/12,000 万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2015 年交易对方已经补偿的股份数-2016 年交易对方已经补偿的股份数。

1.4 业绩奖励

若海斯福在利润补偿期满后，利润补偿期间四年累计实际完成的扣非后归母的净利润超过26,000 万元，则新宙邦将对利润补偿期间在海斯福任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计超额利润部分的30%。

本次交易于2015年4月17日获得证监会审核通过。

二、深桑达并购无线通讯等三家公司100%股权

2.1 交易方案

公司拟向中电信息、中电进出口以及54名自然人股东发行股份购买其持有的无线通讯100%股权、神彩物流100%股权以及捷达运输100%股权。本次交易中，标的资产预估值为92,974.46万元，其中无线通讯预估值为60,151.11万元，神彩物流预估值为6,243.94万元，捷达运输的预估值为26,579.41万元。

2.2 股份锁定

交易对方在本次交易中认购的深桑达发行的股份，自上市之日起36个月内不上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6个月。

2.3 业绩承诺与业绩补偿

交易双方约定的盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。如2014年本次交易无法实施完毕，则交易各方可另行协商对盈利补偿期间进行调整。

若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。

具体补偿方式如下：交易对方将在盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：

回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数

交易对方按照本协议用于补偿的股份总数不超过交易对方根据《发行股份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。

2.4 业绩奖励

若盈利补偿期间内标的资产的实际净利润数总和大于盈利补偿期间预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况下，上市公司同意将实际净利润数总和与预测净利润数总和的差额的50%，以现金的方式奖励给相关交易对方。盈利补偿期间内标的公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的实际净利润数总和。

本次交易已发预案，尚需获得的批准和核准，包括但不限于：（1）国务院国资委完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；（2）本公司第二次董事会审议通过本次交易方案；（3）本公司股东大会审议通过本次交易方案；（4）中国证监会核准本次交易方案。

三、兴源过滤收购水美环保100%股权

3.1 交易方案

本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买兴源控股及钟伟尧等11 名自然人持有的水美环保100%股权，并募集配套资金。其中：向兴源控股及钟伟尧等11 名自然人合计支付11,371,232 股上市公司股份和20,000,000 元现金对价以收购其持有的水美环保100%的股权；水美环保100%股权的交易作价为36,000万元，现金支付比例为5.56%，股份支付比例为94.44%。

3.2 股份锁定

本次全体交易对方因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。

3.3 业绩承诺及业绩补偿

如本次现金及发行股份购买资产于2014 年实施完毕，则利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年，交易对方在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,000 万元、3,600 万元、4,100 万元；

如本次现金及发行股份购买资产于2015 年实施完毕，则利润补偿期间为2015 年、2016 年、2017 年，兴交易对方在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,600 万元、4,100 万元、4,800 万元。

如果在利润补偿期间，水美环保届时实际实现的扣非后净利润未达到承诺净利润数，则兴源控股及钟伟尧等11 名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为股份补偿，净利润差额的计算公式为：（承诺净利润— 实际净利润）×兴源过滤所持水美环保股权比例。

在利润补偿期间内各年度，如水美环保截至当期期末累积实际实现扣扣非后净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，兴源控股及钟伟尧等11 名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：

每年计算一次股份补偿数，由兴源过滤以1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。

每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际实现扣除非经常性损益后净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

兴源控股及钟伟尧等11 名自然人承诺，如其所持兴源过滤股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价

本次交易于2014年12月10日获得证监会审核通过。

第四类：以“股份+现金”补偿，但优先以股份补偿的案例

一、众信旅游收购竹园国旅70%股权

1.1 交易方案

本次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金。

本次竹园国旅70%股权交易作价为63,000万元，上市公司将以发行股份的方式支付交易对价，按81.56元/股的发股价格计算，发行股7,724,374股。

上市公司募集配套资金总额不超过21,000万元。

1.2 股份锁定

除郭洪斌外，其他自然人股东通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让亦不得设置质押等第三方权利；上海祥禾及天津富德通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让但可以设置质押。

郭洪斌通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让亦不得设置质押等第三方权利。锁定期届满后，郭洪斌通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁。余下65%未解锁股票（3,924,775股）在满足以下条件后分三次解禁（每期解禁比例为26.23%、32.79%、40.98%），未解禁的新增股份不得转让亦不得设置质押等第三方权利。

1.3 业绩承诺及业绩奖励

竹园国旅原股东承诺竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为5,650万元、7,062万元、8,828万元。

本次补偿义务人为郭洪斌等6名自然人交易对方。

标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，补偿期限内每个年度应补偿金额的计算公式如下： 当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额

补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

1.4 业绩奖励

如果竹园国旅业绩承诺期内实现的累积净利润超过承诺累积净利润的，众信旅游应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的自然人股东及管理团队成员。

本次交易已于2015年1月28日获得证监会审核。

二、久其软件并购亿起联科技100%股权

2.1 交易方案

公司拟向王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的亿起联科技100%的股权，交易作价48,000 万元，其中以现金方式支付亿起联科技交易对价的 20%，总计9,600 万元；以发行股份的方式支付亿起联科技交易对价的 80%，总计 38,400 万元。同时，公司发行股份募集配套资金 13,800万元。

2.2 股份锁定

上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让。12 个月后在达到约定条件后分五期解除限售，每期解锁数量及比例为：


其中：第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

（1）截至 2017 年 12 月 31 日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017 年末应收账款”）在 2018 年 12 月31 日前已全部收回；

（2）截至 2018 年12月31日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。

交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照 1 元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

2.3 业绩承诺及业绩补偿

经交易双方协商，交易对方对亿起联科技2014 年度、2015年度、2016年度及 2017 年度实现的净利润做出承诺分别为：3,700万元、5,000万元、6,750万元、8,430万元。

若亿起联科技在承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易对方以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过48,000 万元。

交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。

交易对方就交易协议项下的补偿义务按照57:43（王新:李勇）的比例各自承担其应承担的责任份额。

（1）股份补偿

业绩承诺期内每年度末，亿起联科技实际净利润数未达到净利润承诺数，其差额部分交易对方以其持有的上市公司股份对进行补偿。具体补偿计算公式如下：

当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交易对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷向交易对方发行股份价格）

（2）现金补偿

业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，交易对方应补偿的股份数量超过交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益），则差额部分，交易对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下： 应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向交易对方发行股份价格

2.4 业绩奖励

如亿起联科技早业绩承诺期累计净利润承诺数，且每年的经营性现金流净额不为负，且截止 2017 年 12 月 31 日经审计的亿起联科技合并报表范围内的应收账款净额占 2017 年营业收入比例在 15%以下（含本数），则上市公司同意亿起联科技将在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向交易对方支付现金奖励：

王新及李勇获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数）×30%

交易对方取得的现金奖励数不得超过亿起联科技2017年经营活动产生的现金流量净额。

本次交易于2014年12月3日获得证监会审核通过。

三、省广股份并购雅润文化100%股权

3.1 交易方案

本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买祝卫东等6名自然人及嘉诚资本等11家基金合计持有的雅润文化100%的股权。

本次交易中，雅润文化100%股权的交易作价为57,000万元，其中，交易对价的25%，即14,250万元，将由省广股份以现金形式支付给雅润文化的股东；剩余75%的对价，即42,750万元，由省广股份向雅润文化的股东发行股份支付。

省广股份拟非公开发行股份募集配套资金19,000万元。

3.2业绩承诺及业绩补偿

经本次交易各方一致确认，本次交易的补偿期为2013年、2014年、2015年，若无法于2013年12月31日完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为2014年、2015年、2016年。交易对方对于目标公司归属于母公司股东的扣非后的净利润作出如下承诺：目标公司于2013年、2014年、2015年、2016年实现的扣非后归母股东应分别不低于人民币5,720万元、6,500万元、7,500万元、8,400万元。

若无法于2014年12月31日之前完成本次交易（以目标公司股权过户至省广股份名下为准），则祝卫东承诺盈利补偿期相应顺延为2015年、2016年、2017年，并对目标公司归属于母公司股东的扣非后的净利润作出如下承诺：目标公司于2014年、2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司股东的扣非后的净利润应分别不低于人民币6,500万元、7,500万元、8,400万元、8,400万元。

在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位业绩补偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积归属于母公司股东的扣非后的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。

若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣非后的净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。

除祝卫东先生外，交易对方其余各方在其各自锁定期内以取得的对价（含现金及股份）为限承担相应的业绩补偿责任且承担的业绩补偿责任为第二顺位，即目标公司实际实现的归属于母公司股东的扣非后的净利润数低于承诺净利润数时，首先由祝卫东承担第一顺位补偿义务。当祝卫东根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由除祝卫东外的其他仍在锁定期内交易对方承担不足部分。

如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人中某方本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由交易对方中的祝卫东以现金方式进行额外补偿，当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣非后的净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。

3.3 对价调整

在目标公司2013年、2014年、2015年、2016年任何一年截至当期期末累计归属于母公司股东的扣非后的净利润均不低于截至当期期末累计承诺净利润90%的前提下，交易各方同意按照如下约定调整本次交易中向祝卫东支付的购买资产价格，结算时间在目标公司2016年审计报告出具后，且2016年末应收账款收回80%之日起60个工作日内，省广股份以现金方式支付给祝卫东。

若目标公司2013年、2014 年、2015 年、2016年归属于母公司股东的扣非后的净利润合计超过28,401.00 万元（不含本数），则本次交易向祝卫东支付的购买资产价格将做相应调整。公式如下：向祝卫东支付的购买资产调增价格=原支付的购买价款总额人民币5.7亿元×(2013至2016年四年实际归属于母公司股东的扣非后的净利润合计数-2013至2016年四年承诺净利润合计数)/ 2013至2016年四年承诺净利润合计数×0.8。当目标公司实际归属于母公司股东的扣非后的净利润合计数超过承诺净利润合计数的比例超过13%时，均以13%计算。

本次交易于2014年11月21日获得证监会的核准。

四、胜利精密并购智诚光学等三家公司

4.1 交易方案

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等7名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的富强科技100%股权以及陈铸等5名股东所持有的德乐科技100%股份，同时募集配套资金。各标的公司转让股份比例、估值及支付安排如下：


4.2 股份锁定

交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则分五期解禁可转让股份。


本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚等6机构以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

4.3 业绩承诺及业绩补偿

王汉仓等9名自然人承诺所对应的标的公司的净利润如下：


如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则王汉仓等9名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：

当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)

（I）累积计算补偿公式

按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额

上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。

（II）分期计算补偿公式

在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：

当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格

补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。

各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总 数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。

本次交易已于2015年2月13日获得证监会的受理。

第五类：同时以“股份+现金”进行补偿的案例

一、中京电子并购方正达 100%股权

1.1 交易方案

中京电子拟向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达 100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.119965%，以现金方式支付的比例为 14.880035%。

本次交易方正达 100%股权的交易价格为 28,600 万元。

同时，拟向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

1.2 股份锁定

方笑求取得的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。同时，自发行结束之日起十五个月后，蓝顺明本次交易所获股份按比例分次解锁，解锁比例如下：1、自发行结束之日起15个月解锁 30%；2、自发行结束之日起24个月解锁 30%；3、自发行结束之日起36个月解锁40%。

1.3 业绩承诺与业绩补偿

方笑求、蓝顺明承诺的净利润数额： 2014年净利润不少于人民币2,800万元，2015年净利润不少于人民3,460万元，2016年净利润不少于人民币4,114 万元。

如标的股权在 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数额低于预测净利润数额，则上述盈利承诺补偿主体应向中京电子补偿预测净利润数额与实际净利润数额的差额对应的价值，其中应以股份补偿方式补偿中京电子对应价值的 85.119965% ，同时应以现金补偿方式补偿中京电子对应价值的14.880035%。

（1）股份补偿的计算

中京电子有权选择以下任意一种股份补偿方式：

①股份回购注销：中京电子应在 2014 年度、2015 年度、2016 年度当年标的股权专项审核报告出具之日后 30 日确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，并划转至中京电子设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由中京电子以 1 元的总对价回购该被锁定的股份。

当年应回购的股份数量=（当期期末湖南方正达累计预测净利润数额—当期期末湖南方正达累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的预测净利润总额×认购的股份总数—补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不超过方笑求、蓝顺明认购的股份数量。

②股份无偿划转：中京电子应在 2014 年度、2015 年度、2016 年度当年湖南方正达的专项审核报告出具之日后 30 日内书面通知方笑求、蓝顺明将其当年应补偿的股份无偿划转给除方笑求、蓝顺明以外的中京电子其他所有股东。

（2）现金补偿的计算

中京电子应在 2014 年度、2015 年度、2016 年度当年湖南方正达专项审计报告出具之日后 30 日内确定方笑求、蓝顺明当年应补偿的现金数额。

当年应补偿的现金数额=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限三年的预测净利润总额×支付的现金总额—补偿期限内已补偿的现金数额。补偿期限内方笑求、蓝顺明应补偿的现金数额不超过向方笑求、蓝顺明支付的现金数额。当计算数值为负时，已补偿资金不返还。

1.4业绩奖励

若湖南方正达在 2014 年度、2015 年度、2016 年度的实际净利润数额累计值高于 2014 年度、2015 年度、2016 年度的预测净利润数额累计值，超额部分的 30%可用于向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。

本次交易方案于2014 年 6 月 16日未获股东大会批准。

二、拓尔思收购天行网安100%股份

2.1 交易方案

本公司向深圳创新及荣实等9名自然人非公开发行股份27,890,760股购买深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安80%股权，同时支付12,000万元现金，购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安20%股权。

本次交易，天行网安100%股权的交易对价为60,000万元。

2.2 股份锁定

本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起18个月内不得转让；自完成股份登记之日起18个月后，解禁全部取得股份的15%；自完成股份登记之日起30个月后，再解禁全部取得股份的30%；自完成股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。

本次向毕然等6名自然人、深圳创新发行的股份自完成股份登记之日起12个月内不得转让；自完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。

上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。

2.3 业绩承诺及业绩补偿

深圳创新及荣实等 9 名自然人承诺2014年、2015年和2016年，天行网安扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,100万元、5,150万元和6,200万元。

盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，深圳创新及荣实等9名自然人应当对拓尔思进行补偿。当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–已补偿金额。

补偿金额按照按深圳创新及荣实等9名自然人获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按‘应以股份补偿的金额’除以本次发行股份价格计算。在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若拓尔思发生送股、转股等事项，则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。

在盈利承诺期内，若深圳创新及荣实等9名自然人截至当年剩余的拓尔思股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为深圳创新及荣实等9名自然人剩余的拓尔思股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由深圳创新及荣实等9名自然人以现金进行补偿。当年应补偿股份现金数＝当年应补偿金额—深圳创新及荣实等9名自然人剩余的拓尔思股份数×本次发行价格（如果拓尔思在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）-应补偿现金。

本次补偿金额应以业绩承诺人取得的拓尔思股票和现金为限。

本次重组实施完成后，如因不可抗力等原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，拓尔思与深圳创新及荣实等9名自然人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：

深圳创新及荣实等9名自然人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担补偿责任。
本次交易于2014年7月23日获得证监会审核通过。

三、联创节能收购上海新合100%股权

3.1 交易方案

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，其中：联创节能拟以发行股份及支付现金的方式购买上海新合 100%股权，整体交易作价 132,200 万元，其中以发行股份方式购买上海新合 64.75%股权，即股份对价 85,600 万元；以现金方式购买上海新合剩余 35.25%股权，即现金对价 46,600万元。

3.2 股份锁定

齐海莹等3人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，齐海莹等3人可转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期间内，齐海莹等3人可转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%；自该等股份上市之日起 36 个月后，齐海莹等3人可转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%。若成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。

李洪国、宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。

3.3 业绩承诺及业绩补偿

齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆承诺，上海新合2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,000 万元、13,000万元、15,000万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

如果标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：

当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。

在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。

补偿义务人总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的 78%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的 66.35%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的 11.65%。

齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述四名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例先行各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。若累计补偿金额超过了上述四名补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》中设定的补偿上限，李洪国承担剩余的补偿责任，但应以其收到的全部交易对价为限。

3.4业绩奖励

如标的公司在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东，由三名管理层股东自行协商分配比例，但三名管理层股东应满足截至 2017 年 12 月31 日未主动从上市公司离职（因上市公司以股东身份作出降低三名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。

本次交易方案已于2015年3月26日获得证监会的受理。

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学习了，第一次来论坛就占了沙发

周大猫

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