扩大经营规模，如何增资最省钱？

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扩大经营规模，如何增资最省钱？

案例：
A公司注册资本500万元，由甲、乙公司共同出资成立，其中甲公司持股90%，乙公司持股10%。经营若干年后，A公司所有者权益公允价值5000万元。此时，为扩大生产经营规模，甲、乙公司决定A公司注册资本增加至1500万元，并协议调整甲、乙公司两公司持股比例，即甲公司由持股90%减至30%，乙公司由持股10%提高至70%。


乙公司如何增资最省钱呢？这里总结了三种增资方式，并简析其所得税处理，以供大家参考。


方案一，甲公司不增资，全部由乙公司出资


这种情况下，相当于A公司按原持股比例分配所有者权益后，加上乙公司增资部分，来变更双方持股比例。增资前，按原持股比例，甲公司应持有权益5000×90%=4500万元，乙公司应持有权益5000×10%=500万元。


假设乙公司单独出资X万元，出资后乙公司持股比例70%，得出计算公式：(500+X)÷(5000+X)×100%=70%,X=10000万元。也就是说，在甲公司不增资的情况下，单独由乙公司全部出资10000万元，其中1000万元用于增加注册资本，即可达到甲公司占比30%，乙公司占比70%之目的。


此时，甲公司持有权益=（5000+10000）×30%=4500万元，与增资前权益一致，乙公司持有权益=（5000+10000）×70%=10500万元，较增资前增加权益10000万元。


方案二，双方共同增资，再由乙公司进行股权收购


A公司注册资本增加至1500万元，共需增资1000万元，其中甲公司1000×90%=900万元，乙公司1000×10%=100万元。此时，A公司所有者权益为5000+1000=6000万元，其中：甲公司持有权益6000×90%=5400万元，乙公司持有权益6000×10%=600万元。


A公司在工商部门办理增资手续后，甲公司持股比例为90%，其中占A公司60%股权由乙公司收购，以其对应的账面所有者权益计算，乙公司应支付甲公司股权转让款6000×60%=3600万元。


股权收购完成后，A公司仍需再次到工商部门办理股权变更手续。


在此过程中，乙公司累计发生资金支付3700万元（3600+100），甲公司收到股权转让款3600万元。


方案三，甲公司放弃增资权，获取补偿款

根据方案二，甲公司应增资900万元，甲公司卖给乙公司60%股权所对应的所有者权益6000×60%=3600万元。一般情况下，甲公司若放弃增资900万元，获取补偿款，必须以其对应的所有者权益公允价值为限，取得其中的留存收益，即补偿款= 6000×60%-1500×60%=2700万元。在此过程中，乙公司除支付甲公司补偿款2700万元外，还须注入资本金1000万元（900+100），合计3700万元。然后，A公司持相关文件到工商部门办理增资手续。


乙公司持股比例：按注册资本计算，即（（500×10%+1000）÷1500）=70%；或者按所有者权益公允价值计算，由于甲公司放弃增资900万元，并获取对应的部分权益2700万元由乙公司补偿。因此，当乙公司注入资本1000万元以后，其中增资900万元部分，在A公司中对应的所有者权益2700万元就应由乙公司享有。故乙公司持股比例（5000×10%+2700+1000）÷6000=70%。


通过上述三个方案的比较，可以看出，方案一在保留甲公司原有权益价值不变的前提下，乙公司需要支付资金最多，而方案二与方案三则最省钱。


在所得税处理上，由于方案一是单纯增资，不涉及所得税问题。方案二和方案三的本质是一样的，都属于股权转让性质，只是获取所得的方式不同而已。因此，甲公司股权转让所得=股权转让收入-持股成本=3600-1500×60%=2700万元或以收到的补偿款金额2700万元，申报缴纳企业所得税。

（作者：曹善勇）