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zhajun0628

案例背景

资料一：

甲市政公司于2002年成立，系国有企业改制而来，现注册资本(实收资本)人民币3亿元,其中，A国有企业出资6,169.52万元，占注册资本的20.57%，职工持股会出资7,789.59万元，占注册资本的25.97%，个人股东共15人出资16,040.89万元，占注册资本的53.46%。职工持股会中，职工股20.48%，共计150人，公共股5.49%。

2015年1月，甲市政公司以未分配利润转增股本1亿元，此后，未发生增资及股权转让事宜。

甲市政公司主要经营市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包，拥有对外承包工程经营特级资格证书（该证书需满足净资产不低于3亿元），该证书于2015年6月取得。

甲市政公司下设控股子公司B管片公司一家，持股比例80%；投资C房地产公司一家，持股比例20%；投资D劳务公司一家，持股比例40%。

B管片公司年销售额600万左右，现累计亏损1,000万左右。

C房地产公司2013年开始开发太阳湾项目，2014年账面亏损1,250万元，历年未产生分红。

D劳务公司其他股东系甲市政公司员工。

资料二：

甲市政公司项目运作模式主要采取项目经理承包制，甲市政公司与客户签订项目承包书，由项目经理跟市政公司签订施工项目管理目标责任书，进行全额承包，甲市政公司按工程总造价的1%-3%收取管理费，超额完成成本指标的结余由项目经理自行分配，以票报账。

资料三：

会计师在审计过程中发现：

1.收入成本确认方法

(1)甲市政公司工程类项目按形象进度确认收入，由项目经理将工程进度表(部分项目仅口头通知)上报工程部，工程部汇总上报财务部，财务部据此确认收入，并根据每个项目约定的管理费率及税金，倒算出对应成本。

(2)B管片公司根据开票确认收入。与客户签订的管片分包合同一般约定：按合同组织生产并发货，货物送达客户后，验收合格后支付货款。

2.成本构成及票据问题

料工费比重各项目差异明显，材料费占比从2%-99%不等，人工费从1%-30%不等，部分项目仅存在材料费，无人工费。劳务外包大部分与D劳务公司发生，开具建筑业发票；机械费大多用柴油发票、商品砼发票替代。对超出甲市政公司要求的管理费部分，即归属于项目经理项目组的利润部分，项目经理以票报销，票据类型各不相同。

3.应付票据

甲市政公司应付票据均开具给B管片公司，年发生额8-9个亿。

4.应收股利

2013年甲市政公司应收C房地产公司分红款3,000万元，2014年应收C房地产公司分红款6,000万元。

5.固定资产

   (1)甲市政公司2014年以融资租赁的方式租入盾构机一批，入账的固定资产原值7,300万元，该批盾构机的公允价值为7,200万元，最低租赁付款额的现值为7,300万元。

   (2)B管片公司办公用房、宿舍由企业自建，企业在固定资产核算，原值397万元，净值150万，系违章建筑，无房产证。

问题

甲市政公司计划改制并申报全国中小企业股份转让系统挂牌，请针对上述问题，提出改制时的建议。

重点建议如何改制使企业符合股权明晰的条件，谢谢各位大师们慷慨赐教！

遐迩一石

太庞大工程了，这点信息仅是杯水车薪，最多不过尽职调查报告开个头。一个问题一个问题的掰吧。1、员工持股会是个什么样的组织？工会还是仅用于持股的平台公司？
2015年12月《关于非上市公众公司监管问答－定向发行（二）适用有关问题的通知》，挂牌前已搭建的员工持股平台，不得再次认购挂牌企业的发行股票；挂牌后搭建的员工持股平台，不得以参与定增的方式持有标的公司股权。你文中提到的“持股会”肯定属于这样的持股平台，有没有更详细的信息？