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找到转动新三板挂牌的钥匙 在新经济时代，创业、融资、上市是许多人的梦想；尤其是中小企业，在不断发展扩张过程中，渐渐发现仅依靠自有资金远远不够，想通过金融杠杆撬动更大市场、获得更多融资渠道、登上更大舞台、、、、、、资本市场似乎成了必经之路。 然而，主板、中小板和创业板都有着严格的要求和硬性门槛，漫漫上市路曲曲折折困难重重，国家政策积极倡导的新三板市场恰逢其时为中小企业打通了另外一条通道。 新三板上市虽不像主板、中小板和创业板那么严格，却不是谁想上就上，也有着自身的一套运作规律和约束条件。 新三板挂板的运作模式和约束条件到底是什么，有哪些是需要我们在操作过程中格外注意和遵循的原则？我们该如何提前识别陷井和有效防范风险？ 经历过的人觉得一路跌跌撞撞、感慨良多，没有经历过的人觉得像是雾里看花、水中望月，抓不住头绪。 今天分享的这本《中小企业资本梦-新三板挂牌实务操作指南》为我们系统阐述了什么类型的企业适合上新三板-如何选择适合自己的中介机构-挂牌转让及相关法律问题解决方案-如何进行股权激励和私募融资-信息披露的要点，可以做为操刀新三板的实践指南和案头必备书。 本书作者高慧是一名在资本市场征战多年的专业律师，撰写严谨、详尽、实操性强，我们想要问的、了解的，本书几乎全部涵盖到了。 如何识甄选中介机构 甄选中介机构有时候可能是情非得已、也可能是碍于情面、还有可能是稀里糊涂，虽然并非每种情况下都有完全的主动权和选择权，但一定要清楚相应的规则并遵循几个原则。 ●与政府保持适当距离：打着政府旗号部门的推荐机构要慎重选择 ●相关机构推荐要慎重：银行、融资机构和江湖中介推荐的券商要慎重选择。 ●选择券商的原则：选择市场上口碑好、团队承接过上市或新三板的，项目负责人有4-5年工作经验，项目主要人员有过项目签字经验。 ●选择中介机构：同等条件下，要比较选优，不要采取由券商报总价全权交由券商选其他中介机构。 尤其是要求项目负责人和项目主要人员有过签字经验的，要在签署挂牌转让推荐服务协议时做出明确约定和要求，中国式合作往往开始时只谈双赢、只谈美好愿景，合作尚未结束就发现远不是想像得那般简单，时时有雷、处处有坑，这点细节看似不影响大局，实则选择靠谱的团队和人员对后续的工作影响非常大。 如果财务能全程参与挂牌前的对接沟通，要有意识向老板灌输此思想，如果无缘参与，只能被动执行的，也要尽可能在签署协议时提请相应条款约定，毕竟后续打交道最多的还是我们。 相关法律问题的解决方案 挂牌新三板的企业多为民营企业，历史沿革中会存在诸多瑕疵，新三板虽然没有强制性财务指标，但对存续期内存在的出资瑕疵、股权不清晰、关联交易、同业竞争这些问题尤为关注，如果处理不当会影响挂牌进度甚至导致搁浅。 书中列举有大量的相关法律问题及解决方案，我们选取几个具有代表性的问题列举一二。 ●股东以无形资产出资的 关注点：是否属于职务成果或职务发明、无形资产出资后主营业务有无发生变化且持续使用该无形资产、无形资产出资是否到位。 解决方案：因职务成果或发明已经评估、验资并过户的，可以通过现金置换无形资产出资，如果无法用现金置换无形资产的，可以通过减资实现，在减资的验资报告标注标的是无形资产。 ●有限公司改制为股份公司的所有税缴纳 关注点：有限公司按什么折算为股份公司、改制时法人股东和自然人股东如何缴纳所得税。 解决方案：有限公司按原帐面净资产折股整体变更为股份公司；自然人股东资本公积转增股本时不征个税，盈余公积、未分配利润转增股本要缴纳个税；法人股东资本公积转增股本时不缴企业所得税，盈余公积、未分配利润转增股本不缴纳企业所得税，但法人股东所得税率高于公司所得税率时，法人股东要补缴差额。 ●税收滞纳金的处理 关注点：补交税款所缴纳的税收滞纳金该如何处理不受影响。 解决方案：税收滞纳金属于税款征收行为，不属于行政处罚，实务操作中可与税局沟通出具”无税收违法、违规行为而被处罚的证明“。 以上税务问题在挂牌过程中多多少少都会涉及，不涉及时觉得问题都比较简单，但在实务操作中一旦涉及则会比较麻烦，要在规划挂牌前先做梳理。 要正确看待挂牌过程中股东兜底、补交款项、补交税款事项，用一句通俗的话讲就是“能用钱解决的问题都不是大问题”，不要因老板提出不补税而动摇做一些弄巧成拙的事，只是用自己的专业和法律知识在风险和合规间博弈，少交一些冤枉税。 除此方面的问题外，还有社保缴纳、劳务派遣问题、住所地与经营地不一致、关联方占用资金、国有股权管理问题都有涉及，且有真实的案例背景和分析，让我们在看别人同时对照思考下自己的问题。 股权激励模式选择 大多数挂牌企业主要通过三种模式进行股权激励：员工直接持股、设立有限合伙企业、设立员工持股公司。三种模式各有利弊，在选择的时候要考虑税收成本、股权激励的长期规划。 ●员工直接注册持股 优点：股份转让时只用缴纳个税，税负较低，因为直接持股，员工有着更强的自豪感和归属感。 缺点：员工发生变动会影响挂牌公司的股权结构，且股东人员较多，不便于管理和形成决策。 ●设立有限合伙企业做为持股平台 优点：实际控制人担任普通合伙人（GP）、决策快且灵活，员工发生变动直接转让合作股份，不影响公司经营管理； 缺点：员工归属感没有直接持股强烈，且员工间接持股不能变现。 ●设立有限公司做为持股平台 优点：经营范围简单，可仅为投资所挂牌公司 缺点：员工归属感没有直接持股强烈，且员工间接持股不能变现；实际控制人作为持股平台股东，除非拥用绝对的股权，否则难以形成决策来控制持股平台。 员工喜欢直接持股，老板更喜欢设立持股平台，尤其是设立有限合伙持股平台，既不用担心控制权落入旁人之手，也不影响公司正常的经营管理。 模式本身没有对错，利益诉求不同选择就会不同，我们要清晰认识这些利益诉求背后所代表的含义，而不仅仅是了解这些模式的概念，才能在老板需要了解、建议、参与时能发表合适的观点，才有可能在积极参与过程中分得一杯羹。 私募基金关注企业哪些方面 私募基金不会雪中送炭，只会锦上添花，在投资企业时会带着一双“火眼金睛”进行全面扫描，他们会从八个方面做重要判断。 ●看准一个团队：人是根本、团队是核心 ●发掘二个优势：优势行业+优势企业 ●弄清三个模式：业务模式+盈利模式+营销模式 ●查看四个模式：营业收入+营业利润+净利率+增长率 ●厘清五个结构：股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构 ●考察六个层面：历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规 ●落实七个关注：制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制 ●分析八个数据：总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收周转天数+销售毛利率+净值报酬率+经营活动现金流+市场占有率。 这八个方面我们财务人都不陌生，但在实操时许多人却总结不出来、讲不明白，尤其是在三个模式、五个结构方面，甚至有些财务数据提供也费劲，这在无形中就丧失了许多机会。 如果说没有经历不知道该做哪些准备或容易手忙脚乱，那在清晰知道对方有什么需求的情况下，依然熟视无睹或漫无目的东一榔头西一棒槌那就是我们自己的问题了。 突然深刻理解武老师说的清晰认识自己的知识结构缺失并有目的补充这句话的含义，知识太多，需要自己设定边界才能“知道自己不知道什么”并通过努力过渡到“知道自己知道什么”阶段，看来能清晰设置自己知识边界也是一种能力。
“对赌”的慎重选择 大家耳闻过太多因“对赌”产生的触目惊心的案例，既然是支付对价，就有赌的成份，既然是赌，那就是高风险的。 作者提醒企业在和投资人签订投资协议时，尽量不要设定“对赌”条款，尤其是投资人倾向于和企业实际控制人的“对赌”，一定要注意坚持几个原则： ●准备引进的投资人是财务投资还是战略投资，如果是为了控制和吃掉企业，那坚决不能与之对赌 ●对赌协议要有适当的弹性，在大环境没有明显变化的情况下，允许企业的盈利在一定区间内浮动比较 ●对赌条款要经专业律师论证并给出明确意见。 关于这方面的知识推荐大家看下《对赌》这本书，这也是几年前老板送给我的一本书，是我了解资本市场的第一本书，书中以小说述事方式向我们揭示了投行及企业是如何周旋的、如何进行对赌的，带给我们许多感慨和思考。 写在后面的话 虽然新三板自“火”起来之后，挂牌的企业良莠不齐、大家的评判褒贬不一，但我相信新三板在市场化运作机制下会实现真正的优胜劣汰，会逐步让真正有生命力的企业大放异彩，今天的不活跃并不一定会永远不活跃。 如果是在已经挂牌新三板的企业工作，要对企业充满期待和信心，如果工作的企业还没有挂牌，无论未来是否要挂牌，都可以让自己多些积累、储备，以备不时之需。 本书只是帮我们找到转动新三板挂牌之间的钥匙，能否把这把钥匙真正用起来开启通往新三板挂牌之路，还需要我们有太多的学习。 想起作者在提醒企业家去见投资人的时候的注意事项中讲到：一定要在气场足够强大的时候去见投资人，不要把倾注了大量心血的企业当作自己的“孩子”这种感情信息带给你的投资人，把自己的付出、自己的资产全部抛下，了解投资人估值的关注点，尊重对方的职业。我理解就是要充分理性，要用带给对方价值的思维而非用一腔热血去打动你的投资人。 企业家在寻找投资机会的时候如此，我们财务人在寻找自己未来机会的时候同样如此，把自己这么多年来的辛酸、努力先放一边，理性认清自己具有什么样的价值，能够带给对方什么希望，充分了解对方的期望，找到匹配点方是上策。 投资人在到处寻找可投的优秀企业，企业也在到处寻找可托付的优秀人员，我们财务人也要投资自己，让大脑有料，成为可托付的人。
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