企业并购案例讨论

孟夫子

从网上找了个案例，欢迎大家讨论。

五洲精炼油厂
　　一、企业简介
　　五洲精炼油厂是省农业厅以三年外汇贷款投资兴建的，固定投资270万美元，流动资金1500万元，总投资2310万元。公司占地100亩（政府划拨），生活区（占地40亩）有两栋宿舍楼。
　　公司使用英国的粗榨设备和瑞典的精炼油设备，该设备在80年代末属世界先进水平，生产出的精炼油无论从外观、口感、品质上均高于市场同类产品的水平。
　　公司总资产：设备270万美元（未扣除折旧），基建投资200万元 ，土地900万元。
　　人员：在编人员210人。公司负债810万元（贷款本金），财务费用（3年利息）288万元，因汇率变化多还债735万元负债。
　　公司原定于86年建成投产，三年后开始返还，实际于88年9月投产，使企业刚投产就背上沉重的债务包袱；且由于汇率上涨（86年1美元兑换3元多人民币，88年已涨至5元多），当91、92年最终连本带息偿还完309万美元，使公司开始投产就陷入经营困境。
　　97年公司曾与内蒙古一企业合作，但到头98年底，合作失败，企业陷入瘫痪状态，99年企业进入破产程序，资产划入东方资产管理公司。
　　二、拟并购公司背景：
　　注册资本1000万元，是一投资公司，第一大股东为当地计委的投资公司，有再投资的能力。有一批具有兼并、重组企业实践经验的职业经理人；其系统内的公司具有组织及建立油料供应基地能力，能拿到进口油料的配额。
　　三、并购条件：
　　1、通过与当地政府的艰苦磋商，收购价格不高于人民币600万元，原精炼油厂的债权、债务与收购方无关（政府承诺已履行了破产手续）。
　　2、土地转让给收购方，其中土地出让金免收，用于安置厂内职工。
　　3、介绍当地的银行给企业提供再融资的可能。
　　四、背景资料：
　　（一）当前工厂基本情况
　　1、 员工：
　　（1）原销售部门业务员4人自己在做精炼油销售生意。
　　（2）部分员工无处打工，在家闲坐。
　　（3）两位主要技术人员已调往北京、石家庄等企业，无法召回。
　　（4）部分 人员在外临时打工，谈过话的人都愿意回来工作。精炼车间、化验车间、电气维修及设备维修骨干人员基本上可召回。
　　2、员工收入
　　（1） 门卫收入400元，保卫科长600元，由市经委发放。
　　（2）员工平均工资500—600元（97年水平）
　　（3）厂级领导700—800元；
　　（4）现闲坐在家的人员无收入；
　　（5）门卫已3个月工资未发；
　　（6）该厂拖欠厂内工人下岗工资达14—17个月。
　　
　　3、厂区面貌
　　（1）由于厂区常年闲置，无人管理，致使杂草丛生。
　　（2）办公楼一楼地基下陷，外墙已出现很大裂缝，三楼原安装的挑檐已使办公室墙壁出现裂缝，楼顶很多地方漏水。由于一楼阀门冻裂，目前一至三楼的上下水管道已经全部不通。楼内暖气零件丢失现象，管道锈蚀严重。门窗需修缮。
　　（3）厂大门瓷砖剥落，外观陈旧，厂门前大路急需修缮。
　　（4）招待所及代食堂长期荒废。‘
　　（5）生产车间外观陈旧，水泥剥落，玻璃破损严重，门窗需更换。
　　4、设备
　　主要生产设备（榨油机、精炼油机）九成新，但该厂1986年从A市锅炉厂购买的两台锅炉，至今已有13年，从未进行过大的修理，而且工厂停产已三年，对锅炉更是造成了极大的损害，继续使用已无法保证安全运行。
　　（二）企业破产原因分析
　　1、行政干预过多，政企不分
　　（1）原筹建时选定的厂址靠近铁路、车站，交通运输便利，但由于市政府干预，致使厂址选定在现位置，拖延了建设时间（原定86年建成投产），于88年9月才正式投产。
　　（2）92年下半年，迫于市政府压力，将库存近2000吨精炼油以3.8元/KG的价格（成本为4.4元/KG）销往北京，损失近120万元。年底油价即涨至6元/KG，93年初更涨至12元/KG，如按此价销售，里外损失近千万元。
　　2、行业关系未能理顺，地方官员指导失误
　　精炼油厂理应属于粮油系统，但一直归工业局管理，产品销售未能纳入省粮油系统。省各级领导曾两次来厂协调归属问题，但所在市某些官员对改革开放理解不够，政策水平不高，在协调过程中设置阻力且态度不好，致使归属问题以失败告终，企业经营环境日趋恶劣。
　　3、地方封锁严重
　　国家粮油政策未放开，禁止出省销售。93年两车10t油罐车赴河南给客户送货途中，在长治被扣40多天，20吨精炼油以3700元/吨的价格罚没处理，直接损失1.8万元。
　　4、企业内部经营管理差
　　（1）建厂编制为210人，后关系户挤入至340余人，超编61.5%，不少工人不干活也照样拿工资，严重措伤了工人生产积极性。
　　（2）中层管理干部人浮于事，目光短浅。厂领导下达任务至中层被延缓直至搁置。
　　（3）厂领导更换频繁，无法贯彻统一的经营思路，88年建厂至97年破产，共计更换4位厂长。
　　5、厂领导战略决策失误
　　原该厂在前期销售调查中发现，本厂产品无论从外观、质量等方面都不比绿宝油差，经与国家烹调油各项指标相比，达到或超过国家标准。有关人员建议将本厂产品重心转向色拉油，但厂领导不够重视，致使一个很好的拓展市场的机会白白失去。
　　6、流动资金缺乏，资金周转困难
　　（1）原厂贷款270万美元，原定于86年建成投产，三年后开始返还，实际于88年9月投产，刚投产就背上沉重的还债包袱；且由于汇率上涨（86年1美元兑换3元多人民币，88年已涨至5元多），当91、92年最终连本带息偿还完309万美元后，企业流动资金已告枯竭。
　　（2）企业92年后，每年只能正常生产1-2个月，生产靠贷款维持，原材料收购时间（4季度）又与银行规定的还贷期接近，加之销售工作始终未能跟上，回款率低（外欠200多万无），资金周转期近1年等一系列问题，造成恶性循环，企业逐步走向破产。
　　7、个别厂领导暗箱操作
　　97年在与内蒙古合作成立蒙新公司（主营毛油加工）后，厂领导公然指挥本厂职工窃取成品精炼油一百余吨销往外地，导致与内蒙合作破裂，使最后一个能够维持原厂运营的机会失去了，企业终于破产。
　　 （三）有关形势分析
　　1、原厂使用英国的粗榨设备和瑞典的精炼油设备，该设备在80年代末属世界先进水平，生产出的精炼油无论从外观、口感、品质上均高于市场同类产品的水平。
　　2、80的年代末期，由于原材料合同订购价格偏低，榨油企业获利空间很大，90年代国务院较大幅度提高了油脂定购价格，加之畜牧业的发展，大大刺激了油料加工业的发展。
　　1993年我国油料市场放开以后，榨油厂的数量的规模也急剧扩大，并以其低价优质迅速占领了市场，许多国内油脂加工厂产品积压，中小企业不可避免地要走向死亡，于是纷纷搞技改、上规模，企业开始分化，出现专业化趋势。
　　（1）靠近油籽主产区及次产区的企业因具有原料优势，主要进行毛油的生产加工。
　　（2）眼光投向国外，充分利用油脂配额的企业，进口油脂的90%以上是初榨油，进行精加工，生产调和油和色拉油。
　　3、进入90年代，随着生活水平的提高，人们对高品质的调和油和色拉油的需求不断增长，97年城镇居民人均年油脂购买总量稳定在7.４－８公司之间。
　　4、我国是一个食用植物油短缺的国家，每年我国食用植物油供需缺口在350-400万吨左右，需要各种渠道的进口油料来弥补，根据海关统计数据显示，99年我国累计进口油脂380余万吨。基本上满足了我国人供求缺口，同时，通过从另一方面反映目前我国油脂、油料价格已经或者说正在慢慢地同国际市场接轨，由此可以推定2000年下半年，我国油脂市场依然反弹无力，此外，还有以下几个方面的因素不利于今年的油价上升。
　　（1）随着我国农业种植结构的调整，压粮扩油政策的逐步落实，我 国油籽产量将会增加，油籽的增加必然缩小油脂供应的缺口，据专家估计，2000-2001年我国食用植物油的产量能够实现实850万吨。
　　（2）受油厂新建、扩建的影响，油籽进口将会保持较高的水平，国内食用油供需缺口仍旧不大，油脂市场看淡。
　　（案例为同学提供的原文）
　　
　　1、这样的企业该公司应不应该并购？请系统诊断及提出观点。
　　2、如果并购，企业应该如何进行重组？
　　3，请列出操作的必要条件及程序。

正道大同

说了那么多,关键就是以600万买了100亩地及一堆废铜烂铁而已,再加上安置原职工的义务.确定性因素为1考虑重置成本,即若新购土地地价及可以继续使用的设备维修改造与直接购买设备的成本相比熟低,低多少?不确定因素为安置职工需要多少成本?这数关键,可大可小.另外还会不会受到行政干预?