一次很复杂的投资重组

孙会计人

各位高手：
有一个很复杂的投资重组想得到高手们的帮助，三年前有A（个人）投资300万与B（公司）投资200万组成的一个公司。目前因该公司发展替力很大，有另外一个投资商C要进来，C准备拿出2000万进来得公司20%的股权。A准备让C进来，给B1000万让B退出。然后A以原有股份加专利，进行重组股份结构,A占80%股份，C占20%股份，注册资本为1000万。这么复杂的问题该怎么操作才合适。会涉及到哪些税收问题，关键时刻啊！先谢过各位了！

xzmforever

用现金出资　入资对于税务规避方面很难处理的。但可以做成夹层合同来逃税。
对于股份　结构，没有必要重行重组，只要按先退B，然后再进C就好了。

孙会计人

谢谢xzmforever的回答，“但可以做成夹层合同来逃税”。这夹层合同该咋弄啊？“只要按先退B，然后再进C就好了。”是不是先退还给B200万，另800万咋弄？问题还有现公司的总所有者权益才只有1100万元。C进来好办200万作实收资本，其余1800作资本公积，不过这要不要交所得税啊？

能不能A和C拿出1000万先买下B的，然后增资到1000万，不知这里面得有多少税收问题。

正道大同

这里面涉及的税仅有B的投资收益(B自己处理和公司无关),整个交易主要是股东之间的股份转让,即使投资时产生资本公积(投资溢价)也不涉及所得税.你作为公司会计首先要搞清会计主体,你主体是公司与股东无关!

skyeager

1、C直接从B公司购入200万股股权，B公司要缴所得税；
2、购入B公司股份后C公司现有股份500万股的40%，现对A的专利进行评估后入股，总股本为1000万，其中专利占50%，流动资金占50%，进行工商增资变更即可，无需缴任何税金。

孙会计人

谢谢各位高手的指点，小弟现在有点头绪了。
这其实可以看成，A和C去买B的40%股份，因为A答应C2000万占20%的股份，那么A同样要拿出2000万买B的20%的股份。A没现钱，就以专利评估作价入股。

wuxianzou

这个太复杂，我看不懂。

eleven

4楼正道大同说的对，要分清楚两点：
1，主体要区分，各种安排和交易的主体是谁？楼主将公司与股东混同了，哪些事情是公司与股东之间的，哪些事情是股东与股东之间，我们也没看明白
2，要有合同，或者备忘录之类的东西描写清楚，楼主的叙述在理解上是有歧义的，没法儿支招，比如：“A准备让C进来，给B1000万让B退出。”这句话有多种解释：是A给B1000万呢？还是C给B1000万？或者是公司给B1000万？这是完全不同的事情

关于税，以公司为主体看，接受投资过程中没有税的问题（除非你原来的投资结构与优惠政策挂钩），如果原股东A将资本公积、未分配利润等转增资本提高出资比例，那转增的部分视同利润分配，要缴纳个人所得税，其他的都是股东的事情了，跟公司没关系。

caozhilili

怎么没人来解答啊，要是能有人给些指点就好了

sirdn

原文

一次很复杂的投资重组 Post By：2009-9-11 10:24:00 [只看该作者]

各位高手： 有一个很复杂的投资重组想得到高手们的帮助，三年前有A（个人）投资300万与B（公司）投资200万组成的一个公司。目前因该公司发展替力很大，有另外一个投资商C要进来，C准备拿出2000万进来得公司20%的股权。A准备让C进来，给B1000万让B退出。然后A以原有股份加专利，进行重组股份结构,A占80%股份，C占20%股份，注册资本为1000万。这么复杂的问题该怎么操作才合适。会涉及到哪些税收问题，关键时刻啊！先谢过各位了！

第一步:增资扩股

A、B和C签署增资扩股协议，约定C出资2000万，其中200万作为注册资本增加额，1800万计为资本公积，公司增资扩股后注册资本为700万。此交易无需纳税。

交易完成后：A占股比例为300/700*100%；B占股比例为200/700*100%；C占股比例为200/700*100%；

第二步:股权转让

A和B签订股权转让协议，支付B1000万，B退出。B就股权转让收入纳入报表后缴纳所得税。A和重组企业均无需纳税。

交易完成后：A占股比例为500/700*100%； C占股比例为200/700*100%；

第三步

A和C签署增资扩股协议，A以专利出资，作价300万,重组企业注册资本增至1000万。本次交易不发生纳税义务。

交易完成后：A占股比例为800/1000*100%； C占股比例为200/1000*100%；

以上一、二、三步骤是为了说明问题，实践中可以一锅端。

备注：

原文“A准备让C进来，给B1000万让B退出。”表述的不够清楚，A的收购资金从哪里来？ 来自于C吗？如果是这样，结构就要重新设计了。

建议一定要把假设、问题各部分写清楚。

[此贴子已经被作者于2010-9-15 13:45:46编辑过]