外商投资企业开展境外投资业务，请问并购流程及财务问题？

jenny-hu

本司为外商投资企业，为了贯彻中央“走出去”的发展战略，拟对境外xx公司以并购及增资方式开展境外投资业务。

请问大家：

一、境外投资并购流程和境内投资并购流程是否一致？

二、作为境内投资主体的财务经理应开展哪些工作，应注意哪些事项，尤其是付汇、财务方面？

三、如并购完成后，境内投资主体享有境外企业的100%股权，则境内外资企业和境外企业子公司的财务工作应注意哪些事项？

四、如果并购没有完成，但外汇已汇出，则已付资本金外汇是否需全额返回，可否抵消国外其他外汇应付款项？

五、如果外商投资企业在境外投资并购及增资完成后，外商投资企业要注销，则对境外投资应如何处理？

谢谢大家！

eleven

以下是引用jenny-hu在2010-10-18 21:39:00的发言：

本司为外商投资企业，为了贯彻中央“走出去”的发展战略，拟对境外xx公司以并购及增资方式开展境外投资业务。

请问大家：

一、境外投资并购流程和境内投资并购流程是否一致？

二、作为境内投资主体的财务经理应开展哪些工作，应注意哪些事项，尤其是付汇、财务方面？

三、如并购完成后，境内投资主体享有境外企业的100%股权，则境内外资企业和境外企业子公司的财务工作应注意哪些事项？

四、如果并购没有完成，但外汇已汇出，则已付资本金外汇是否需全额返回，可否抵消国外其他外汇应付款项？

五、如果外商投资企业在境外投资并购及增资完成后，外商投资企业要注销，则对境外投资应如何处理？

谢谢大家！

1，大体一致的，就是增加商务部和外管局审批

2，工作与境内基本一致，就是按照分公司或者子公司财务经理的角色履行职责，只要注意不同点就可以了，从财务经理角度看，主要区别在于：会计准则不同、币种不同、法律不同、风险不同、沟通用的语言不同

3，就是增加了一个子公司而已，没什么大的区别，按照2中的区别看一下

4，不能抵消国外应付款

5，母体注销前，要先注销子公司，或者转让

COSCO

A1:境外和境内的流程不一样。若涉及境外投资并购，最起码需要发改委、商务部的批准，首先是在发改委立项，然后依据发改委的批复意见到商务部申请，得到商务部批准后再到外汇管理局申请用汇额度。如果有国资成分或者涉及上市公司，则需要履行国资监管程序和上市公司的监管程序。这里面还有一个审批权限的问题，具体的规定可以查查境外投资管理办法等相关规定。

Q2-Q4,参考eleven的建议。

A5:，如果要注销，境外投资应在注销完成前进行转让。转让的程序，只要符合标的企业所在地的法律法规即可，至于外汇返回、所得税征管等则需要考虑我国的相关法律法规。

[此贴子已经被作者于2010-10-19 18:59:30编辑过]

jenny-hu

首先：感谢eleven和COSCO两位老师的回复解答！

第二：初步整理了境外投资各阶段需办理事项

境外投资各阶段需办理事项

阶 段	境内母公司	境外子公司
投资阶段	1）对境外公司的并购资产进行审计、评估； 2）与境外子公司股东签署并购协议； 3）购买境外公司的股东股权的决议； 4）办理商务审批、外管登记审批备案、支付并购款； 5）取得境外公司的相关法律文件；	1）股权持有人作出同意出售的决议； 2）股东一致同意股权并购的决议 3）并购前的财务审计报告； 4）增资工作 5）并购后的公司章程、变更后的商业登记证书及其他法律文件；
运营阶段	1）根据审计报告数据，根据境内财务政策调整子公司财务数据并确认投资收益，合并财务报表； 2）对重大事项的知情和决策； 3）年度境外投资年检；	1）参照境内公司财务政策，制定境外公司财务政策，并账务处理，按自然年度出具审计报告； 2）重大事项告知境内母公司；
母公司注销阶段	1）作出同意出售或清算境外子公司的决议； 2）与第三方签订转让境外子公司股权的协议； 3）根据清算审计报告或股权转让前审计报告确认投资收益； 4）办理境外投资商务登记注销； 5）投资款及收益款外汇登记备案，收汇； 6）再根据境内外资公司注销程序办理注销事宜。	1） 境内母公司股权转让决议或境外子公司清算决议； 2） 股权转让前的审计报告或境外子公司的清算财务报告； 3） 将投资款及投资损益款汇回境内母公司账户； 4） 如为清算，办理商业登记注销； 5） 如为转让股权，办理商业登记、章程的变更。

注：境外子公司不得涉及工程字样，涉及工程需涉外工程资质。

[此贴子已经被作者于2010-10-26 16:50:29编辑过]