[转帖]企业境外上市的问题与对策

SuperCFO

作为对拟境外上市企业的要求，企业必须具有稳固的业务基础和明确的市场定位，才能成功地吸引到国际投资者；企业必须具有持续的盈利能力和开放的国际策略，在管理体制方面与国际接轨，才能确保企业上市后的继续融资发展；企业只有通过财务顾问和总协调人的专业帮助，才能使企业更符合境外上市的要求，更加符合自身的根本利益和长远发展要求。

作为对拟境外上市企业的诉求，企业必须具有稳固的业务基础和明确的市场定位，才能成功地吸引到国际投资者。 　　企业到境外上市融资是纷繁复杂而又讲究科学和策略的系统工程，同时也是规则明确、政策透明和富有效率的。如果一个企业做好了全面准备和战略规划，就能在专业机构的帮助下充分体现自身的投资价值，顺利地完成境外上市融资任务；反之，如果企业没有经过科学的规划和全面的准备，就贸然开始境外上市工作，甚至是道听途说、丢三落四，有时还将信将疑，就会事倍功半，贻误时机。 　　作为对拟境外上市企业的要求，企业必须具有稳固的业务基础和明确的市场定位，才能成功地吸引到国际投资者；企业必须具有持续的盈利能力和开放的国际策略，在管理体制方面与国际接轨，才能确保企业上市后的继续融资发展；企业只有通过财务顾问和总协调人的专业帮助，才能使企业更符合境外上市的要求，更加符合自身的根本利益和长远发展要求。 　　策略层面的问题和对策 　　企业境外上市在策略层面的问题主要有三个方面，一方面是企业为什么要上市、在哪里上市、怎样上市和再融资；第二方面是如何提高上市融资成效、如何把握时间进程、如何控制融资成本、如何规避上市风险；第三方面是怎样做好企业的战略发展规划、如何提高募集资金的使用效率以及如何树立投资者关系管理策略等。 　　怎样解决这些策略层面的问题呢？我们认为，只有让企业家全面了解、客观分析和认真比较，才能做出正确的判断和科学的决策。为此，我们联合新加坡交易所、证券主理银行、律师行、会计师行、证券包销商和战略投资机构共同发起设立了“中国企业赴新加坡上市融资战略合作联合体”，并在北京、西安、成都、长春、大连、郑州等地设立驻华常设机构，积极开展对中国企业的全面服务，沟通情况，解决问题，建立和健全了中国企业家与境外资本市场和专业机构的沟通平台。为了更好地帮助企业家熟悉新加坡国际资本市场，尽快解决企业面临的实际问题，我们平均每两个月就在中国境内举行“新加坡上市交流会”，邀请新加坡交易所、主理银行、中外律师、会计师、证券包销商共同培育优秀上市企业资源，并通过实地考察企业，就地就近解答企业关心的各种问题，扫清障碍，统一认识，明确目标，做好规划。这种团队合作的服务模式，受到了中国企业和主管部门的普遍好评，也取得了很好的推广效果。 　　另一方面，我们还经常与上述机构在新加坡开展“中国企业境外上市融资面对面交流会”，分别与陕西、山东、辽宁、吉林、河北、黑龙江、浙江、海南、广西、广东等有关省市主管部门组织优秀企业实地考察新加坡资本市场，提前了解企业上市的融资成果、程序周期、费用构成、风险控制和新加坡政策法律环境，也收到了非常良好的成效。 　　我们有一个IPO成功案例是在中国医疗器械行业很大的企业，他们很早以前就有强烈的上市愿望并付出了艰辛努力。他们原计划在国内上市，组建了上市工作领导小组，前后花费了60多万元寻求关系和渠道，经过大半年的努力仍然没有看到一点希望，最终他们放弃了在国内上市的打算。该公司董事长介绍说，上市融资是他每天都在想的事情，也是想起来天天都害怕的事情。他说，在国内上市都这样艰难，境外上市两眼一摸黑，一定更是高不可攀。针对他们面临的问题，我们先邀请公司董事长实地考察了新加坡上市融资环境，与交易所和专业机构建立了直接的合作关系。随后，我们又邀请国际专业机构和战略投资者考察了这家企业，与企业中层以上管理人员和员工代表举行了座谈会，帮助企业做出了科学分析和理性判断，明确了企业赴新加坡上市的目标和时间计划。 　　还有一个案例可以说明选择在哪里上市，也是至关重要。如果企业所在的行业能够被国际投资者所熟悉，如果那里的投资者熟悉中国企业和认同价值判断，能够长期提供资金支持，那就可以说明企业选择对了上市地点。反之，企业就很难开展实质的上市融资工作。这个案例是这样的，这个企业本着“追求卓越、信誉至上、健康人类、造福社会”的创业宗旨，形成了以市场为导向，以高科技为依托，以现代化管理为保障的运作态势。经营范围包括硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、口服溶液剂、乳剂、糖浆剂、冻干粉针剂和小容量注射剂等9个剂型60多个品种，其中公司独家生产的品种有8个，2002年企业被科技部认定为国家重点高新技术企业。然而，由于受到融资的限制，企业近几年的经营业绩始终维持在几百万元。这个企业的管理人员在美国有过短期培训的经历，他把企业到美国纳斯达克上市作为人生最大的梦想，于是企业选择了赴美国纳斯达克上市。 　　经过3年的努力，这个企业仍然没有成功地迈出第一步。为什么呢？我们认为企业选择在哪里上市需要经过专业机构的科学分析和与企业家的共同讨论，我们一定要首先考虑这些因素：上市标准和再融资条件、投资者基础决定发行效果、股票流通性、上市估值与募集资金多寡、法定信息披露的基本要求、上市费用和维持费用、文化背景差异和行业认同度，等等。我们仔细分析中国企业在美国纳斯达克成功上市的特点便可知道，那些企业都是中国互联网行业最大的企业。除此以外，没有小规模企业，也没有其他行业的企业。也就是说，中国企业如果要选择到美国上市融资，它一定是电讯、能源等相关行业超大规模的企业。否则，非相关行业、中小规模的企业很难取得良好的融资成果。 　　而新加坡资本市场则不一样，新加坡非常适合中小企业、民营企业上市融资。仅在2004年，就有33家中国企业在新加坡成功上市，到目前为止已有80多家中国企业在新加坡上市，中国企业占新加坡交易所外国企业总数的40%，在新加坡资本市场正在形成“龙筹股”概念，平均首次发行超额认购倍数都在100倍以上。自1997年天津中新药业在新加坡成功上市以来，已有中嘉国际、亚洲药业、天寰营养、三瑞医疗、金迪生物、峻煌生化等生物医药行业的中国企业在新加坡成功上市融资。如果上面那家创业企业真正具有投资价值，我们就可以为它提供一些上市前投资，帮助企业提高盈利能力，就很容易在新加坡上市。

一方面，新加坡资本市场拥有大量的投资基金和高效率的上市融资程序。新加坡是重要的国际金融中心，政治稳定，法制健全，透明度高。企业选择在这里上市，可以促进公司按照国际标准进行经营，扩大国际影响，为后续融资和再融资以及进入其他股市奠定基础，也会推动自身国际化发展，特别是在东南亚地区的业务发展和国际影响力。根据新交所公布的结果，在新交所上市的费用成本比其他地区低20％。公司可自由选择注册地、交易货币及财务报表所用货币，不需要在新加坡有业务运营，使中国企业有很大的选择性和灵活性。新加坡资本市场拥有大量投资交易资金、大批投资基金经理和专业投资分析员，拥有基金总额达4652亿新元（约合22609亿人民币）。

　　以上这些策略层面的问题，都具有普遍性。如果我们不了解中国企业和企业家的特点，如果没有我们全面热情、周到细致和富有成效的前期服务，就不可能有后续的成功合作。我们从设立之初就把自己定位为是以战略投资和投资银行为核心的服务商，对于有价值的小规模企业，我们可以提供上市前投资，帮助客户提升盈利能力，以便更好地上市融资；对于中等规模的企业，我们提供境外上市投资银行服务，长期代表客户的利益，做好总协调人工作；对于已经上市的企业，我们协助做好再融资规划和业务发展规划。除了战略投资和投资银行以外，由于我们和客户有着密切的合作关系，我们还能及时发现客户和市场的需求，及时做好全面服务工作，为中国客户提供各种必须的策略服务和国际合作资源，全面解决中国客户面临的各种问题。

　　技术层面的问题和对策

　　企业境外上市在技术层面遇到的问题就非常多了，由于企业规模和行业背景的不同，遇到的问题也就各有千秋，解决方案自然也就各不相同。概括起来讲，技术层面的问题通常包括上市重组方面、财务管理和审计方面、税务规划管理方面、公司治理结构方面和法律关系方面，等等。

　　面对这些具体问题，企业自身根本无法妥善解决，也不一定是通常所说的上市专业机构如主理银行、中外律师、会计师和证券包销商职责范围内的工作，他们也不一定能够全面解决。比如，企业在境外上市时要聘请国际审计机构担任企业的审计师和申报会计师，他们的职责是按照国际会计标准做好企业财务审计报告和向境外交易所签署审计报告，他们的要求是企业本身要事先按照国际会计标准做好企业财务调整和审计准备。按照国际惯例，这些事先调整工作是企业会计师的职责而不是国际审计师的职责，企业会计师是否有能力按照国际会计标准做好财务调整和审计准备就是影响企业上市进程的实际问题。还有，企业境外上市在招股说明书中有两个重要部分要全面披露，即“管理层讨论与分析”和“盈利预测”，这些内容需要企业根据自身特点用英文撰写并对外披露。这也是企业面临的实际问题，一方面企业不知道如何披露，也不知道披露到什么程度才算科学；另一方面是企业很难拥有身兼懂管理、会经营、熟悉国际金融、运用专业财经英语的人才。因而，这些工作，通常依靠企业自身的力量很难完成。

　　境外上市的重组工作是讲究科学和技术的，也是企业面临的实际问题。我们有一个上市项目是大型民营制药企业，尽管产品适销对路，企业发展很快，但由于受到资金瓶颈的限制，企业很难实施投资扩产计划。于是，企业决定采取上市方式开展融资。考虑到自身是民营企业的特点，企业希望通过“红筹”方式境外上市，并实现股权全部流通。这个企业的董事长根据自己多年学习的结论和对国内上市的了解，制订了在开展境外上市之前要做好自身的准备工作，首先做好股份制改造，并为此做了80万元的改制成本预算。董事长还强调，把土地、厂房等相关资产统统纳入其中，把资产规模做大，要让国际机构和投资者一看就知道这是大企业。在企业与我们接触以后，我们及时建议企业停止了这项完全没有必要的工作，为企业节省了这项预算。我们还帮助企业树立了强化“盈利能力”考核的管理理念，将土地、厂房、办公楼、食堂、宿舍、职工医院、工人俱乐部等非经营性资产剥离上市主体，大大提升了企业资产回报率。经过这样的重组，首先增强了国际专业机构对企业成功上市的信心，反过来，专业机构对企业的综合评价又大大增强了企业的必胜信念，形成了良性循环。否则的话，企业认为自己是很好的企业，可是专业机构却认为这不是有投资价值的企业，就会低估企业的价值，甚至影响企业上市融资成效。

　　其实，这是一个很大的误区。中国企业对改制、重组工作的重要性缺乏足够认识，盲目改制，草率重组，造成时间长，成本高，效果差。低质量的工作，使得重组后的公司仍然在很多方面不符合境外上市要求，企业还要重新调整，延误上市时机，也增加上市成本。我们认为，重组方案和上市方式是密切相关的。如果是大型国有企业，最好是通过股份制改造、验收，报请中国相关主管机构批准，用中国企业的名义在境外选择新加坡（S股）或者香港（H股）直接上市。这样，企业在境外上市后绝大部分股权不能流通，但是企业作为中国公司可以在国内再次融资；如果是民营企业，最好通过“红筹”方式在境外上市，即在境外设立公司，以境外公司名义在境外交易所上市融资。这种形式由于不涉及太多的国内审批，完全市场化操作，“投资者不反对，就可以上市和融资”，因而速度快，效率高，股权可以实现全流通，再融资因为没有时间间隔的限制而更加容易。

　　除了企业自身的问题以外，由于中国会计准则与国际会计准则的差异也造成了很多问题，中国法律环境和境外法律规范的差异也造成了很多问题。面对这些问题，为了顺利实现企业境外上市融资计划，低成本、高效率、高水准地解决上市过程中的所有问题和实际困难，中国企业客观上需要一个十分熟悉境外资本市场和国内企业情况特点的财务顾问的支持和帮助。财务顾问在中国企业赴境外上市的过程中，既充当企业管理顾问和重组上市方案设计师的角色，又是企业境外上市的总协调人，全面代表中方企业的长期利益，协调和促进中方企业与国际专业机构的整体工作。

　　通过财务顾问的专业工作，中国企业不仅能够以较低的成本、较高的效率和较好的效果在境外实现成功上市，而且能够长期保持良好的企业声誉和持续的发展能力。