创业板上市申请文件反馈意见归纳

DukeHou

Duke注：这是一份很有分量的总结！每一个拟上市企业都要事先防范，力争在上报材料时不出现类似的问题。

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第一部分、会计问题

一、存货

1、关注存货增长的合理性

2、关注大量采购存货必要性

3、申报期间存货的增减变动对发行人经营的影响，存货跌价政策对发行人损益的影响

4、存货的明细、各项周转指标与行业情况比较

5、关注成本降低的原因

6、存货跌价准备计提是否充分

二、无形资产、开发支出，研究开发费

1、关注内部研发费用、无形资产中开发支出的明细内容，费用资本化依据

2、明确无形资产产权关系，避免产生相关法律障碍

三、税收问题

1、关注发行人纳税情况的披露是否充分、完整

2、关注历次股权转让过程中纳税义务的履行情况是否存在潜在税务风险

3、关注发行人税收行政处罚对其损益的影响、其销售模式和内控存在风险

4、关注享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定

5、报告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系，关注发行人依法纳税的情况

6、发行人是否存在税收风险

7、分析发行人是否对某项税收优惠过度依赖，从而分析其业绩增长能力、持续发展能力

8、提供相应税务机关出具的纳税证明资料

四、职工工资

1、发行人是否足额地为职工缴纳了“四金”等

2、分析职工薪酬增减变化的原因

五、财务状况分析：

1、各项资产减值准备计提是否充分

2、固定资产折旧年限制定依据与行业比较，对发行人损益的影响

3、关注发行人资产负债率等各项指标，分析其财务状况偿债能力

4、其他

六、收入和业绩：

1、关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。

2、关注申报期间业绩比较，分析发行人业绩的成长性

3、关注发行人申报期间销售模式、分部区域、业务类型等变化，分析发行人经营风险和业绩增长的稳定性

4、以应收账款的年末余额增减变化、信用政策、周转率增减变化结合行业水平分析发行人的经营情况

5、从发行人制定的会计政策、会计估计分析发行人应收账款坏账准备政策的谨慎性及应收账款的资产质量

6、应收账款周转率指标分析发行人的经营情况

7、关注发行人的售价、成本的因素分析发行人的发展趋势

8、发行人主要销售对象分析其经营风险

9、发行人所占市场份额分析其在行业内的发展趋势、业务的稳定性和成长性

10、其他关注事项

七、毛利率和业绩

1、结合各类产品销售价格、成本等因素分析毛利率增减变动对发行人业绩的影响（内因分析）

2、申报期间的毛利率分析发行人的业绩水平

3、从行业角度分析发行人的业绩水平（外因分析）

八、费用

1、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与收入和利润之间的合理性

2、关注申报期间期间费用尤其是销售费用、管理费用各年度之间的变动趋势的合理性

3、关注与该企业经营有关的某几项重要费用占销售费用、管理费用的合理性

4、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与行业水平比较的合理性

5、其他

九、现金流量

十、非经常性损益

十一、会计处理的合规性说明

1、重大事项会计处理的合规性说明

2、重要会计科目说明

3、合并范围的合规性

十二、原始报表和申报报表

强调原始财务报表与申报表一致

第二部分、法律问题

一、出资问题

1、是否出资不实发表意见

2、出资方式合法性发表意见

3、其他

二、法律纠纷

1、申报期间发生的各项重大业务中是否存在法律纠纷

2、从交易价格中判断是否存在法律纠纷或者关联交易

3、发行人委托持股是否有潜在纠纷及风险

4、相关法律纠纷对财务状况的影响

5、重大事项是否都合法合规

三、公司治理

1、关注独立董事的资质、兼职情况、关联关系等各项情况

2、公司章程制定是否符合《公司法》规定的条款

3、关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况是否违背“竞业禁止”规定

4、发行人在发生与变更营业执照有关的事项，应及时向工商部门变更备案登记

5、其他

四、经有权部门核准

1、外商投资企业设立、变更等应该经外汇管理等部门批准

2、股东是否属于应转持国有股的情形，提供国有资产管理部门出具的国有股转持批复文件

第三部分、其他问题

一、资金占用

1、对资金占用构成违法行为请中介机构发表意见

二、关联交易问题

1、关注关联方交易价格的公允性及交易的必要性

2、关注申报期中与发行人发生重大交易交易的对方与发行人是否存在关联关系

3、关注申报期间重大股权转让、收购等交易中是否存在关联交易并分析价格公允性、交易的必要性及对发行人业绩的影响

4、关注关联交易的合法性

5、关联交易利益输送对发行人财务状况的影响

三、关联关系

1、董监事、发行人的高管及其配偶与发行人是否存在关联关系

2、关联方的董监事、高管及其配偶与发行人是否存在关联关系

3、本期发行人与之发生重大交易的对方和发行人是否存在关联方，从而判断该交易是否为关联交易，该交易价格是否公允，交易是否必要是否损害发行人利益

4、请中介机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板招股说明书》披露相关关联交易和关联关系

5、其他

四、内控报告

1、从某项会计事项处理引出发行人存在的内控缺陷

2、内控报告和审计报告前后应该呼应

3、其他

五、最近期间业务等是否发生重大变化

1、董监事及高管人员在最近期间是否发生重大变化

2、发行人的实际控制人在最近期间是否发生重大变化

3、发行人最近两年内主营业务是否发生重大变化

六、独立性

1、独立性发表意见

2、资产、人员、财务独立

3、技术、人员、业务独立

4、业务独立

七、成长性

1、从发行人申报期间收入和利润和各项经济指标情况分析发行人未来的成长性

2、从经济环境分析发行人未来的成长性

八、同业竞争

1、关注发行人的实际控制人的实力及与发行人是否存在同业竞争

2、关注风险子公司或投资公司的股东的实力及与发行人是否存在同业竞争

3、其他

九、募集资金

1、关注募集资金对发行人未来成长性的影响

2、关注募集资金中闲置部分的用途

3、关注募集资金的新增项目对发行人今后业绩的影响

4、其他

十、其他

1、国家颁布的法律法规对发行人经营情况的影响

2、关注供应商和销售商集中给发行人带来的经营风险

3、申报期间发生资产重组事项，请关注以下问题：

4、发行人改制过程中的各项权属关系是否明晰

5、对商誉计提减值准备表明持续经营能力存在问题，计提需谨慎

6、政府奖励款等补贴收入的合法性

7、会计师在审计时关注销售数量、销售价格、销售总金额、销售模式以及是否存在销售折让，收集重要的销售合同以备今后发表专项意见

8、中介机构文字相互呼应衔接，的确有差异在申报材料中写明原因

Andywxd

够详实细致，顶一个

wuketid

赞一个！

lxd168

很系统，对其他财务工作也很有启发。

bigestfox

顶

alex0823

好帖子

云起天际

不错，先看看

hajia

谢谢分享：）

hao_001002003

楼主很辛苦，多谢！！！

xlliu001

好东东,收藏了!