[注意]疑惑？？财务管理和公司治理有什么不同

xiaoyao

各位前辈好：

我想问一下财务管理和公司治理有什么不同，各自的侧重点在哪？

将来找工作的时候，哪个比较好找一点？

似乎是很弱智的问题，不过我真的不懂，还希望各位前辈多多指教

SuperCFO

转发一篇文章，供你参考：

公司制企业财务管理存在着三个层次，即出资者财务、经营者财务和专业财务；它们在公司治理结构中发挥着不同的作用。出资者财务以资本的终极所有权为依据，以资本的安全和增值为目的，对其出资及运用状况进行管理，是一种间接约束机制；经营者财务以法人所有权为依据，在出资者的监控下，以直接控制的方式对企业的资金运行进行管理，处于财务管理的核心地位；专业财务以现金流转为管理对象，保证经营者财务决策的顺利执行和预期效益的实现。三者的辨证统一是实现公司有效治理的关键。

公司财务的三个层次

公司治理结构（Corporate Governance）是指用来协调企业内部不同利害关系者之间的利益差别和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称。它要解决的一个基本问题就是代理问题，即经营者可能偏离或损害出资人的利益去追求自身利益。治理结构由许多机制构成，其中，财务管理是一个十分重要的控制机制。在完善的治理结构下，公司财务会涉及到出资者、经营者和财务经理三个层次。

产权关系明晰是现代企业制度的基本特征，而这就要求公司具有独立于出资者的法人地位，出资者保留了终极所有权，企业得到了法人所有权和经营权。在这种情况下，出资者和经营者之间的关系形成了公司财务的第一个层次——出资者财务。

经营者取得法人所有权，使企业成为财务主体，从而具有了财务自主权。一方面，由于出资者财务管理是一种监控机制而不是决策机制，资本保值增值的目标就主要通过经营者所实际控制的资金运行来实现，以完成出资者的委托；另一方面，经营者还和企业内部的各层次的管理人员发生相应的委托关系，通过各种手段控制和协调其中的经济利益关系，以保证企业价值最大的经营目标的实现。所以，这又形成一个相对独立的企业财务层次——经营者财务。

出资者的最终目标要通过经营者的财务决策、组织和协调来实现，而经营者财务的决策和协调又要通过财务经理和财务人员的具体操作来落实。因此，作为经营者财务的操作性财务——专业财务，也是企业不可缺少的。

出资者财务在治理结构中的激励和约束作用

在完善的市场经济条件下，对公司经营者的约束是通过出资者的财务约束及资本市场、经理市场、银行机构等多种约束机制的共同作用，以保证出资者的根本利益。其中，财务约束是最重要的一个方面，它以确保出资者的资本安全和增值为目标，凡是经营者行为可能损害、减少资本权益时，都应得到必要的约束；反之，则应得到激励。如确定资本保全和增值的财务责任和相关的考评办法：一方面根据经营者的经营绩效对其实现激励，通常采用股票选购权、绩效股份等形式。另一方面，通过设计各方面相关指标，来约束经营者为追求个人利益而损害出资者利益的行为；建立企业财务监督机制，这包括三个方面：其一是建立代表所有者的监督式审计制度；其二是建立代表法人所有权的企业审计部审计制度，对企业所属分公司和职能部门进行财务监督；其三是代表潜在投资者利益的民间审计，对企业的财务状况及经营成果进行公证审计。出资者在财务管理过程中，既不能干预公司经营者的经营权，又必须维护出资者的资本权益。

目前，我国企业改革中，存在着严重的“内部人控制”的问题，出现企业资金运动失控，其中一个主要原因就是由于出资者财务约束弱化造成的。究其原因，首先是因为政府职能和经营职能尚未真正分离，董事会对经理人的任命不能真正落实，这一职能常常由政府职能来代替，从而淡化了经理人员的责任感和风险意识。其次，董事长和总经理的权责混淆和交叉，导致董事会对于总经理的约束软化。特别是一些公司采用董事长兼总经理的组织结构，使董事长和总经理之间的相互监督和制约成为空话，出资者财务约束弱化的现象更为严重。

经营者财务在治理结构中的主导地位和纽带作用

在两权分离的条件下，企业经营者拥有对资金运行的直接控制权，而这使经营者财务在企业财务中处于主导地位，这在“经理革命”的浪潮中得以进一步体现。所谓经理革命即领取薪水的经理人员在高层管理中逐渐取代传统的所有者而占支配地位，这是现代企业制度的特征。由于经理革命的完成，牢固的树立了企业经理在企业经营决策中的核心地位，原始的出资者难以染指企业的财务决策，企业的法人财产日渐脱离原始产权而独立化。

经营者对资金运作的内容不仅包括企业内部的财务问题，而且也涉及到企业在商品市场、货币市场、资本市场的财务运作问题。这些问题涉及到专业财务运作的原则和方法，是出资者财务所不及的，也是专业财务所不能相比的。因此，在公司治理中，没有成功的经营者财务管理，有效的出资者财务管理就变得毫无意义，专业财务也变成一盘散沙。

特别是，随着现代经济的不断发展，市场的外延不断扩大，企业的经营活动不仅要面对传统的商品市场，而且要面对金融市场和产权市场，这给经营者财务带来了新的挑战和机遇，使其财务运作带有明显的战略特征。同时，也扩大了公司的治理边界和治理难度。

专业财务是公司治理结构的基础性工作

专业财务作为企业财务中不可缺少的基础性工作，其管理的对象是现金流转，具体的目标是现金性收益最大。它一般涉及到现金管理、筹资、信用管理、利润分配、财务预测、计划等工作，是公司治理中基本物流和价值流信息的主要来源，是保证其他财务活动正常运行的前提和条件。

虽然上述三个层次的内容在整个公司治理中各有侧重，但它们的最终目标是一致的，即就是实现股东财富（企业价值）最大化，而它们之间的辨证统一是实施有效公司治理的关键。

SuperCFO

从公司治理看企业财务管理目标的选择

曹平平（华东交通大学）

[摘要] 企业财务管理目标均有其存在的积极意义和合理性，不同企业宜做出相应的选择。英美和日德等国在不同的公司治理模式下选择了不同的企业财务管理目标；前者推崇“股东财富最大化”，后者奉行“企业价值最大化”。中国的公司治理有别于国际通行模式，在财务管理目标的选择上应具体问题具体分析。

[关键词] 公司治理 财务管理目标 选择

一、 引言

财务管理目标是公司理财的前提和基础，其定位决定着企业财务活动的各个方面,决定着企业财务系统的运作。关于企业财务管理目标的讨论非常之多，然而大部分文章都对“利润最大化”、“股东财富最大化”等财务管理目标进行批判，推崇“企业价值最大化”。本文认为：企业财务管理目标均有其存在的积极意义和合理性，有其各自适用的范围，不同治理模式的企业可以有不同的财务管理目标，同一企业在不同的治理模式下也可以有不同的财务管理目标。

二、 财务管理目标的根源说

本文重点选取有代表性的三种财务管理目标首先对其产生的背景进行概述：

1.利润最大化。这是一种最原始也是最朴素的财务管理目标。企业的诞生就意味着要赢利，追求利润是企业生存和发展的必要条件，“利润最大化”相应成为企业财务管理目标的自然选择。一般意义的利润最大化,就是指反映在企业“利润表”中的税后利润总额的最大化。但是，这并不意味着利润最大化和只顾近期利益，不顾风险，忽略长远利益有必然的联系，因为如果把“利润”理解为各个会计年度利润的终值或若干个会计年度利润的终值，那么，“利润最大化”这一目标今天仍有适用价值。

2.股东财富最大化。这一财务管理目标是随着委托——代理关系的产生而出现的。随着现代企业所有权和经营权的分离，股东和经营者之间存在着委托——代理关系。由于经营者和股东的目标并不总是完全一致，可能会产生“道德风险”和“逆向选择”问题，为了最大限度地减少股东和经营者目标之间的不一致，股东对经营者必须施行激励机制，因而产生“股东价值最大化”这一财务管理目标，以此来评价经营者业绩，促使经营者最大限度地为股东创造财富。

3.企业价值最大化。这一财务管理目标也是随着委托——代理关系的产生而出现的。所不同的是，企业的出资人即股东与债权人之间也存在委托——代理关系。债权人和股东的目标并不经常一致。因为借款合同一经签订，债权人对资金就失去了控制，股东完全可以把资金投资于比债权人预期风险要高的项目上去。如果该项目成功，债权人只是收回本金和利息，超额利润被股东独吞；如果项目失败，债权人和股东往往共担损失。为了更有利于筹借资金，发挥财务杠杆的作用，股东必须慎重考虑债权人的利益。同时，为了降低企业的经营风险，股东势必对经营者提出“企业价值最大化”的财务管理目标，以均衡包括经营者、生产者、消费者、供应商尤其是债权人在内的各利益相关者的利益，使长期合作，收益共享与风险共担。

三、 国外公司治理与财务管理目标的选择

（一）英美的公司治理与股东财富最大化

英美公司治理模式是国际上公司治理模式的一种典型。两国在公司治理模式上有一些共同的基本特征。股权结构尤其是股权结构中大股东的构成状况是公司股东监控机制的基础。由于外部环境诸如政治、历史、文化以及经济发展和法律政策的影响，英美公司的资本结构以股权为主，形成了以机构投资者和个人股东持股为特征的股权结构。这种股权结构十分分散，很少有一个股东能够对公司进行有效的控制，董事会的职能弱化，对经营者缺乏有效的监督和约束，“道德风险”和“逆向选择”产生的可能性很大。为了降低代理成本，股东势必选择“股东财富最大化”作为经营者财务管理的目标，以最大限度保障自身的利益。

20世纪90年代以来，经济全球化进程加快，国际范围内的经济竞争比以往任何一个时期都激烈，这一时期的美国制造业公司为股东创造的股本回报率从13%提高30%(屠光绍，2001)。可以说，美国制造业公司的这种高投资回报率与美国公司的治理模式以及该治理模式下的“股东财富最大化”的财务目标是分不开的。

（二）日德的公司治理模式与企业价值最大化

日德公司治理模式是国际上公司治理模式的另一种典型。尽管两国在公司治理的具体做法上有诸多不同（如日本注重经营者的地位，而德国则积极发挥监视会的功能），但有共同的基本特征。由于历史原因和制度背景，日德公司的资本结构是以债权为主，股权为辅，并且股权相对集中。因此日德公司的代理问题主要是由债权人和股东的利益不一致造成的。如前所述，债权人一旦把资金借入企业，就失去了控制权。股东如果将资金用于高风险的投资，如果成功，债权人也只能得到本金和利息；如果失败，债权人可能面临坏帐风险。债权人为了维护自身的利益，必然会与股东签订一些附加的合约以分散风险。由于债权融资在日德公司的资本结构中占主要部分，股东必然选择“企业价值最大化”作为经营者财务管理的目标以实现各方利益的均衡。

二战后，日德经过几十年的发展，己经成为世界上仅次于美国的经济强国，尤其是日本，在1960-1990这短短的30年内，其真实国民收入几乎增加了3倍(屠光绍，2001)。可以说，日德经济的快速增长与公司的治理模式以及该治理模式下的“企业价值最大化”的财务目标有很强的相关性。

综上所述，在股东主导型的公司治理模式下，英美公司选择了“股东财富最大化”的财务管理目标，而在债权人主导型的公司治理模式下，日德公司选择了“企业价值最大化”作为理财目标。这两种财务管理目标都在各自国家的一定时期取得了十分积极的效果。那么，我国企业应选择哪一种理财目标呢？

四、 我国企业治理与财务管理目标的选择

我国的公司治理，是多种因素作用的结果。转轨经济的特殊性和企业所有制格局的多元化趋势，决定了我国的公司治理有别于国际通用模式。以公司的所有权和控制权来进行区分，我国公司治理结构大致可以分为国家控制型、法人（机构）控制型和家族（个人）控制型三类。这三种治理模式具体见下表：

1.就国家控制型企业，宜选择“企业价值最大化”的财务管理目标。国家控制型企业股权结构不合理，“内部人”控制现象十分严重。国有上市公司股权过度集中，国家股一股独大，且不可上市流通，控股股东实际上就是公司的“内部人”。同时，由于债务约束性小，我国国有企业普遍拥有高比例的债权融资结构。在这种“内部人”控制模式下，中小股东和债权人在公司治理中的作用微弱，其利益受到侵害也是常有之事。由于我国上市公司好多由老的国有企业改制而来，当子公司在股市上筹集资金成功后，母公司将上市公司当成提款机，侵吞上市公司资产，掏空上市公司，中小投资者权益受到严重侵害；而当公司经营困难，资不抵债时，债务人又可利用政府部门的豁免条款或保护机制，逃避债务。既然国家控制型企业是国有的，可以说全民都是企业的股东，那么在“内部人”控制的治理模式下，如果选择“股东财富最大化”的财务管理目标，也就是选择控股股东利益最大化，那么债权人和广大中小投资者的利益受到侵犯的可能性就很大。所以在现阶段，国家控制型企业宜选择“企业价值最大化”的理财目标，特别是在国家控制型企业改制过程中，应长期坚持这一目标，以保障债权人、广大中小投资者以及其他各利益相关者的利益。

2.就法人（机构）控制型企业，宜选择“股东财富最大化”，这类企业融资结构以证券市场直接融资为主，股权结构也相对分散一些，董事会也相对独立，公司治理机制相对更有效。法人股股东在公司治理方面更积极，当公司经营不善时，法人股虽然可以通过协议转让，但转让成本很高，因此法人股的持有者较少追求在市场上的短期投资行为。法人控制型企业的董事会相对独立，比较能代表各个股东的利益，董事会就公司成败对股东负有最终的责任。所以以“股东财富最大化”为财务管理目标，容易贯彻执行；如果以“企业价值最大化”为理财目标会附加多元化的目标，在评价董事会业绩时会存在一定的模糊。由于法人控制型企业主要在证券市场直接融资，股东价值已被普遍接受为衡量管理层业绩的基准，并且被越来越多地运用于整个公司的每一个活动，以“股东财富最大化”为财务管理目标更具有现实意义。当然，这并不意味着不顾债权人以及其他利益相关者的利益，而是在这种治理模式下，法人股股东与债权人以及其他利益相关者的利益更趋向于一致。

3.就家族（个人）控制型企业，宜选择“利润最大化”的财务管理目标。上述的两种治理模式下的企业，由于存在多重的委托——代理关系，代理成本较大，“利润最大化”的财务管理目标虽说与追求短期利润没有必然联系，但由于其评价标准单一，势必会造成经理层的短期行为。然而，家族控制型的企业就不一样，其所有权和经营权的高度统一，大大降低了家族企业的代理成本，公司经营管理人员好多是家族成员，所以经营层的激励和约束也不是问题。另一方面，利润这个指标在实际应用方面更方便：利润额直观、明确,容易计算,便于分解落实,大多数员工都能理解。“利润最大化”所具有的这种天然的优点使其应成为家族控制型企业财务管理目标的选择。当然，随着家族（个人）控制型企业公司治理结构的不断完善，其财务管理目标也可以有不同的选择。

五、 结论

各种企业财务管理目标均有其存在的积极意义和合理性，不同性质的企业宜做出实事求是的选择，目的是力求企业和谐和可持续发展。针对我国企业目前的治理模式，本文提出了国家控制型企业选择“企业价值最大化”，法人（机构）控制型企业选择“股东财富最大化”，家族（个人）控制型企业选择“利润最大化”的财务管理目标的说法。这种目标只是现阶段的，财务管理目标应该是一个动态的目标，随着我国企业治理模式的不断改进，企业应根据内部要求和外部环境的变化作出相适应的选择，根本目的是为了企业在日益激烈的竞争中生存、发展，实现经济和社会价值的最大化。

SuperCFO

公司治理的两种模式及其转化

　　1　引言

　　公司治理（Corporate Governance）已经成为当前“企业改革的中心议题”[1]，是企业理论研究的核心问题。一般来说，公司治理结构是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了企业的目标、行为，决定了在企业众多的利益相关者（如股东、债权人、经营者、职工、供应商和用户）中由谁来控制企业、怎样控制企业以及风险和收益如何在不同主体之间分配等。按照现代契约理论的观点，公司治理结构的本质是一个关于企业所有权的契约，企业所有权（包括企业控制权和剩余索取权）成为公司治理结构的客体，治理的功能是权、责、利的分配，治理的起因是产权的分离。

　　公司治理结构有多种模式，并且按不同的划分标准，可以有不同的分类。比如，对应于外源融资的两种不同方式为保持距离型和控制导向型。更常见的分类是按照投资者行使权力的情况，将公司治理分为外部体系和内部体系。内部治理体系多见于德国和日本的公司，因此也称为德日模式，其特点是以非上市公司为主，少数大股东（如大银行）直接行使管理权，其他利益相关者在公司有代表权；外部治理体系多见于英国和美国的公司，因此也称为英美模式，其特点是以上市公司为主，股权分散，股东实行间接控制权，董事会只对股东负责。事实上，随着世界经济一体化的进程加快，各国企业都在相互借鉴、学习，都在“取长补短”，这一分类方式已略显抽象和模糊，在英美国家或德日国家内部，其公司治理模式也不尽相同。比如，在美国既存在具有英美模式典型特征的出资者所有的企业，近年来又出现了具有德日模式特征的出资者和雇员共有的企业，甚至出现了员工所有的“劳动雇佣资本”式企业。因此可以说，任何国家的公司治理模式都不是单一的，而是丰富多彩的。

　　在本文中，笔者采用了另一种分类方法，即按照各利益相关者在企业所有权中的地位，把公司治理结构划分为单边治理模式和共同治理模式。在现代市场经济条件下，企业的本质是一个人力资本与非人力资本的特别契约，是两种生产要素博弈均衡的结果[2]，企业的物质资本所有者和人力资本所有者（即出资者、经理人员和广大职工）是企业最主要的利益主体。因此，我们采用了利益相关者的狭义概念，只涉及企业的物质资本所有者和人力资本所有者，而忽略了供应商、用户以及社会团体等企业外部社会成员，这在目前的情况下也是合理的。

　　2　单边治理模式

　　所谓公司治理结构的单边治理模式，是指企业的物质资本所有者或人力资本所有者单独拥有企业所有权而成为企业的所有者，所有者行使剩余控制权，并拥有企业剩余。拥有所有权的一方作为所有者雇佣不拥有所有权的另一方。不拥有企业所有权的另一方成为雇员，须按照雇主的意图从事生产经营活动，并获得固定的合同收益。而所有者则可以占有企业剩余。按照企业所有权的归属，单边治理模式又可分为两种类型：“资本雇佣劳动”式和“劳动雇佣资本”式。

　　现实经济中大量存在的就是“资本雇佣劳动”式的单边治理模式，它是因物质资本所有者单边拥有企业所有权而得名。长期以来，无论是古典企业还是现代企业，都把“资本雇佣劳动”式的单边治理模式当作理所当然的公司治理模式。经济学家们似乎也默认了如下事实：在以私有财产为基础的自由市场经济制度下，物质资本所有者作为出资人也是企业的所有者。以“资本雇佣劳动”式单边治理模式为特征的美国企业，也一度被视为公司治理的楷模。美国也将其经济发展的成就归功于公司治理结构高效率。由此可见，在一定的经济环境和企业特定条件下，“资本雇佣劳动”必然有其优越性，这也就决定它一直是处于主流地位的公司治理模式。

　　至于为什么出现“资本雇佣劳动”，不同学派给出了不同的解释，委托代理理论是其中较有影响的理论，代表人物主要有阿尔钦和德姆塞茨、詹森和麦克林、哈特和莫尔以及张维迎等。该理论认为[3][4][5][6]，在现实经济中，由于信息不对称和人们的有限理性，企业不可能是新古典理论中的厂商，而是由企业家控制，企业家的能力决定企业的收益率。而企业家的能力是私人信息，是不能观察的。根据信息经济学理论，能力低的人比能力高的人存在更大的机会主义动机，更有积极性去谎报自己的经营能力。因此，企业必须有一种甄别机制，以防被经营能力低下的人所控制[7]。这时，资本就可以成为企业家能力的信号：资本越多的人，经营能力也就越强；此时拥有资本可以为其经营风险进行抵押，并为自己的行为后果负责，而劳动由于与其所有者的不可分离性而不能成为抵押品。因此，在存在信息不对称时，生产方式只能是资本雇佣劳动而不可能是劳动雇佣资本。对资本雇佣劳动的解释还有用生产要素流动性和专用性、团队理论等新制度学派的观点，其共同的观点就是：资本雇佣劳动的原因是现实经济与完全竞争的不一致，资本雇佣劳动可以使生产向“帕累托最优”最大程度的接近，而劳动雇佣资本则反之。

　　“劳动雇佣资本”式单边治理模式相对较少，但在现实经济中确实存在。人们通称其为“雇员”所有制，称这类企业为“雇员”所有的企业。在这类企业当中，人力资本所有者拥有企业所有权，他们行使企业控制权，就企业的生产经营活动做出决策，并占有企业剩余。“劳动雇佣资本”有失败的例子，也有成功的典范。在前南斯拉夫的企业中，曾实行过工人自治，虽然由于种种原因，效率一直很低，最终被“资本雇佣劳动”模式所取代，但却对“股东至上”的传统模式提出了挑战，是一种有益的尝试。英国出现了共同所有制公司，通过职工持股计划使职工拥有美国艾维斯汽车出租公司，因“劳动雇佣资本”而取得了成功。其实，各国存在的大部分会计师事务所、律师事务所等也都采取了“劳动雇佣资本”式的单边治理模式[8]。

　　在现代经济社会中，随着人力资本作用的加强和地位的上升，现代公司治理结构的安排越来越偏离仅仅追求物质资本所有者利益最大化的逻辑，其主要表现就是人力资本所有者在公司治理中逐渐发挥了不可忽视的作用[9][10]。这种多边共同治理逻辑与股东至上主义逻辑的最大差异就在于企业的目标是为包括股东在内的利益相关者服务，而不仅仅只是追求股东利益的最大化。共同清理模式强调，企业不仅要重视物质资本所有者的权益，不仅要强调经营者的权威，还应关注管理者、生产者等利益相关者实际参与企业治理；物质资本和人力资本一起行使企业控制权，就企业生产经营活动做出决策，并一起分享企业剩余。雇主和雇员的界限越来越模糊，因为在共同治理模式下，任何一方都具有雇主与雇员的双重身份，都是自己资本的所有者和委托人、对方资本的经营者和代理人。

　　共同治理模式的核心就是通过企业内的制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠互相监督机制来制衡各产权主体的行为，通过适当的投票机制和利益约束机制来稳定利益相关者之间的合作，并达到产权主体行为统一于企业的适应能力提高这一共同目标之上，但又不否认每个产权主体的自利追求[11]。同时需要指出的是，共同治理模式强调物质资本所有者和人力资本所有者共同拥有企业所有权，却并不意味着所有权的平均分配，由于物质资本所有者和人力资本所有者在不同企业中的重要性程度不同，因而双方在不同企业中拥有的所有权比例也不相同。根据各利益相关者在企业中的地位，共同治理模式可划分为三种类型：当物质资本所有者拥有的企业所有权比例大于人力资本所有者时，我们称其为“物质资本所有者主导”的共同治理模式；反之，我们称其为“人力资本所有者主导”的共同治理模式；而当双方拥有的企业所有权比例相等时，称其为“平衡”的共同治理模式。

　　其实，在现实中，作为对“资本雇佣劳动”式单边治理模式的挑战，共同治理模式已被多次尝试过并越来越受到人们的关注。早在1842年，法国的艾密·罗克莱就开始提倡工人互助合作、医疗卫生、退休分红制度，并在他们的公司中进行过实践[12]。20世纪30年代，西方一些国家发生了“经理革命”，经理人员“没有财产的权力”的范围不断扩大，不仅包括了经营和管理财产的权力，还增加了一部分剩余索取权。20世纪60年代，美国律师路斯·凯尔索就提出了“职工持股计划”，并将职工的劳动作为享有公司股权的依据[13]。到1995年，美国已有20％的企业实行了职工持股计划；日本有92％的上市公司建立了职工持股会；德国有雇员2200多万人，实行职工参与制的企业共有雇员1860万人，占雇员总数的85％[14]。20世纪后半叶，由于经理人员和广大职工在企业中的地位日益上升，经理人员持股计划和职工持股计划得到快速增长。80年代末，美国29个州相继修改了公司法，要求经理人员对各利益相关者而不仅仅是股东负责[15]。在我国的国有企业改革中，从放权让利到员工持股都对共同治理模式进行了有益的尝试。

　　企业共同治理模式的基础是利益相关者理论，代表人物是布鲁金斯学会的M·布莱尔。她在1995年出版的《所有和控制：21世纪公司治理结构的再思考》[16]一书中对单边治理模式（特别是“资本雇佣劳动”模式）提出了挑战，认为公司的执行人员（经理人员）应当对一切承受公司经营风险的利益相关者（包括雇员、贷款人、供应商、顾客以及所在的社区居民）负责；而且由于组成所有权的一束权力在现代公司中已经分散到不同的利益相关者手中，以“所有制”作为分析公司治理结构的出发点只会起误导作用。根据这些分析，她在书中提出了改革美国现有公司治理结构的建议，包括进一步提高公司经济活动的公开性、鼓励职工持股等，随着现代证券市场的发展，股东变得分散而消极，小股东大多只会“用脚投票”，而放弃“用手投票”权，对企业承担的责任日益减少；相反，其他利益相关者（特别是经理人员和职工）与企业的利害关系更为密切，企业的倒闭意味着他们人力资本投资（可看作是专用性资产投资）的损失，他们更关心企业的发展。因此，即使仅从激励的角度来看，各利益相关者但应该成为企业的所有者，公司治理结构不能仅局限于调节股东与经理之间的关系，董事会等决策机构中除了股东代表以外还应有其他利益相关者的代表。

　　4　两种模式的转化

　　上面分析了公司治理两种模式的各自特点和相互区别，这些特点和区别都是相对的，两种模式之间也没有严格的、明确的界限。事实上，两种模式之间也不是对立的，而是能够相互转化的。正如上文所说，20世纪后半叶出现的公司共同治理模式，就是在其他利益相关者的地位逐渐上升，特别是人力资本的作用逐渐加强的情况下，改革传统的单边治理模式转化而来的。在治理模式之间的转化过程中，“资本雇佣劳动”单边治理模式同“物质资本所有者主导”的共同治理模式的转化成为主流方式。

　　两种模式之间为什么出现转化现象呢？这是因为企业所有权本质上是一种状态依存所有权（state-contingent ownership）。公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，股东不过是“正常状态下的企业所有者”[7]。当企业处于非正常状态即经营出现危机时，每个利益相关者一旦预期到自身权益将受到损害，都试图保全自己的资本，权益最难以保证的利益相关者就会在所有权分配中处于主导地位。主要的利益相关者（如股东、债券人、工人、经理）就在不同状态下居于支配地位。企业所有权的状态依存特征又是由不完全契约下资产专用性带来的机会主义（opportunism）问题导致的。

　　随着企业的人力资本和物质资本在企业运行中相对重要性发生变化，一种公司治理模式便会向另一种模式转化，以降低机会主义问题带来的成本。因此，能够使企业内机会主义问题成本最小化的结构也就是企业的最优所有权安排。可以说，市场机制的作用导致了企业所有权的状态依存特征，推动了公司治理模式的转化。

　　在工业化初期，物质资本是相对重要的资源，在企业运行处于支配地位。因此，物质资本所有者在与企业其他利益相关者就企业所有权安排的谈判中具有相对优势，这必然导致企业所有权归物质资本所有者单边拥有，形成“资本雇佣劳动”式的单边治理模式。随着时代的发展，特别是知识经济的到来，人力资本在企业运行中的重要性日益突出，人力资本所有者的人力资本含量日益提高，企业对人力资本的依赖性加强。于是，人力资本所有者就不会满足于完全被支配的状态，就会积极争取部分企业所有权。并且，人力资本与其所有者具有不可分离的特性，导致了人力资本监督的困难。这时，物质资本所有者也愿意出让部分企业所有权，让人力资本所有者也占有部分企业剩余，以激励他们努力工作。经过谈判与调整，人力资本所有者将得到部分企业所有权，公司治理结构转化为“物质资本所有者主导”下的共同治理模式，这也是当前共同治理模式的主要形式。根据企业所有权状态依存理论，随着时间的推移，如果人力资本的重要性超过物质资本，也会出现“人力资本所有者主导”下的共同治理模式。

　　当然，“资本雇佣劳动”式的单边治理模式向“物质资本所有者主导”下的共同治理模式的转化，只是目前公司治理模式转化的主要形式，这并不排除其他模式之间的转化，甚至在单边模式向共同模式转化的主流方式下，也出现了共同治理模式向单边治理模式的逆转，这都是市场机制作用的结果，都有其存在的合理性。

　　通过上文分析，我们得出以下结论：

　　（1）模式的多样性与各自的合理性。公司治理模式属于企业制度的范畴，是企业长期发展演变的产物，受社会政治、经济、法律和文化等诸多因素的影响，现实经济中存在许多公司治理模式。任何模式，不论是英美模式还是德日模式，单边模式还是共同模式，都有其存在的合理性，都有其自身的经济效率，不能简单地说哪一种模式是最优的。脱离了具体的历史阶段、经济环境和企业自身的实际情况来比较各种模式的优劣是毫无意义的。

　　（2）模式之间具有相互转化现象。随着具体经济环境的变化，公司治理的各模式之间也可以相互转化，企业所有权安排将不断趋向最优状态。市场机制的作用，导致了企业所有权状态的依存特性，推动了公司治理模式的转化。我们必须创造和维护一个既规范又自由的制度环境，让市场机制充分发挥作用，以保证公司治理模式之间的自由转化，实现适合企业的最优的公司治理。

　　（3）共同治理模式将成为主流。在现代经济社会中，特别是随着知识经济的到来，人力资本在企业运行中的重要性日益突出，企业对人力资本的依赖性加强，人力资本所有者在公司治理中逐渐发挥着不可忽视的作用。在这种情况下，出现了“物质资本所有者主导”下的共同治理模式，也出现了“人力资本所有者主导”下的共同治理模式，甚至在有些部门出现了“资本雇佣劳动”式的雇员所有制企业。结合现阶段经济发展的实际，综合世界各国的情况，从宏观上总体判断，我们认为，在大多数企业，共同治理模式将成为主流。

SuperCFO

走出公司治理困境

策划人语：

　　公司治理问题，是一个国际性的前沿课题和中国企业的紧迫问题，也是微观经济领域重要的制度创新。党的十五届四中全会决定指出：公司法人治理结构是公司制的核心，十六届三中全会首次把“完善公司治理结构”作为深化国有企业改革的重要措施提了出来。因此，公司治理问题，不仅是一个重要的理论问题，而且是一个重大的实践问题。

　　崔如波教授撰写的《国企公司治理：困境与出路》一文，从理论和实践的结合上，全景式地描述了我国公司治理结构改革的成就和存在的问题及其改革对策。党组织如何参与企业治理，治理结构的中国特色，《改制企业党组织参与企业重大问题决策的调查与思考》一文，对此有新回应。 董事会是公司治理的核心，我们组织了《增强董事会有效性的法律思考》一文，并对2004年最佳董事会和最差董事会作了剖析。《构建有中国特色的公司治理绩效评价体系》，旨在引起人们对公司洽理绩效评价的重视，通过绩效评价促进我国公司治理结构的建立和完善。由于公司治理问题一直以来都是理论研究和改革实践中的重难点问题，本期独家策划，只能在繁茂的理论大花园中摘取几支小小的花蕊，意在推进大家对公司治理问题的进一步探索与研究。

　　国企公司治理：困境与出路

　　崔如波

　　公司法人治理结构是微观经济领域中最重要的制度创新。党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出：公司法人治理结构是公司制的核心。党的十六大报告进一步强调，要“按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构”。2003年10月，党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》首次把“完善公司治理”作为深化国有企业改革的首要举措。《决定》明确指出：要“按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。”对深化国有企业的改革、完善国有企业公司法人治理结构指明了方向。建立科学、规范、完善的公司法人治理结构，是深化国有企业改革、建立现代企业制度、实现国有企业制度创新的关键环节，是完善社会主义市场经济体制的重要内容。公司法人治理结构是否完善，关系到国有企业公司制改革的成败，关系到社会主义市场经济体制的建立和完善。国有企业改革的实践证明，国有企业公司法人治理结构的不完善，国有企业公司治理机制的严重扭曲，极大地影响了国有企业的经营业绩和治理绩效，延缓了现代企业制度的规范建立。因此，建立和完善国有企业公司法人治理结构，不仅是一个重大的理论课题，而且是一个亟待解决的实践问题。

　　公司治理：雾里看花求真谛

　　“治理”一词源于拉丁文，是“统治”或“掌舵”的意思，在希腊文中与“舵手”是同义语。在经济活动中，“治理”一般含有权威、指导、控制的意思。“公司治理”是英文的直译，日本称为“统治结构”，香港称为“督导结构”。在国内有人将“公司治理”的英文翻译成“公司治理结构”、“公司治理机制”、“企业法人治理结构”、“公司督导机制”等等。

　　近年来，关于公司治理结构的概念广泛使用，然而迄今为止并没有一个关于公司治理结构的统一定义。

　　尽管中外学者对公司治理有着许多不同的定义和解释，但归纳起来，所谓公司治理结构，就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司所有者、董事会和高级经理人员及公司相关利益者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。公司治理结构的本质，就是关于公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律体系、文化和制度规范的安排。理解公司治理结构时，我们必须明确以下几个基本观点：

　　1.公司治理的根源在于代理问题和合约的不完全性

　　公司治理最早起源于对委托代理问题的讨论。这一问题的源头可以追溯到亚当?斯密。1776年，亚当?斯密在《国民财富的性质和原因的研究》一书中指出：“在钱财处理上，股份公司的董事为他人尽力。而私人合伙公司的伙员纯为自己打算。所以要想股份公司董事们监管钱财用途像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的。……这样，疏忽和浪费，常为股份公司业务经营上多少难免的弊端”。现代公司的基本特征是所有权与控制权(经营权)的分离，这种情况就可能出现掌握着公司控制权(经营权)的管理者，为了自身的利益而损害资本所有者利益的危险。1937年，伯利和米恩斯在《现代公司和私有财产》一书就指出：由于现代公司的两权分离，管理权的增大有损害资本所有者利益的危险，它可能造成管理者对公司的掠夺。奥利弗?哈特把代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，确切说是组织成员(可能是所有者、经理、职工或消费者)之间存在利益冲突；第二个条件是交易费用之大，使代理问题不可能通过合约解决。因而现代公司本质上是“委托人与代理人之间的合约网络”。其中委托人是股东，代理人是经营者，由于委托人与代理人不同的效用目标函数，由于信息不对称，代理人可能会产生机会主义的道德风险(即代理人借委托人监督不力之际采取不利于委托人的行动)和逆向选择(即代理人利用信息优势作出有利于自己的决策)，从而损害委托人的利益。为了最大限度地克服代理人的道德风险和逆向选择，委托人必须建立一套有效的制衡机制来规范和约束代理人的行为，防止代理人权力的滥用，使代理人的目标与委托人的目标最大限度地保持一致，从而降低代理成本，提高公司经营绩效，更好地满足委托人的利益。这套有效的制衡机制就是公司治理结构。

　　2.公司治理的实质在于建立合理的利益制衡机制

　　从本质上说，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的目标、行为，决定了在公司的利益相关者中在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等有关公司生存和发展的一系列重大问题。公司治理是一个所有权利主体共同参与的自主性互动网络，是一种各权利主体之间信息、知识和利益共享、互为激励、互相制衡而形成的制度安排。因此，公司治理结构就是解决公司不同利益主体利益关系的制度体系，其内在逻辑是通过纵向的财产负责关系和横向的职权限定关系，形成一个激励和约束机制，从而形成责任、权力、风险与利益相匹配的制度安排，在保护所有者利益的同时，兼顾公司相关利益者的利益，从而调动各种积极因素，增进公司价值的最大化。公司治理的实质在于建立合理的利益制衡机制。具体来说，公司治理要着重解决三个问题：第一，在所有权和控制权分离情况下，解决经营者和股东之间的委托代理问题，既赋予经营者充分的经营自主权，又防止经理滥用手中的权力，从而保证股东利益最大化；第二，在股权分散的条件下，协调所有者之间关系的问题，保护广大投资者特别是保护广大中小投资者的利益不被大股东侵犯；第三，在股东追求利益最大化的情况下，协调利益相关者之间的关系，促进企业市场价值的最大化和相关利益者利益的最大化。

　　3.公司治理是治理结构与治理机制的统一

　　一般地讲，公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构，另一个是治理机制。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等。这两者共同决定了治理效率的高低。科学而富有效率的公司治理结构，不仅仅是指公司治理的组织结构，即公司股东大会、董事会、监事会及高级经理人员之间的构成与制衡关系，同时也包括超越并指导公司治理结构运行的公司治理机制。因此，公司的有效运行和科学决策，不仅需要通过股东大会、董事会、监事会和经理人员发挥作用的内部治理机制，而且需要一系列通过资本市场、产品市场和经理市场发挥作用的外部治理机制，公司治理是治理结构与治理机制的统一。

　　4.公司治理的目标在于实现股东财富的最大化

　　对于这一个问题，国内外学术界存在着很大分歧。目前，我国理论界，在这个问题上存在三种观点：一是“股东价值论”，认为股东是公司的所有者，公司治理的中心就是确保股东的利益，确保资本供给者得到理所当然的投资回报，因而坚持“传统的股权至上主义”，公司治理理所当然要以股东利益为目标，实现股东利益的最大化。二是“利益相关者论”，认为公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利益者(出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等)的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资，并都承担了企业的风险，因而公司治理所要实现的是包括股东在内的所有利益相关者的利益，要实现相关利益者利益的最大化。三是“利益相关者主次论”。认为公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的利益问题。在这里，股东比债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等要高一层，占有主导地位。这种观点实质上是对上述两种观点的调和，但从强调相关利益者的利益来看，这种观点与“利益相关者论”并没有实质性的区别。

　　上述观点各有其理论依据，一时谁也说服不了谁。但从理论研究与实证分析来看，“股东价值论”即以股东价值最大化为公司治理目标才具有实用价值和实践意义。因为现代企业理论和包括中国在内的许多国家的《公司法》都明确地规定：股东是公司的所有者，股东享有公司所有权。从委托—代理理论来看，股东既是初始委托人，是公司所有权力的初始源泉，又是公司终极风险的承担者。在正常的情况下，企业风险的实际承担者只能是物质资本的所有者即公司股东，股东理应享有企业所有权。因而为股东创造财富是实现所有者利益的根本要求，实现股东财富的最大化也就是实现企业价值的最大化。公司治理以股东价值最大化为根本治理目标，有利于实现社会资源的优化配置，降低公司治理成本，从而提高公司的治理绩效。

　　当然，强调股东价值最大化，并不说公司可以忽视其他相关利益者的利益。恰恰相反，追求股东价值最大化可以有效保证公司其他相关利益者利益的实现。因为，公司是公司和它的各种利益相关者之间的契约的组合。公司实现“股东价值的最大化”，其前提就是公司必须正确履行它对公司其他利益相关者所承担的法律义务。

　　国企公司治理：想说爱你真的不容易

　　有效的公司法人治理结构是公司制的核心。国有企业实行公司制改革以来，在公司法人治理结构方面取得了重大进展。主要表现在：一是政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；二是股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成；三是公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；四是资本市场和公司控制权市场有了新的起色，“用脚投票”机制不断强化；五是上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；六是法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。

　　但是，由于国有企业公司制改革的复杂性和艰巨性，国有企业公司治理结构中还存在着许多问题，治理结构不健全，治理机制扭曲，治理水平不高，严重损害了国有企业公司治理绩效，使国有企业改革难以收到预期成效。2004年年末，中国许多知名企业频频出事，以及企业高管纷纷落马，说明中国企业特别是国有企业公司法人治理方面，确实还存在着严重的制度缺陷，就目前情况而言，国有企业公司治理结构存在的问题，突出地表现在以下几个方面：

　　1.股权结构严重不合理

　　从公司治理结构产生的历史和逻辑来看，股权结构是公司治理结构的基础。现代企业理论研究表明，作为合约结合体的企业，其内部的股权结构安排，会直接影响公司价值和绩效。我国上市公司是在20世纪80年代中期以来，借助改革开放的“催生剂”，从计划经济的“母体”中脱胎而来的，带有典型的经济转轨时期的特征。在股份制改革的初期，国家急于扶持国有企业上市，又担心国有资产流失，更担心境外资本冲击国内资本市场，因而确定了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。按当时有关规定：上市公司在发行新股时，总股本在4亿股以下的，流通股本达到25%即可；总股本在4亿股以上的，流通股本可低至15%。这种“计划+行政控制”双重作用的结果，使上市公司的股权结构极不合理，形成一种畸型的股权结构。

　　2.大股东操纵和大股东掠夺问题突出

　　大量事实表明：公司股权高度集中，必然诱发种种弊端，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。尤其是国有股“一股独大”，对公司治理绩效的损害更为明显。由于国有股的行使主体——政府部门具有特殊的地位，往往导致政府与企业角色错位，国家作为“大股东”对企业的监督和控制，演变成为行政干预，使企业所有权与经营权难以分开。政企不分，企业不可能成为真正独立的法人实体。在我国上市公司，国有股基本上是第一大股东，而且第一大股东的持股份额远远高于其他股东的持股份额，使国有股一般处于绝对控股的地位。据统计，2001年全国上市公司中，第一大股东持股份额占公司总股本超过50%的有900家，占全部公司总数的近80%。大股东中绝大多数是国家股东和法人股东，而相当一部分法人股东也是国有资本控股的。统计表明，第一大股东为国家持股公司的，占全部公司总数的65%，第一大股东为法人股东的占全部公司总数的31%，两者之和所占比例高达96%。

　　国有股“一股独大”的股权结构，直接诱发大股东操纵和大股东“掠夺”。大股东掌握了公司控制权，实际上便操纵和控制了上市公司，使上市公司成为自己的“钱柜”，通过关联交易，大量侵占上市公司资源，这便是大股东“掠夺”。在我国资本市场上，大股东“掠夺”上市公司的现象十分普遍。通过对沪深两市1073家上市公司公布的2000年年报相关数据分析发现，有332家公司与关联企业存在侵害上市权益的现象，占公布所报公司总数的30.94%。而这些被“掠夺”的上市公司几乎都变成了ST或PT公司。

　　4.国有资本缺少真正以投资收益最大化为目标的股东

　　我国上市公司虽然进行了股份制改造，但没有形成真正独立的产权主体，国有股持股主体行政化倾向严重，国有股“产权主体虚置”。一项调查表明，我国上市公司国有股持股主体有：集团公司、国资局、国有资产经营或控股公司、行业主管部门、财政局等。在何竣调查的上市公司中，有19家(占样本公司总数的11.8%)只标明国有股的数量，至于谁代表国有股则不得而知，在已注明国有股持股主体的公司中，集团公司有106家，国资局100家，国有资产经营公司或国有控股公司47家，企业主管部门20家，财政局13家，分别占样本数的31.9%、30.1%、14.2%、6.0%和3.9%，另有6家公司的国有股由多家单位分散持有，一家公司的国有股由省政府持有。由于原有体制的弊端，这些国有股东并非是最终的财产所有者，只是国有资产的代理人。他们虽然在一定程度上拥有公司的实际控制权，但他们并不拥有索取其控制权使用收益的合法权益，当然也不承担其控制权使用的责任。他们手中的公司控制权往往变成一种“廉价投票权”，并随时有被公司内部人收买的可能，从而形成“风险制造者不是风险承担者”的状况。因而他们不可能像股东一样真正关心国有资产的营运效率，也无法承担其应有的责任。由于国有股持股主体的行政化因素，致使公司委托代理关系不是一种财产所有者与法人所有者之间的关系，而成为一种政治功利和经济目标的混合体。

　　5.企业“内部人控制”与行政“外部人控制”同时并存

　　在国有上市公司，股东和经理人员建立了委托代理关系，这是所有权与经营权分离情况下的必然选择。然而作为委托人的股东与作为代理人的经理人员是不同的利益主体，具有不同的目标函数，加之信息的非对称和监督约束的软化，经理人员“逆向选择”和“败德行为”的动机便有机会变成现实。由于国有股权过分集中，国有股股权主体虚置，所有者缺位，国有控股上市公司“内部人控制”现象就不可避免，并日益严重。其突出的表现在于过分的职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移国有资产、置小股东利益于不顾、不分红或少分红、大量拖欠债务等等。

　　在企业“内部人控制”的同时，由于长期的政企不分，政府主管部门和官员用直接或间接的权力，影响或控制企业。这就是所谓的“行政外部人”控制。行政外部人控制，实际上是在产权非人格化情况下，行使委托人权力的人以放弃对代理人的制度控制，换取以非制度控制权来控制代理人的不当行为。这种行为是计划经济条件下所形成的政府与企业的“父子”情绪的残余，或者说是计划经济条件下，传统的政府主导型在公司外部治理结构上的延伸。其主要表现为：国有资产所有权代表身份模糊、产权界定不清和多重代理、国有资产管理体制不顺、国有企业法人代表产生不规范、公司控制权的配置规则不健全、政府委派官员去企业担任董事、董事长和经理等等。这实际上是国有企业公司治理结构中出现的“委托人问题”，它与国有企业公司治理结构中存在严重的“代理人问题”一起，形成国有企业公司治理结构中特殊的“行政干预下的内部人控制”现象，极大地降低了国有企业公司治理的绩效。

　　6.经理人员激励与约束“双重软化”

　　由于所有权与经营权的分离，上市公司的经理人员是拿别人的财产到市场上去冒险，必须要有一套有效的激励和约束机制，通过“一揽子内部和外部监督手段”，以合理的市场和制度安排，激励和约束经理人员。在成熟的市场经济条件下，股东对经理人员的监督和约束，是通过有效率的公司价值评价和强烈的市场手段，如公司控制权转移、恶意接管和融资安排等约束经理人员，迫使经理人员不至于背离公司价值最大化行为过远。在我国国有控股的上市公司中，企业代理人即经理人员一般都是改制前的国有企业领导人，并且通常是政府主管部门任命。由于改革中的路径依赖性，上市公司经理人员的激励与约束机制基本上沿袭了改制前的模式：软激励与软约束同时并存。由于上市公司国有股“一股独大”，产权主体虚置，股权约束机制极度弱化，加之外部资本市场与经理市场不完善，经理人员往往处于失控的“真空”。虽然国有股持股主体与经理人员之间也形成某种形式的契约，然而由于缺乏必要的法律基础和市场基础，这种契约是不完全的，往往流于形式。在这种情况下，国有股股东对公司的控制，表现为行政上的“超强控制”和产权上的“超弱控制”同时并存，经理人员与政府博弈的结果，使一部分经理人员利用政府行政上的“超强控制”转嫁经营风险，逃避经营失败的责任，同时又利用政府产权上的“超弱控制”形成内部人控制，追逐自己的利益，损害所有者权益。

　　7.公司外部治理机制发育不全

　　外部治理机制是指通过资本市场、产品市场和经理市场等市场约束对经营者进行有效监督。法马认为，经理人员市场、资本市场和产品市场上的竞争能够产生约束经理行为的信息，因此能够解决由于企业的所有权和控制权的分离而产生的激励问题。但在我国，以市场为基础的外部治理机制发育不全，主要表现在三个方面：一是银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。二是公司控制权市场或者并购市场对公司实施的监控作用非常有限。三是经理市场不成熟。

　　由于不存在一个真正的经理市场，董事会也无法按资本高效运行的要求选聘合格的经理或更换不合格的经理，因而潜在的竞争者对现任经营者的威胁不大。在缺乏竞争的市场中，在所有者和经营者之间无法建立起一套有效的信息交换机制，对经理实现激励相容的成本也就相当高，经营者冒道德风险的可能性增大。

　　8.信息披露机制不健全

　　国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全，治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。由于这类企业的信息基本被内部人控制和操纵，外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息。当被迫或需要向上级、政府公众提供信息时，首先考虑信息的披露是否损害内部集团的利益，并与此展开博弈，使外界难以知晓企业真实的经营情况，成了经营绩效低的“保护衣”。不健全、不透明的信息披露机制，为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。据一项对证券投资基金管理人的调查资料显示：有18.75%的调查对象认为多数公司的多数项目存在会计信息失真问题，有68.35%的调查对象认为多数公司的个别项目存在会计信息失真的问题，这两项合计大约有88%的调查对象认为多数上市公司存在会计信息失真的问题。尽管这项调查不能完全排除被调查对象的个人主观判断，但却反映了投资者对上市公司信息披露真实性的严重怀疑。

　　9.公司治理的法制环境不完善

　　公司治理机制是由公司内部完善的治理结构、规范的职责划分以及科学的制衡关系来实现的。我国目前主要是由《公司法》对公司治理进行规范。然而，我国现行《公司法》关于公司治理的规定存在许多不科学和不规范的规定，不利于我国公司治理结构的改革和完善。

　　10.如何理顺公司党委会与公司法人治理的关系问题

　　在我国公司治理结构中，还存在一个十分棘手的问题，这就是如何理顺公司“新三会”与“老三会”的关系，特别是如何正确处理党委和公司法人治理的关系。按照现代企业制度和《公司法》的要求，规范的公司治理结构，实质上就是股东会、董事会、监事会之间相互制衡的结构，即所谓的“新三会”。然而，在传统的国有企业是以党、政、企合一进而党、政、企三位一体的政治体制为存在条件的，因而现代公司制要求的“新三会”与计划经济体制下形成的党委会、厂务委员会和职工代表大会即所谓的“老三会”之间的矛盾，一直困扰着国有企业。由于企业党组织与法人治理结构的关系不明，许多企业党委书记兼董事长或兼总经理，直接参与企业决策，或直接参与企业经营，客观上使其身份具有两重性，不仅从法人治理要求看，公司权力高度重合有悖于现代企业制度，而且在具体工作中，造成党内监督无法落实，企业监事会难以操作。同时，如何把党管干部的原则和市场配置经营者的原则结合起来，也是国有企业改革一直没有得到很好解决的问题。所以，经营者的市场化配置机制尚未建立。

　　完善公司治理：重建制度铸辉煌

　　公司治理结构是公司持续发展和核心竞争能力的制度基础。建立科学、规范、完善的公司法人治理结构，是深化国有企业改革、建立现代企业制度、实现国有企业制度创新的关键环节，是完善社会主义市场经济的根本要求。

　　1.完善公司法人治理结构，才能增强企业持续发展能力和市场竞争能力

　　世界经济发展的实践证明：完善的公司治理结构是企业持续发展能力和市场竞争能力的制度基础。企业的竞争在很大程度上就是公司治理结构的竞争。从微观层面分析，规范有效的公司治理也是公司的核心竞争力，其制度优势甚至超过企业的技术与产品本身。实证研究表明：一个上市公司如果没有通过竞争而形成完善的公司法人治理结构，是不可能从制度上保证公司的持续稳定发展的。只有建立了完善而富有效率的公司治理结构，公司才能长久地赢得股东的信任，这是走向资本市场的通行证，也是企业竞争力的基本要素。公司只有具备了较好的公司治理结构和较高的公司治理水平，才能对企业资源进行合理配置，才能对企业人才进行有效开发和激励，才能形成强大的创新能力和核心竞争力，从而提高公司经营绩效，促进公司持续发展。

　　2.完善公司法人治理结构，才能规范公司行为，提高公司经营业绩

　　公司法人治理结构的本质是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系，即股东与信托人—董事会之间的关系，董事会与代理人—经理之间的关系。包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。完善的公司法人治理结构，能够有效地配置所有者与经营者的权力、明确其职责，合理分配利益，形成科学有效的激励机制、约束机制和制衡机制，从而规范公司行为，降低公司治理成本，提高公司治理绩效和提升公司经营业绩。国内外出现了许多公司违规的行为，特别是财务造假行为，给股东利益造成了极大的危害。一个最主要原因就是公司治理结构存在缺陷或失效。造假丑闻验证了公司治理结构理论分析中的“信息不对称”、“代理成本巨大”、“存在架空机制”等问题。只有把公司内在的利益关系和股权结构理顺，才能从根本上规范公司的行为，使其信息披露行为规范、透明。因而，完善公司法人治理结构，是规范公司行为，提高公司治理绩效和经营业绩的根本途径。

　　3.完善公司法人治理结构，才能吸引更多的投资者

　　公司法人治理结构完善与否，在吸引投资者方面具有十分重要的意义。理论研究与实证经验表明：完善的公司治理能够吸引更多的投资者。一般说来，投资者愿意为治理结构完善而富有效率的公司支付更多的溢价。一项调查表明：有80%的大型机构投资者愿意对公司法人治理结构状况良好的企业出更高的价钱。因为健全而完善的公司法人治理结构，能够确保投资者参与重大经营决策、参与企业财务监督和设立激励机制，提高公司业绩。一份来自海外的研究报告显示，前3年新兴市场公司治理严格的前25名上市公司股价涨幅平均为267%，而公司治理排名后25名的上市公司股价下跌幅度则均超过50%。可见公司法人治理结构对公司股价有很大影响。里昂亚洲的研究报告认为，良好的公司治理与股价呈现出近乎完美的契合。因此，国有企业必须建立完善而富有效率的公司法人治理结构，才能够从资本市场源源不断地获得资金支持，从而保证公司充满生机和活力。

　　4.完善公司法人治理结构，才能实现国有企业改革的新的突破与超越

　　完善的公司治理结构，可以有效地保障投资者权益，正确界定政府与企业的关系，这是所有权与经营权可以分离的制度基础。现代公司制企业要持续发展，就必须不断地从资本市场获得资金。只有源源不断地将机构和个人资金通过资本市场流入企业，转化为生产发展资金，才能保持公司业绩的不断增长，而公司治理在这一转化中处于核心地位、起着关键作用。如果因公司治理的缺陷，投资者的权益得不到保证，机构投资者、外资和个人投资者将会“用脚投票”，远离公司，公司就会因此而失去资金的支持而停止发展，步入困境甚至破产的边沿。而理顺政府与企业的关系，是国有企业改革的一道难题。如果公司治理结构不完善，政府股东由于退出的障碍，就会处于两难的地步。如果不加干预，坐看国有资产流失，有失所有者的责任；如果以强化行政干预的方式来维护所有权，那又会导致所有权与经营权不分、政企不分，使国有企业改革遭致失败。因此，必须深化国有企业改革，完善公司法人治理结构。这是提高国有企业总体实力和整体素质，发展壮大国有经济，促进中国经济持续、稳定增长最重要的微观制度基础。

　　因此，我们必须以党的十六大和十六届三中全会精神为指导，加快国有企业改革的步伐，建立科学规范的、有效制衡的国有企业公司法人治理结构。

　　1.唤醒全民“公司治理”意识

　　构建富有效率的国有企业公司法人治理结构，提高国有企业公司治理水平，必须加快中国公司治理的觉醒过程，提高人们对公司治理结构重要性的认识。从政府人员到普通市民，从投资者到公司董事、经理，都要从根本上认识公司治理是现代市场经济“必不可少的制度安排”，要使维护股东权益，包括小股东必须受到公正待遇，成为社会普遍共识和主导倾向。要让人们清醒地认识到，改善公司治理结构的目标是保护股东的权利、改善公司治理的重要的途径是改善股权结构、完善公司治理法规，培育公司治理文化需要政府、投资者、经营者、中介机构、新闻媒体的共识和共同努力。这是当前中国微观经济体制建设中的一个最重要的课题。

　　2.改善环境，明确目标

　　构建富有效率的国有企业公司法人治理结构，提高国有企业公司治理水平，必须考虑两个基本环境和一个目标。所谓两个基本环境：一是指国际化的环境。中国加入WTO后，要在产品市场、资本市场等各个方面融入国际一体化的市场体系。国际良好公司治理实践的重要性已被大多数国家和地区所认识，其标准也在互相吸取长处并逐步趋同。因此，既要从中国公司治理的实际出发，又要学习和借鉴国际公司治理的成功经验。在完善公司治理的制度设计和评价标准方面，尽可能向国际惯例接轨。二是竞争的环境。党的十六大报告中指出：综观全局，21世纪前20年，对我国来说，是一个必须紧紧抓住并且可以大有作为的重要的战略机遇期。在面向21世纪的发展进程中，我们将面临十分严峻的国际国内竞争环境。经济全球化和科学技术的迅猛发展，使“国际竞争国内化、国内竞争国际化”成为一种全球性的基本态势。因此，我们必须要有一种紧迫感和责任感，加快国有企业公司法人治理结构的建立和完善，从而为国有企业市场竞争能力的提高，奠定良好的制度基础。一个目标就是要以提高企业效益为主旨。完善的公司法人治理结构，是企业取得良好经营业绩的制度基础。因此，完善国有企业公司治理结构的根本目的，在于从根本上重构国有企业的体制模式，转变国有企业的运行机制和运转方式，从而全面提升国有企业的业绩和效益，增强国有企业的自主创新能力与核心竞争能力。

　　3.切实把党组织的工作制度与公司法人治理结构的工作规划结合起来，增强企业党组织的执政能力

　　为了解决国有企业内部新老三会的矛盾，党的十五届四全会提出了“双向进入、交叉任职”原则。这一原则是根据中国特殊的国情和独特的文化背景与价值观念，正确处理和解决国有企业新老三会的关系的基本原则，这也是由于中国特殊的国情导致的国有企业公司法人治理结构中的一个独特问题。所谓“双向进入、交叉任职”是指：公司党委成员和职工代表，可通过法定程序进入董事会、监事会；而董事会、监事会、经理层成员，可依党章进入党委会。这就有利于充分发挥董事会对重大问题统一决策和监事会有效监督和避免多头决策，是有中国特色的公司治理结构。在当前，必须抓好以下几个工作：一是要坚持和完善“双向进入、交叉任职”的企业领导体制，建立健全党组织参与企业重大问题决策的程序和工作机制。党组织对重大问题要集体研究，由进入法人治理结构的党委成员通过多种方式分别反映党组织的意见和建议，使党组织的主张在企业决策中得到重视和体现，并把法人治理结构的决策结果反馈给党组织，实现决策的科学、民主。企业党委要不断提出参与决策的能力和水平，加强综合协调，充分发挥各方面的积极性。尊重和发挥董事会对重大问题统一决策、监事会有效监督、经理班子经营管理的作用。二是建立和完善党管干部、党管人才与利用市场机制配置相结合的选人用人新机制。要坚持党管干部的原则，在企业中体现企业党组织确定的用人标准。同时，要积极探索董事会选聘经理和实现市场化配置的途径。董事会独立地选聘经理，有利于建立经理对董事会负责的制度，实现董事会对经理层的制衡。经理人员聘任时从市场中来，解聘后回市场中去，通过竞争优化人才配置，打破“干部”的终身制。三是要不断加强企业党组织的思想政治建设，保持共产党的先进性，不断增强企业党组织的治企能力。

　　4.切实加强制度建设

　　构建富有效率的国有企业公司法人治理结构，必须靠制度和机制。因此，必须深化改革，加快公司治理的制度和机制建设。当务之急必须在以下方面要有实质性的突破和进展：一是要切实推进国有资产管理体制改革，建立新的国资管理体制，塑造真正的国企“老板”；二是要大力推进股权多元化，加快国有股减持，逐步实现上市公司股权全流通；三是要改善司法救济与法律实施机制，强化董事、管理人员和控股股东的法律责任，尽快建立股东集体诉讼和代表诉讼制度，强化股东权利，建立健全股东利益保护机制。完善股东投票制度以及股东的知情权、质询权和提案权等制度；四是要加快董事会和监事会改革，增强董事会的独立性，强化董事会的战略管理功能与诚信责任；明确监事会职能，理顺监事会与董事会及独立董事的关系；五是要加快培育和发展公司控制权市场，强化公司董事和经理的外部市场约束，构建以价值创造为中心的微观市场运作机制和监管机制；六是要加快培育机构投资者，尤其要加快培育具有长期战略投资的机构投资者，发挥机构投资者在公司治理中的积极作用，完善机构投资者自身的治理机制、监督和激励约束机制；七是要硬化债权约束，健全债权人治理机制，建立完善的偿债保障机制和债权人法律救济机制；八是要加快经理人市场的培育，建立完全市场化的经理人资源配置机制、定价机制以及考核机制；建立和完善市场化的、动态性的、长期性的和业绩导向性的公司董事与经理人员激励机制和约束机制，促进公司董事与经理人员维护公司股东和利益相关者的利益，最大限度地创造公司价值；九是要进一步发挥中介机构和自律组织在公司治理中的外部约束作用，大力改善中介机构和自律组织的内控机制和治理机制以及它们执业与运作的外部制度环境；十是要进一步完善公司信息披露制度环境与实施机制，建立上市公司信息披露的诚信机制，强化上市公司执行层对公司信息披露真实性、准确性、完整性、及时性的责任，包括足够的行政责任、刑事责任和民事责任，对财务欺诈行为形成有效的法律约束机制；十一是要加大新闻媒体监督力度，增强媒体监督的独立性和公正性；十二是要建设良好的公司治理文化，在发展法律制度和市场私人合约制度的同时，构建一种公正合规、诚实守信、廉洁正直、自由平等、履行社会责任、按照委托人最佳利益行事的社会文化和行为模式。

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中西方公司治理理论综述

1 公司治理结构内涵

公司治理结构概念最早出现在经济学文献中的时间是80年代中期，迄今为止，国内外文献中关于什么是公司治理，并没有统一的解释，从不同角度给出的定义归纳起来，可以分成以下几类：

(1)制度安排学说

斯坦福大学教授钱颖一在他的《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文中也说：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：①如何配置和行使控制权；②如何评价和监督董事会、经理人员和员工；③如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构利用这些制度安排和互补性质，并选择一种结构来降低代理人成本。近期的研究大多集中于投资者（外部人）如何监督约束经理（内部人）。

中国经济学者胡汝银在他的《中国需要公司管治革命》一文中认为，公司管治（即公司治理结构）是董事和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理和控制公司的一种制度和方法。

(2)组织结构学说

中国著名经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一文中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、革委会和高级执行人员即高级经理人员3者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述3者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构（这实际上是标准的狭义的公司治理结构定义）。中国大部分经济学者都持此种观点，例如陈清泰在他的《建立现代企业制度是国有企业改革的方向》一文中认为现代公司治理结构就是形成这样的机制：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使3者的权利得到保障、行为受到约束。且此种观点与十五届四中全会党的文件完全一致：《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明确说明：公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监督会和经理层的职责，形成各司其职、协调运转，有效制衡的公司法人治理。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责，董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。发挥监事会对企业财务和董事、经营者行为的监督作用。

(3)控制决策学说

奥利弗·哈特在英国《经济学杂志》上发表文章认为：“治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。”

中国经济学家张维迎在他的《企业理论与中国企业改革》一文中认为：有效的公司治理结构在于剩余索取权与剩余控制权应当尽可能地对应，既拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权风险的人承担风险。

公司治理结构有多种定义，多种内涵，前文从不同角度给出了治理结构的不同表述。吸取西方公司治理理论的成果，结合我国实践，概括起来说，公司治理结构是建立在出资者所有权与法人财产权分离的基础上，企业内外部的股东会、董事会、监事会及经理层及其它利益相关者之间的权利制衡机制、激励约束机制及市场机制的一种制度安排。具体来说，公司治理结构既是一种经济关系、契约关系，又是一种权利的制衡机制。

2 西方两种治理模式分析：股东治理模式与利益相关者（或人力资本治理模式）治理模式

公司治理模式是用以处理不同利益集团即股东、债权人、管理人、员工和社区之间的利益格局关系，实现一定经济目标的制度安排。关于公司治理模式争论，在西方经久不衰，其核心就是“传统的”、“股东治理模式”和“新兴的”、“利益相关者治理模式”或者目标利益优先的问题。

按照股东治理模式，作为股东代理人——总经理（或董事会），必须以股东价值最大化作为企业经营的唯一目标和行为准则；而利益相关者理论认为，现代公司不仅归股东所有，其他利益相关者实际上也为公司进行了投资（如员工进行了人力资本投资）。在考虑了相关者的利益以后，企业就形成了一个不可分割的整体。企业的经营目标就应该是企业整体价值最大化的多重经济目标和社会目标，而不应该只是简单化地以凤东利益至上的单一目标。

经营目标之争，其实质就是股东还是利益相关者是企业的所有者，即在企业的治理结构中谁拥有企业的最终决策权，谁承担企业经营不善的损失与风险。这也就是企业理论上所讨论的谁拥有企业，谁是企业经营的剩余控制和剩余索取的问题。

现代企业理论认为，企业是由一系列的不完备的契约组成的(anincomplete contract)。由于信息的不对称，未来风险与收益的不确定性，要使所有企业成员都得到固定的合同收入是不可能的。这就是剩余索取权(residual claim)的由来。同样，因为进入企业契约的不完备，未来世界的不确定性，当实际状态出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权(residual control)。谁拥有剩余索取权、剩余控制权，谁就是企业的所有者，企业的目标就应该为其制定。

投入资本的股东，本身就具有这种特性，货币资本具有普遍性、稳定性和任意可分割性，因而具有承担风险的能力。而相比之下利益相关者（以人力资本所有者为代表），有一些学者从知识经济理论出发，认为依据人力资本正在成为财富创造核心动力的推理以及现实中人力资本作用和待遇不断提高的种种现象来证明人力资本重要性和人力资本所有者拥有企业所有权的理由。用人力资本与其所有者的不可分离性向资本雇佣劳动提出质疑。

作者认为进入企业的各种要素：人力资本所有者与非人力资本所有者在理论上具有平等权利获取和行使剩余控制权，但现实是人力资本所有者的先天特征：人的健康、体力、经验、生产知识、技能和其他精神存量的所有权只能不可分地属于其载体，这个载体必须是人，而且必须是活生生的个人。即人力资本与其所有者不可分离性导致人力资本所有者不具备承担企业经营最终风险义务的能力。经济学基本原理早已证明：天下没有免费的午餐，没有无义务的权利，权利与义务的对称性表明人力资本所有者无法拥有剩余索取权和剩余控制权。理由如下：

首先，人力资本不具有抵押功能。人力资本与非人力资本一个很大的不同在于人力资本与其所有者的不可分离性。人力资本所有者将其人力资本投入到一个特定的行业或企业之后，其所作的承诺可信赖性远比不上非人力资本所有者（股东）所作的承诺。因为非人力资本具有天生的抵押功能，而人力资本所有者在企业经营失败时，人力资本所有者除有自身人力资本外别无他长，受现实法律制约，无法对人力资本所有者——活生生的个人，进行拍卖、转换、变现或抵押，也就丧失了承担企业经营风险的能力。

其次，人力资本专用性决定了其价值难以判断。为特定交易或合约服务而投入的资产具有专用性。人力资本的专用性特征是指工作中有些人才具有某种专门技术、工作技巧或拥有某些特定的信息。人力资本专用性使得人力资本不能象非人力资本那样可以在静态下用货币加以度量，其价值随时、空的变化，对不同人或企业来说不是唯一的，甚至大相径庭。由于其价值最难以度量及受人才市场不完善的制约，很难显示真实的人力资本价格。因此，价值量的不稳定也阻碍了人力资本所有者承担企业风险的能力。

以上论述表明，非人力资本所有者——股东，是企业的所有者，而人力资本所有者，只能作为雇员。我们认为，企业是非人力资本所有者——股东的企业，股东拥有剩余收益权和剩余控制权，承担经营的不确定性风险。而人力资本所有者一般情况下不承担经营的边际风险，收入也比较固定。因此，企业的经营目标就应该为非人力资本所有者——股东制定，就应该维护股东的利益。

诚然，股东利益至上会带来非人力资本所有者—员工的失业，供应商的中断等利益相关者的利益损失。但这些完全可以依靠法规和社会保障体系的健全来解决，而不应该在企业这个层次来探讨。

3 实践指导意义

研究西方公司治理结构和模式，是为了更好地探索我国国企公司化改造的过程。从复杂的治理理论与多变的治理模式中，我们可以看出，求得一剂药方，置之四海而皆准是不可能的。

首先，公司治理结构是竞争的市场机制实现外部（或间接）的控制与“三会四权”（或其他治理形式）权力制衡与约束实现内部（或直接）的有机整体。从现有文献上看，国内大部分学者的研究侧重于内部组织机构如何设置，权力如何配置，激励与约束如何安排，而把竞争的外部市场，（如产品市场、经理人员市场、平均利润率形成等）看成是配套改革，在作者看来，公司治理结构是内外部治理机制的有机组合，缺一不可，不能把外部治理机制的完善看成是配套措施而放置公司治理结构整体改革之外。

第二，在学习、借鉴西方公司治理结构之时，不能盲目照搬照抄，前苏联与东欧在转轨时完全套用西方的作法，出现的问题是明显的，损失是惨重的。一种制度的变迁，并不是一蹴而就的，特别是非正式制度的变迁，其潜在的改革成本是巨大的。所以，中国在设计公司治理模式的时候，一定得考虑到中国的国情，那种完全西化的“拿来主义”或“拼装组合”的思想是要不得的。

第三，中国公司治理结构需要多种多样的模式，不能搞一刀切。这不仅因为中国是一个大国，各地区、各行业有很大差异，而且因为在中国的环境下进行企业改革没有先例可循，必须进行大范围的试验（中国的改革实践也证明了这一点）。即使在资本主义经济中也能看得到，不同国家之间和一国内的企业组织都非常不同，例如英美主要是股东治理模式，德日主要是利益相关者治理模式，且一国在不同时期，治理结构上也有变化。中国企业改革最危险的政策可能是推进一种特定的范式（由法律规定的、或领导人肯定的），并且是强制的。

最后，我国国企公司化改革，作者主张采用股东治理模式为好。一则股东治理模式以股东利益最大化为最高准则，以提高企业运营效率为手段，不应该在企业这一个层次上过多地考虑相关者（集团）的利益。其次，制度经济学派认为股东治理模式产权清晰，易于决断，交易成本较低，代理收益远大于代理成本（相对于利益相关者治理模式而言）。最后这本身也符合我国的分配制度改革原则：效率优先，兼顾公平，即企业这一层次讲效率，国民收入二次分配讲公平。

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论公司治理与会计控制

　「摘要」本文以委托代理理论、控制理论解释公司治理与会计控制之间的关系，提出公司治理机制是实施会计控制的基础。要在决策、激励、监督约束“三大机制”中整合会计组织结构、资金监控机制、会计与审计信息网络，将会计控制纳入到公司治理路径之上。

　　「关键词」公司治理；会计控制；资金监控；会计与审计信息

　　公司是一系列合约的集合，也是一个利益共同体。公司的利益相关者，例如股东、债权人、员工，对公司投入资产，如果公司存在经营风险，则投入的资产有可能遭受损失。利益相关者多处于“外部人”地位，需要建立和完善公司治理机制，以维护其正当权益。委托代理理论集中研究风险分担、最优合约安排，研究激励机制、监督约束机制，目的是降低代理人的机会主义倾向，为了防止代理人损害利益相关者的权益，国际组织和各国公司治理准则一般都要求或建议设立内部监控机制、外部监管制度。公司治理经历了股东会为中心→经营者为中心→董事会为中心三个阶段。大型公司致力于构建以董事会为中心的治理结构和治理机制，建立董事会为核心的内部控制机制。对国际机构投资者调查结果显示，他们更愿意对一个治理机制良好的公司进行投资，公司治理与财务指标同等重要。

　　自20世纪80年代以来，公司治理目标围绕如何对经营者实施有效激励和监督约束。英联邦1998年发布的《公司治理协会指导方针》（CACG），针对私有企业、国有企业，提出商业伦理和腐败问题治理的有关建议。经合组织（OECD）1999年发布的《公司治理原则》强调，要确保小股东和国外股东在内的所有股东得到平等待遇，保证及时准确地披露任何重大的问题，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督；董事会通过风险评估、财务控制等保证公司财务报告过程及其结果的完整、合法和可信。欧洲大陆国家的《欧洲股东公司治理2000年准则》，则强调股东权利、收购与防范的有关规范、信息权、董事会的重要性。美国1992年C0SO报告的不足之一是没有完全认识到股东会和董事会对内部控制有效运行的重要性，将公司内部控制设计、评价交给经营者；该报告在1994年修订后，关于控制环境的论述中，包含了股东会、董事会结构等公司治理有关内容，认为“一个客观、能动和富有调查精神的董事会，能够及时发现并纠正经理层违反内部控制的行为”。

　　一、基于公司治理的会计控制观

　　公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则，涉及利益相关者之间在权利与责任方面的分配、制衡以及效率经营与科学决策。会计控制与公司治理不能割裂，需将会计控制纳入到公司治理框架之中，即在公司治理结构、治理机制建立过程中，设计会计组织结构及运行机制，在公司治理机制建设过程中确立资金监控机制，基于公司治理建立会计与审计信息网络。基于公司治理研究会计控制具有重要意义：公司治理机制有效，是保证公司资金安全、资产完整、保证会计信息真实、及时、完整的基本条件；建立健全公司治理结构才能保证内部控制有效、才能保证不同层次会计控制目标的一致性、促进科学决策和效率经营；只有从源头实施会计控制，达到各利益主体之间关系的协调与制衡，才能维护各利益主体的正当权益，最终实现公司价值最大化。有效的会计控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。

　　会计控制的主体是谁？经理层的逆向选择、道德风险由谁控制？是股东会、董事会或监事会，还是经理层？需要在公司治理中加以明确。两权分离的公司，会计控制有两个层次：一是所有者或授权人对经营者监控，通过制定绩效目标，对经营者激励、监督，促使经营者努力经营、作出最优决策；二是经营者对公司经营活动和财务活动监控，解决经营者的经营管理能力问题，目的是实施有效管理并实现绩效目标。公司治理“空洞化”，内部人操纵下的会计控制对中小股东、债权人等弱势群体权益造成潜在风险，公司会计组织系统可能成为内部人欺诈弱势群体的工具。经营者层次会计控制有效，但股东会、董事会或监事会对经营者监控未必有效，处于内部人控制之下的会计控制更倾向于维护内部人的权益。现实社会产生大量怪异现象：公司内部会计控制对维护内部人权益有效，但是，对于内部人鲸吞、蚕食弱势群体的权益常常无所作为。美国大公司存在的普遍现象是经营者实际控制企业，虽然在法律上赋予股东会、董事会很大的权力，但董事会人选一般由经营者推荐、董事会决议由经营者提出、董事长兼首席执行官的比例高达80%以上，独立董事的作用有限。因此，当外部监管、外部治理不力时，发生安然公司、世界通讯公司等会计造假、欺骗股东的现象就不足为奇了。

　　股东等专用资产或资源提供者投入专用资产或资源后，需要建立一种跟踪、监控投资对象的机制，确信其投入的资产得到有效使用，并得到预期投资报酬。但这是一种事后监督，专用资产或资源提供者需要一种直接或间接对公司重大决策表达意见的制度安排，促使经营者履行合约责任。对大量弱势群体来说，一方面由于缺乏专门知识或途径而不能有效监督，另一方面由于持股比例较低缺乏监督的内在动力。通过建立外部审计制度，由注册会计师代表委托人对经营者履行合约的情况鉴证。由于不能完全依赖资本市场、经理人市场和外部审计等外部机制来约束经营者，需要在公司内部建立审计委员会或监事会等组织机构实施内部控制。就象持续经营假设是会计核算的前提一样，会计控制是内部控制永恒的主题。成功的企业由于会计控制有效而得以扩张；会计控制失效必将使企业蒙受重大损失，甚至破产。美国忠诚与保证公司的调查结论是：在20世纪70年代，70%的公司破产是由于内部控制不力所导致的。20世纪90年代，新加坡巴林银行倒闭，深层次原因是总部对海外分支机构会计控制存在缺陷，最后因资金控制失当而破产。

　　内部控制的关键要素是人员（组织结构）、资金和信息，因而基于公司治理的会计控制理论模式[M]，由会计组织结构及运行机制[f]、资金监控机制[g]、会计与审计信息网络三大要素构成，即M={f，g，i}.

　　二、基于公司治理结构的会计组织结构及运行机制

　　基于公司治理结构的会计组织结构是从会计组织机构设置、权责安排、人员配备、会计控制中心定位等方面来确定股东会、董事会或监事会、经理层等不同权力主体之间关系的制度安排。涉及两方面内容，一是公司治理结构导致股东会、董事会或监事会、经理层等权力主体之间形成不同的权力边界，分权与制衡的治理结构和会计控制注重股东会、董事会或监事会、经理层之间的制衡。基于公司治理结构的会计组织结构是针对不同的权力主体确立会计控制权，建立会计组织结构和运行机制。二是针对投资中心、利润中心、成本中心分别确立不同层次权力中心的会计控制权。企业集团针对非全资控股子公司设计内部控制时，由于子公司存在中小股东，要注意会计控制制度安排以及实施的合法性，以避免大股东（控股母公司）对中小股东权益的损害，避免发生违法行为。

　　两权分离公司当前普遍存在的问题是股东会形同虚设、董事会或监事会效率低下，需要强化股东会权力、细化董事会或监事会内部结构。基于公司治理的会计控制，实行决策、执行、监督分权制衡制度。在法律框架内，基于公司治理结构设计会计组织结构，应建立所有者层次和经营者层次会计组织。所有者层次会计组织代表所有利益相关者利益，例如，股东会委派财务董事、财务监事或财务总监，主要债务人列席董事会，董事会中建立财务委员会、审计委员会或内部控制委员会、设立独立董事等。建立财务委员会，作为投资中心的核心组织，对财务负责人实施制衡，提高财务决策科学性；会计控制包含对管理风险的防范，因而当经营管理风险较大时，有必要建立风险控制委员会；建立的审计委员会与经营者独立，同时要确立审计委员会与内部审计经理之间的信息沟通与制约关系，避免或减少信息不对称。经营者层次会计组织主要为经营者控制资金流、物流、信息流服务，为履行其经营管理责任而发挥作用。公司存在各类弱势群体，在公司治理结构设计和会计组织结构设计时需要考虑如何维护弱势群体的权益。独立董事或外部董事代表弱势群体利益，对大股东或内部人形成制衡。1992年英国《公司治理财务方面的报告》（The CadburyReport）指出，董事会负责公司治理，审计委员会（外部董事为主）的有效性和独立性是公司治理的重要保障；内部审计代表审计委员会进行调查，有权追踪任何欺诈行为。

　　公司治理的途径一是内部治理，二是外部治理。德国、荷兰等国公司建立监事会主导的内部治理模式，监事（战略决策与监督职能）与董事（执行职能）不得交叉任职，在大型公司监事会中建立了财务委员会、审计委员会等专门委员会，实行监事审计制度，目的是维护股东、员工、债权人等权益。意大利公司董事会设立内部控制委员会，其专职工作是维护公司内部控制和公司治理的有效性。日本公司正在改革董事会结构，解决内部人控制问题。例如，索尼公司1997年把38人的董事会减少至10（其中含3位独立董事），恢复了董事会的决策权和监督权。当经营者实际控制企业、对经营者的内部约束相对弱化时，主要依靠外部治理。需要增强外部审计的独立性、强化独立董事制度、政府和司法介入等，以改善外部监管。美国证券交易委员会（SEC）《虚假财务报告：1987~1997》汇总10年的资料，因会计舞弊受到处罚的195家公司中，董事会成员多为内部董事或有利益关系的外部董事，公司高级管理人员72%涉足造假，这些事实在一定程度上反映了内部治理和外部治理的不足。安然公司事件后，美国国会2002年7月通过《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-OxleyAct），强化经营者的会计信息披露责任，采取了一系列提高注册会计师审计独立性的措施，如完全由独立董事组成的审计委员会对财务报告、内部控制检查等。我国国有大型企业监事会是重要的制衡机构，在改善企业激励机制的同时，细化监事会结构、强化监事会的监控功能是非常必要的。

　　大型企业和企业集团治理与内部控制的关键之一在于能否科学确立会计控制中心，保持不同层次组织会计控制目标的一致性，需要合理、合法地处理投资中心、利润中心、成本中心三者之间的权责关系。母公司或公司总部通常作为投资中心承担投资责任，聘用高素质管理人员，研究和制定财务战略、投资政策、财务管理制度，审批、控制下属全资子公司（下同）或事业部的财务预算，评价经营绩效等，根据会计控制模式确立事业部或子公司地位。集权式会计控制模式下，事业部或子公司是利润中心，承担经营目标和利润目标责任，只负责授权范围内的成本管理、资金管理。集权与分权相结合式会计控制模式下，将会计控制权适度配置；分权式会计控制模式下，事业部或子公司可能成为投资中心，但在决策时要考虑母公司提供的信息及制定的绩效标准、投资政策。摩托罗拉公司按地区分设财务中心和财务总监，在会计控制方面实行垂直管理，财权高度集中、会计控制精确。日本电气（NEC）和松下集团规模不大时，由一个权力中心进行财务决策与会计控制；经营规模扩大后，单一权力中心的压力和负担加重，遂出现分权组织，由一个权力中心向一个统帅中心协调下的多个权力中心转变，会计控制权在母公司与事业部、子公司之间适度分配。

　　三、基于公司治理机制的资金监控机制

　　公司治理机制由决策、激励、监督约束“三大机制”构成，在法律框架内，基于公司治理机制建立资金监控机制。所有者监控经营者的方式有直接监控、间接监控，两权合一时，股东和股东会直接监控；两权分离时，通过董事会或监事会间接监控，董事会或监事会的决策功能与监督功能并重，董事会或监事会是绩效评价主体。由股东会或董事会设计会计监控制度，制定或批准经营战略、经营目标、财务预算，考核、评价经理层绩效，在公司治理“三大机制”运行过程中实施资金监控。为保证控制的有效性，要求公司董事会决策职能、监督职能与经理层执行职能相互独立，例如战略性财务决策与执行分离、审计监督与会计业务处理分离。董事会中的执行董事负责提出决策建议或方案，由董事会全体成员来决策；外部董事或独立董事履行监督职责，对经营者（含执行董事）监督、评价、考核。目前存在的普遍现象是，在内部人控制的公司，股东会、董事会的决策功能和监督功能有限，迫切需要改善董事会结构、完善资金监控机制。

　　（一）在决策机制运行中实施资金监控

　　决策机制的理论基础是决策分工和层级制决策，将资本性支出决策权、预算审批权、资金调度权等在股东会与董事会之间、董事会与经理层之间进行配置，形成不同的权力边界，从而保证决策的科学性和资金的安全性。以董事会为核心的公司治理，需要保持董事会的会计控制力、保证对公司经营活动和财务活动实施有效控制。董事会所属的财务委员会的主要职能是研究财务战略、作为董事会财务决策和财务评价的支持性组织；以首席财务官或总会计师为首的会计组织负责执行财务决策和财务制度；战略性财务决策职能、评价职能与执行职能分离。为了实施公司财务战略，需要对资金运营集中控制，这是会计控制的主流。例如，瑞士ABB公司（集团）董事会的决策职能与经理层的执行职能严格分工，母公司掌握决策权，子公司董事长个人甚至没有任何财务决策权和审批权。美国辛格公司（集团）董事会对资金调拨、利润分配等重大决策直接控制，就重大财务事项审批；总部首席财务官具体负责整个集团的财务政策、计划、控制；公司所属八个经营集团的财务部及时向总部报告财务状况，接受协调、指导；各经营集团所属的子公司是经营计划和财务预算的执行机构。

　　（二）在激励机制运行中实施资金监控

　　激励的方式分为报酬激励、控制权激励、剩余支配权激励、声誉激励等。组织行为学家的研究表明，正强化激励（表扬、奖励）比负强化激励（批评、惩罚）更有效。公司治理既要注重激励，又要重视监督约束，两者不能偏颇；如果两者之间能够有效配合，则对公司价值最大化起到巨大的推动作用。中集集团董事会对净资产收益率、资产负债率、净利润等财务指标作出规定并以此为标准进行考核，以报酬方式激励经营层，效果较好。日本经营之神——松下公司创始人松下幸之助，对所有子公司或事业部实行分权管理，进行控制权激励，但会计控制权例外。松下公司的所属事业部或子公司创业时，总部给予一定的资金，不论子公司是否盈利，必须上交10%的资金使用费，如果需要增加资金，必须由总部解决，事业部或子公司无权自行筹资。因此，事业部或子公司必须努力经营，否则没有生路。激励机制运行过程中，需要对报酬激励、会计控制权激励合理配置，控制权激励、尤其是会计控制权激励要以母公司股东会或董事会、监事会有效控制为前提。美国有调查机构曾对187个跨国公司进行调查，发现小型公司因总部缺乏足够的资金和财务专家，往往采用控制权激励，将财务管理决策权授予子公司，但子公司在财务上的独立是相对的，控制权激励的目的是促使子公司依靠自己的财力和经营扩大规模、获取利润。许多公司存在的现象是激励机制与监督约束机制不匹配，这是资金监控机制运行不力的重要原因。

　　（三）在监督约束机制运行中实施资金监控

　　股东会、董事会或监事会为了确保内部控制有效和高效率经营，对公司进行财务审计、管理审计，帮助经营者解决存在的问题，及时制止违规行为，形成自上而下的制约机制。为保证监控效果，需要采取如下措施：提高董事会或监事会的独立性和监控能力，董事会与内部审计之间建立信息沟通机制；由独立董事为主组成的审计委员会选择会计师事务所并评价注册会计师的审计质量，确保审计的独立性和审计质量评价的独立性。如果由被监督者控制监督约束机制，监督者与被监督者合一，只能有利于维护被监督者权益。摩托罗拉公司总部审计委员会独立于经理层进行不定期的审计，包括财务报告、内部控制、员工职业道德遵守情况的审查等。瑞士诺华医药公司设立审计和守法监督委员会，成员均为独立董事，该委员会每年举行四次会议，主要职责是监督公司会计行为、修改重要的会计政策、审查内部控制体系和风险管理机制、选择并评价独立审计师及其审计质量、确保经营者遵守法律法规和公司行为准则等。除了开展财务审计，保证会计信息质量和财务活动合规合法之外，还要在董事会指导下，开展管理审计，对经营效率、资金或其它生产要素的利用效率审计，以提高资金、资源的使用效益。

　　例如，我国FIJ公司以陶瓷产品为主业，营销网点遍及国内许多地方。公司股东会委托董事会经营，由董事会聘任经理人员；每年年初由经营班子提出经营预算和财务预算，由董事会讨论后报股东会审查决定，年终考核；由董事会直接领导内部审计对预算执行情况、资金运行状况、资源利用效率、经营绩效和会计信息等进行审计；内部审计与经理层职能分离，审计机构、审计人员、审计部办公地点实行封闭式管理。由于建立健全了监督控制机制，从而保证了资金安全、提高了公司绩效。

　　四、基于公司治理的会计与审计信息网络

　　信息是所有控制的前提，会计信息与公司治理相辅相成：公司治理机制有效，才能保证会计信息真实、完整、及时；会计信息真实、完整、及时是公司治理的基本条件，也是实施会计控制的基本保证。由于公司治理、内部控制、经营决策需要不同类型的信息，公司必须满足这些需要，由此形成信息网络。信息质量决定公司治理效率和会计控制效果，而公司治理和会计控制又直接影响信息的内容和质量。世界上第一份公司治理研究报告（TheCadburyReport），对会计信息与公司治理关系进行专门阐述，该报告强调会计信息对公司治理的重要性，认为“年度财务报告审计是公司治理的基石”。基于公司治理的会计与审计信息网络为股东会治理、董事会决策和监控、其他利益相关者决策以及经营者层次会计控制提供相关会计信息和审计信息，最终目标是确保所有利益相关者权益、实现科学决策和效率经营。特别重要的是，会计信息和审计信息不仅要满足经理层经营管理需要，更要满足股东会、董事会或监事会治理和决策需要。

　　公司是一个信息节点，这个节点收纳、处理、传递各类信息，包括会计信息、审计信息和其它信息（公司治理信息等，如公司治理结构及其运行情况），其中以会计信息为主（见下图）。利益相关者享有信息权，包括信息获得权、使用权、发布权。通过建立信息权保障机制，改善委托人与代理人之间信息不对称状况，最终解决治理能力不对称问题，推动公司治理与会计控制良性互动进程，实现公司各利益主体之间的协调与制衡以及科学决策、效率经营。信息权可以将股东会从形式化转变为实质性控制，形成股东会监控董事会、董事会监控经理层的格局，提高决策效率和监控能力。通过信息披露能够使公司治理主体和利益相关者获得必要的信息。信息披露存在边界，分为内部边界和外部边界。内部边界由公司治理结构决定，为公司治理、会计控制而披露信息；外部边界由法律法规等外部制度决定，为所有利益相关者决策披露信息。

　　许多国家的《公司法》、《公司治理准则》以及其它规范，都规定了信息披露制度，确立股东为首的利益相关者的信息权，由经理层向董事会披露信息，董事会向股东会披露信息，公司法人要向社会利益相关者披露信息，并明确信息披露责任。我国《上市公司治理准则》关于信息披露的内容包括持续信息披露、公司治理信息披露、股东权益披露；对信息披露的质量要求是，“上市公司应严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露信息”。由于股份公司股东分散，导致董事会向股东会、社会利益相关者信息披露界限模糊。但不论何种情况，经营者均要为其承诺和信用承担责任，要对会计信息披露负责，包括对会计信息真实性、完整性、及时性承担责任。我国《会计法》明确提出，单位负责人对本单位会计工作和会计资料真实性、完整性负责，并要求在对外报出的财务会计报告上签章。美国公司改革法案也提出类似规定。

　　通过内部审计、外部审计，提高会计信息真实性和可靠性，同时提供审计信息。审计信息主要是针对会计信息的真实与公允、内部控制运行、经营管理风险等进行评估。从信息来源渠道分析，审计信息可为内部审计信息和外部审计信息；从信息内容来分析，可分为财务审计信息和管理审计信息。内部控制测试是管理审计的重要内容，美国公司改革法案授权SEC制定规则，要求公司管理当局提供内部控制报告及其评价结果，并要求会计师事务所对公司管理当局做出的评价出具鉴证报告。英格兰和威尔士特许会计师协会1999年《内部监控综合准则：董事会指南》（The Turnbull Report）提出，董事会负责公司内部监控，每年至少审查一次内部监控体系的有效性并向股东报告，审查应涉及监控体系的所有方面。审计信息的载体有：独立审计师的审计报告、内部审计师的审计报告、内部控制测试报告、董事会或审计委员会的评价报告等，所有者将会计信息和审计信息作为激励、约束经营者的主要依据。

　　基于公司治理的会计控制，从人员（组织结构）、资金、信息三个关键要素人手，建立会计组织结构及运行机制、资金监控机制、会计与审计信息网络，从源头实施会计控制，这是实现公司会计控制目标的根本。

SuperCFO

我个人的理解，财务管理与公司治理的区别，就象《会计法》《银行法》与《宪法》《民法》的关系一样。。。

SuperCFO

你所说的“将来找工作的时候，哪个比较好找一点？”不知是指财务管理和公司治理方面的工作选择，还是其他的选择。。。

eleven

以下是引用xiaoyao在2005-10-6 22:42:00的发言：

各位前辈好：

我想问一下财务管理和公司治理有什么不同，各自的侧重点在哪？

将来找工作的时候，哪个比较好找一点？

似乎是很弱智的问题，不过我真的不懂，还希望各位前辈多多指教

通俗点儿说：

财务管理是管理层（总经理和财务总监）的事情，侧重于公司经营管理，就是如何管理好公司，它依赖财务管理知识和技术；

公司治理是股东（董事会和股东会）的事情，是一种结构性安排，目的是通过这种机制，来监控公司高层（总经理和财务总监），这个机制要做到：既要发挥管理层的积极性，又要阻止他们损害股东利益，中饱私囊；它主要依赖于法律安排和证券市场监管手段；

（举个公司治理的简单例子：如果我拿500万注册一个公司全权委托给你经营，说好赚了钱对半儿分，我什么也不管，只负责给你看孩子）

但是，如果你所在的公司投资成立一个子公司，你作为财务总监同时又是子公司的股东，既要懂得财务管理，又要懂公司治理啦。。。

所以，公司治理可以看作是高级财务经理人必须懂的一项知识技术，实际情况下，如果你不是负责或者参与制定公司法的话，懂得一些这方面知识就行了

[此贴子已经被作者于2005-10-8 21:49:41编辑过]