企业重组过程中涉及的税收问题

tangyan

        介绍：A企业现在账上净资产只有1亿多，有点像阿里那种，但评估价值很高。现A企业因一些需要要做大净资产，想通过收购的方式来增大资产。现在有一家B企业，B企业是自然人投资，拥有的资产是土地，注册资本1000万，净资产1个亿，评估5个亿。A、B两家企业协商A企业购买B企业99%的股权，A企业增资1%支付。
       问题：1.A企业收购B公司99%的股权，因B企业就是土地，这里会涉及到土地增值税、营业税及附加、契税等吗？
                  2.这个交易符合财税【2009】59号文中的企业重组中的股权收购，可以不确认损益，不缴企业所得税？
                  3.在这个交易中，B企业的自然人股东是按公允价值减投资额缴个人所得税吗？

yzh0619

1、以换股形式操作，就是股权转让，不涉及资产转让，也就不会涉及土地增值税、营业税及附加、契税等。
2、交易中收购A企业购买的股权占B公司的99%，远高于被收购企业全部股权的50%，且A企业在该股权收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额的100%，远高于50%，符合财税【2014】109号文中的企业重组中的股权收购条件，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变，不确认损益。
3、本交易中，B公司的自然人股东需要按取得的A企业的股权公允价值减其转出的B公司的股权计税价格缴个人所得税。

xl0404

若符合特殊性税务处理的条件，个别税局也认可个人所得税递延处理的办法

tangyan

yzh0619 发表于 2015-2-4 18:18
1、以换股形式操作，就是股权转让，不涉及资产转让，也就不会涉及土地增值税、营业税及附加、契税等。
2、 ...

那如果我改变方式，B公司增发99%的股权，A公司购买，这样设计的话是不是可以免除个税？

tangyan

yzh0619 发表于 2015-2-4 18:18
1、以换股形式操作，就是股权转让，不涉及资产转让，也就不会涉及土地增值税、营业税及附加、契税等。
2、 ...

还说一下，第2条交易中收购A企业购买的股权占B公司的99%，远高于被收购企业全部股权的50%，且A企业在该股权收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额的100%，远高于50%，符合财税【2014】109号文中的企业重组中的股权收购条件，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变，不确认损益。后面这个50%错了，这个比例还是沿用财税【2009】59号文中的85%的比例。