求助：以设备出资的相关问题

马瘦西风

基本情况：自然人以货币出资，法人股东以设备出资成立一个新公司，自然人股东在新公司占比60%，法人股东在新公司中股权占比为40%。
1、法人股东以使用过的二手设备出资需要进行资产评估吗？资产评估时自然人、法人股东、新公司三方中以哪一方为评估主导方（出钱方）？
2、法人股东针对这些二手设备要开具发票给新公司？要交纳增值税？
3、法人股东以使用过的二手设备出资和法人股东以货币资金出资，注资后新注册的公司再以现金采购这些二手设备哪种方式合适？哪种方式简单？哪种方式涉税风险小？
4、新成立的公司是独立运营，法人股东不参与管理，法人股东是否要编制合并报表？

tangyan

1.用使用过的二手设备出资需要资产评估，评估时没有谁主导，需要双方协商和认可，最好在股东出资协议里面约定；
2.法人股东需要开票给新公司，需要缴纳增值税。怎么交就要看出资设备购买的时间；
3. 两种方式我认为是差不多的，过程都是要开票，交税这些，结果都是设备到新公司。到涉税风险上我认为用资产出资风险要小一点，出资是有评估报告，这个毕竟是第三方机构的。用交易的方式还涉及到关联方交易，价格是否公允这些问题。
4. 关于合并报表的问题，看是否符合合并报表的条件，与是否参与经营没有多大关系。

蓝色梦幻

基本情况：自然人以货币出资，法人股东以设备出资成立一个新公司，自然人股东在新公司占比60%，法人股东在新公司中股权占比为40%。
1、法人股东以使用过的二手设备出资需要进行资产评估吗？资产评估时自然人、法人股东、新公司三方中以哪一方为评估主导方（出钱方）？

一般来说是需要第三方进行资产评估、出具评估报告的，这样无论是对外的官方（比如税务或者工商等）还是对当事的自然人股东、法人股东、新公司等都显得名正言顺，相比这个，出点评估费正常而合理，而且为了避免日后不必要的纷争，出点评估费很正常。
至于谁来出，或者大家出，谁出多少，看双方博弈。原则上来说，谁更需要，谁就不介意出的多一点，例如一个设备法人股东就认为值4000万，非要占40%股份，而自然人就觉得自己吃亏了，根本不值4000万，那么你觉得谁会更想要做第三方评估、哪怕出个评估费也无所谓呢？

2、法人股东针对这些二手设备要开具发票给新公司？要交纳增值税？

根据财税【2014】116号，企业所得税确认转让收入的时点为投资协议生效并办理股权登记时。如果是关联方之间的交易协议生效后还未完成股权变更登记，则为投资协议生效时确认收入的时间。
而增值税的视同销售在货物移送时，纳税义务发生，是否交税，跟开不开发票没有关系，换句话说，无论开票不开票，税都是要交的。
会计上应按公允价值确认销售收入并结转销货成本。增值税方面，按公允价值计算销项税。发票开具问题上，视接受投资方为一般纳税人还是小规模纳税人，而分别对应开具专用发票或普通发票。

3、法人股东以使用过的二手设备出资和法人股东以货币资金出资，注资后新注册的公司再以现金采购这些二手设备哪种方式合适？哪种方式简单？哪种方式涉税风险小？

因为法人股东以非货币性资产出资，本身属于两项业务，投资方企业应该按照视同销售资产和投资业务同时发生来处理，即便中间没有现金流产生，也要视同销售缴纳增值税和企业所得税等相关税金
第一步是按照公允价值（一般参考投资入股价格）转让用于投资入股的非货币资产，也就是说要同时确认非货币型资产转让收入的同时结转该项资产的计税基础，并就差额部分对应缴纳增值税、附加税和企业所得税等税金。
第二步是将第一步转让资产取得的收入向被投资企业来增资，即形成4长期股权投资的投资资产。计税基础按照第一步的资产转让收入确认。
以设备投资等同于先销售后投资，以货币出资再以新公司名义买进来，是先投资，后销售。这从要交的税金上来说没有差别，可是大部分法人股东或者个人股东以非货币进行出资的原因之一是不想出现金，在不产生现金流的前提下，肯定是直接以使用过的二手设备出资更为划算，因为只需要出一些来回的手续费、评估费等现金就好了。
这个问题不能单纯考虑投资成本和税收成本的问题，还要考虑资金流。

4、新成立的公司是独立运营，法人股东不参与管理，法人股东是否要编制合并报表？

是否要纳入合并报表范围的判断依据是实际控制，而实际控制的衡量标准之一是表决权，是否拥有关键事项表决权才是判断是否需要纳入合并报表范围的标准。
一般来说只要是子公司在财务核算和纳税申报上都是按照独立公司处理的，比如要分别建账、分别交税，所以其实都是独立核算独立运营。
法人股东不参与管理，但是其实可能在关键岗位上已经派人了，或者说用谁不用谁都有发言权，只不过不参与具体事务而已。所以，不能认为独立运营和不参与具体事项管理就属于非控制，其实质很可能是控制的，还是要了解具体细节。

马瘦西风

蓝色梦幻 发表于 2019-8-22 06:47
基本情况：自然人以货币出资，法人股东以设备出资成立一个新公司，自然人股东在新公司占比60%，法人股东在 ...

多谢！
再问一下，
1、入资资产的评估价值是不是一般情况下会大于或者等于入股协议上签定的固定资产双方协商的价。如果资产的评估价值大于应出资额的话，那开发票是按评估价值开吗？
2、如果是按评估价开的话，那固定资产的入账价值是不是就是评估价值＝开票金额。
然后，实收资本金额按入股协议上的金额和占比入实收资本科目，
评估金额与实收资本金额的差额入资本公积科目？

投资方资产评估价、投资资产协议价、投资资产开票金额三者是怎么个关系
比如：假设总的注册资本为100万，法人股东占比40%，应投40万；自然人股东占比60%，应投60万。资产账面价值35万，评估价值45万，入股协议价为40万全用设备投资（三个金额暂都不考虑税）。
那么是不是法人企业开票金额＝评估金额45万；对于新设公司来说固定资产入账金额45万，实收资本入账金额40万，差额5万入资本公积？

马瘦西风

tangyan 发表于 2019-8-20 21:44
1.用使用过的二手设备出资需要资产评估，评估时没有谁主导，需要双方协商和认可，最好在股东出资协议里面约 ...

多谢。

liusalin88

我来补充问题二：
一,增值税视同销售及计税基础:《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第(六)款规定,将自产、委托加工或者购进的货物作为投资,提供给其他单位或者个体工商户应视同销售货物.另根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)第六条规定,纳税人发生细则第四条规定固定资产视同销售行为,对已使用过的固定资产无法确定销售额的,以固定资产净值为销售额.

二,企业所得税视同销售及计税基础:《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函【2008】828号)第二条规定,企业将资产移送他人的、因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产,应按规定视同销售确定收入.

第三条规定,企业发生本通知第二条规定情形时,属于企业自制的资产,应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入;属于外购的资产,可按购入时的价格确定销售收入.

不过,企业所得税方面对于已使用过的固定资产的视同销售行为的销售收入确认无另行规定.

三,开票问题:如果一般纳税人销售自己使用过的2009年1月1日以后购进(已按规定抵扣进项税额)或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税,可自行开具增值税专用发票.如果是小规模纳税人销售自己使用过的固定资产,则减按2%征收率征收增值税,应开具普通发票,不得由税务机关代开增值税专用发票.

liusalin88

蓝色梦幻 发表于 2019-8-22 06:47
基本情况：自然人以货币出资，法人股东以设备出资成立一个新公司，自然人股东在新公司占比60%，法人股东在 ...

基本同意你的观点，不过建议你回答问题的时候拿法律条文或者准则说明会更好些！比如说明是否需要编制合并报表，直接晒出合并报表的范围就可以了。

liusalin88

马瘦西风 发表于 2019-8-22 16:15
多谢！
再问一下，
1、入资资产的评估价值是不是一般情况下会大于或者等于入股协议上签定的固定资产双 ...

我来回答你的问题吧：
1、开发票肯定是按照评估价来开的，固定资产入账也肯定是按照评估价来入账的，此外发票一定要齐全，将来有纠纷或者上市的时候，资产转让协议、实物查验、发票一个都不能少，缺的东西都是要补的，比较麻烦！所以该做的一次性做足！
2、资产的评估价如果低于认缴额，那肯定是需要在章程中说明剩下的需要货币资金或其他出资的，资产评估价如果高于认缴额，就按照以下方式处理：
“资本公积——资本溢价”有关的三个问题：
　　1．企业投资者投入的资金超过其注册资本所占份额的部分是否都应确认为“资本公积——资本溢价”？
　　2．如果企业将投资者投入的资金超过其注册资本所占份额的部分确认为“其他应付款”，为降低资产负债率，经股东会同意，能否将“其他应付款”转作“资本公积——资本溢价”？
　　3．经股东会决议，企业能否将“资本公积（资本溢价）”退还股东？
　　答：1. 根据企业出资者签署的与出资有关的协议或合同，如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为所有者权益，则企业确认为“资本公积——资本溢价”；如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为负债，待一定期间需要偿还给出资者的，则应确认为对某出资者的负债，计入“其他应付款”。
　　2. 由于出资者原已共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为负债，当出资者放弃此债权时，应当根据《企业会计制度》的规定将债权人放弃的债权在“资本公积——其他资本公积”核算。
　　3. 除非因企业减少注册资本而相应地减少“资本公积—资本溢价”，否则企业不能将“资本公积（资本溢价）”退还股东。
这个问题在2004年已有明确答复，见中国注册会计师协会网：首页> >专家库管理>>专业技术咨询专栏>> ：中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第8号：

liusalin88

liusalin88 发表于 2019-11-8 10:41
我来回答你的问题吧：
1、开发票肯定是按照评估价来开的，固定资产入账也肯定是按照评估价来入账的，此 ...

资产评估报告也是放入资产入账那笔凭证的哈，刚写漏了。