国内并购交易税务筹划要点分析

meimeng · 发表于 2020-5-13 15:12:22

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　　税务筹划就是通过预先的设计和安排，在税法允许的范围内，合理降低企业税负。对于并购交易，通过税务筹划可以合理降低并购成本，实现交易效益最大化。并购交易的税务筹划与标的公司的税务情况相关，与交易的结构设计有关，因此，企业在找到合适的潜在标的公司时便可以开始考虑税务筹划。
　　企业根据并购标的公司的情况，识别潜在的税务关注点，如标的公司税务架构的基本情况以及投资退出战略的税务分析。企业通过税务尽调了解被购买企业的重大税务风险及影响，评估标的公司是否存在节税并购规划的可能。
　　一、税务筹划应主要关注哪些因素
　　1、是否有相关税收优惠政策，例如被收购企业是否处于税收优惠地区或行业。
　　2、核心业务是否已经做到税务效率最大化。
　　3、是否存在具有价值的税务资产，例如未抵扣完的税务亏损。
　　4、是否存在可以通过合理的关联交易及转让定价安排降低并购后企业整体税负的空间。
　　二、企业重组的税务处理方式有哪些
　　企业重组的税务处理有一般性税务处理和特殊性税务处理。一般性税务处理即在重组交易时需按公允价值确认重组所得或损失并计算缴纳企业所得税，重组各方应以公允价值作为重组所涉及的股权或资产的计税基础。特殊性税务处理是交易中股权支付部分暂不确认有关资产转让所得或损失，待相关股权再次被转让并且不符合特殊税务处理规定时才产生现时纳税义务。
　　三、企业重组同时符合哪些条件的，才适用特殊性税务处理规定
　　1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
　　2、股权收购中，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%；资产收购中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。
　　3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
　　4、重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
　　5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　　交易各方应在该并购业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，不得按特殊重组业务进行税务处理。
　　四、企业间重组如果以划拨方式进行，税务处理方式如下
　　对于100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按帐面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划拨股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
　　1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
　　2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原帐面净值确定。
　　3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原帐面净值计算折旧扣除。
　　五、收购存在大量关联交易的企业时需要额外关注的税务风险
　　如果被收购企业存在较多的关联交易，收购企业在收购时需要额外关注其交联交易转让定价的税务风险。根据企业所得税法规的要求，企业与关联方之间的业务往来定价应该和该企业与其他独立企业之间的业务定价相一致。要符合独立交易的原则，并提供有关文件向税务机关备案。任何与独立交易原则不相符的安排都有可能导致关联交易风险，从而被税务机关进行转让定价调整，补征企业所得税。因此，买方需要对相关风险做出评估，并在交易定价、收购协议中做出考虑和安排。同时要求并购标的妥善准备和保管有关关联交易的文档，如关联交易的协议、定价政策、可比信息、预约定价安排。
　　六、被收购企业存在股权激励计划或者拟实施股权激励计划，需要考虑的税务风险
　　企业可按税法规定将股权激励成本，按照一定的计算方法作为企业当年的工资薪金支出，在企业所得税税前扣除。
　　根据财税【2016】101号《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》的规定，非上市境内居民企业（包括在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司）授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，在员工取得上述股权激励时可先暂不征税；待股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，按照财产转让所得适用20%的税率计算缴纳个人所得税。递延纳税需要同时满足七个条件。企业实施符合递延纳税条件的股权激励计划，应向主管税务机关备案，未经备案，不得享受递延纳税政策。被授予人即员工在实际行权时，实施股权激励计划的企业为个人所得税的扣缴义务人。
　　上市公司实施股权激励，个人选择在不超过12个月期限内缴税的，上市公司应于股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送相关资料。
　　企业实施的股权激励计划可能不满足递延纳税的条件，或在享受递延纳税期间，企业有关情况发生变化从而不能再享受递延纳税政策时，应按规定计算缴纳个人所得税。一些企业由于对税法不了解，股权激励成本可能未进行准确的税前扣除，或可能未按规定做好个人所得税的代扣代缴或递延纳税的备案，从而引发相关的税务风险。此外，股权激励的会计处理会确认相关的股份支付成本，从而影响企业利润，进而影响被收购企业的估值。
　　此外,并购交易结构的设计从税务方面应重点关注以下几个层面：
　　交易实施过程中的税负，如有关股权收购和资产收购的税务考虑；在日后经营产生层面的税负包括经营利润、资本利得、股息分配等的税负；退出投资过程中的税负。