《股权激励方案设计与实施》 学习总结

dirui

股权激励方案设计与实施

学习总结

俗话说，有恒产者有恒心，当企业在激烈的市场竞争中终于站稳脚根，发展蒸蒸日上时，如何吸引和留住人才，就成了每个企业都会面临的难题。而股权激励作为公司治理机制中的关键手段，解决的正是人心这一根本问题，相当于给核心人才戴上了一副“金手铐”。

通过本次学习，使我有感触的点包括：

1、哪些因素会影响到股权激励的效果？包括：公司两套账、糊涂账，算不清公司家底、现在赚多少、未来能赚多少、估值多少；大小股东以各种方式侵占公司利益；公司本身没有股权价值，大家不看好；或股权激励让员工感觉了明显的不公平，没有达到期望值等情况。这些因素都容易让人们不愿意相信、不愿意接受公司的股权，从而导致股权激励的失效。

2、带着对以下这些问题的思考，学习股权激励的九定模型：

1）我们公司适合做股权激励吗？如果让你掏些钱买你愿意吗？

2）公司现阶段核心要解决的是什么问题？

3）用股权激励的方式是最佳的吗？实际目的究竟是什么？

4、如果要实施股权激励，给实股、虚股还是期权？

5、给谁不给谁？给多少股、分多少利？股权和资金的来源是什么？该如何定价？选择几年落地合适？

6、授予、行权条件和退出机制怎么定？

7、公司的初始股权架构该如何设计，以及需要哪些配套手段，才能使大股东在未来的合伙人、私募投资人、核心人才都进来后，依然保持实际控制权？

3、股权架构设计的思路：

1）考虑时间因素：公司的价值是随着时间变化的，所以在一开始分配合伙人股权的时候，要把时间因素加进来，把时间与商业模式与公司价值之间的关系，都放进来进行综合考虑才合适。很多时候合伙人不一定能一把解决，可以先运营1-2年，这期间和合伙人保持联系，待公司估值翻倍了再分批解决，一把解决反而不合适。

2）逐轮推演布局：要考虑到新的合伙人、私募投资、股权激励进来后，大股东的股份被稀释到多少了，还有没有一票否决权；同时也参考同行业先行者融了几次，来倒推公司的初始股权该如何分配才是比较好的，以终为始地进行布局。在设计初始股权结构时，一定要在思想上为未来预留好股份，且大家都要对这种安排表示同意，形成书面意见（股东会决议签字）。在思想上预留好就行了，在行动上不用代持。

3）股权如何分配：贡献是动态的，那权利是不是动态的呢？在考虑股权如何分配时，不能完全根据出资，也不能完全根据贡献，而是要根据大家各种各样的想法，考虑他们各自付出的是什么（包括合伙人的优势、个人品牌、资金资源等），占多少合适；还要考虑到公司实际控制权、股权架构梯次的清晰；在工商注册时为了满足要求，还要再做一些灵活的变通。

4）把握股权N条线，打好权利保卫战：当一个公司起重要作用的是资时，主要是用钱来维持住结构，博得大股东地位，这时人的用心程度问题用传统绩效方式就能解决。而当一个公司起重要作用的是人的智慧，公司需要多种智慧时，就必须用股权来解决问题。

而由于这种公司的商业模式比较新，扩张比较快，对各种人才高度依赖，所以可能就很难保持一个明显的股权梯次，几轮下来大股东34%的一票否决权都不一定留得住，所以在很早的时候，就要考虑到投票权的保留问题。

在现行公司法下，可以通过一些手法来做到股权和控制权的分离，比如在合伙人小股东和股权激励对象进来时，可通过签一致行动人（实务中一般签3年），委托投票权，或通过持股平台间接持股（隔离小股东）等配套方式，来实现控制权在大股东身上的集中。

如果这些配套措施没有跟上，后期再搞就非常困难。而如果要代持，主要面临的是个税的代价问题和相关员工的不满意、不放心问题。所以，尽量不走代持之路。

4、知识经济下的合伙人制：

1）如何选择合伙人？——找到能力强又气味相投的人才，俗称猎狗，可遇而不可求。

2）是股东合伙人还是事业合伙人？给实股还是虚股？——先当事业合伙人给虚股，了解磨合一段时间后再给实股。

3）合伙人是否需要出资？公司估值多少？——一定要共同出资，白送的不珍惜。对于初创公司的估值，用传统的估值方法都不太适合，主要是看概念、团队和模式。那么，这种概念需要多少钱才能玩起来、需要垫多少营运资金，投资人往往以此来进行出资，然后占一个比例。

4）是否需要分钱？——分红权的本质就是当年的奖金，分红权可以逐年不同（短期分红权），也可以每年相同（长期分红权），它们带来的效果是不一样的。分红权的基础，可以按利润基数分，也可以按增量基数分。

5）知情权的风险：公司的信息透明，激励效果才会好，但这也会带来知情权的风险。这是需要平衡和考虑的。

5、什么样的财务负责人，获得股权激励的可能性比较大？

参与资本运作的环节越多，才越有可能。如：公司和股权结构设计、股权激励、公司估值、融资计划书、尽职调查或配合尽职调查、历史遗留问题的整理、上市的配合和股改等。早期的动作参与的越多，才越有可能，其中最典型的一个动作就是私募股权融资。

6、不要陷入就股权激励谈股权激励的小圈子

需要特别注意的是，股权激励属于公司顶层设计，不能把它仅仅理解为一项技术，陷入一个就股权激励谈股权激励的小圈子。一定要跳出来，把股权激励当作是企业利润倍增和价值管理的重要工具，才可以。

7、财务参与股权激励的必要性

在这个过程中作为财务，我们不仅要考虑账、税的问题，还要考虑到资金来源的筹措、公司估值、市值管理等问题，要把股权激励和企业的投融资、价值创造真正地结合起来，综合的思考、沟通、博弈和不断调整的过程越多，效果才会越好。

8、融入老板角色，经常换位思考，自己要如何吸引和锁定人才

作为财务经理人，要想做好股权激励这项工作，其实最本质的一点是，我们要把自己真正融入老板的角色，换位思考。这样你才会经常琢磨，我要如何通过给股权的方式，来吸引和绑定我的核心人才。有了这样高频的、有深度的思考，才能更好地应用知识和整合资源，为企业献计献策。

狄蕊

2020年12月

chengjibin123

这篇股权激励设计总结的不错，谢谢分享