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一个公司的上市之路 前两天参加了资本模式的学习，一说起资本，在我们的印象里既高大尚，又神秘，因为神秘，所以很少有接触，但是通过韩老师几天的通俗易懂的讲解，使我对资本有了初步的了解，我试着揭开神秘面纱的一角，来分享给大家。 对于一个公司来说，上市是一个公司实现战略目标的手段，也是评价一个公司优良的重要依据，同时，对一个财务来说，有机会参与上市的过程，这本身就是一种能力的体现，那我们今天就一起来了解一个公司的上市之路。 什么是上市？ 什么叫“IPO” 首次公开募股（Initial Public Offering）是指一家企业第一次将它的股份向公众出售 这就是所谓的“ 上市 ”。 上市的利弊 上市都给给公司带来哪些影响？ 老板们平衡了利弊后，为了实现美好的愿景，撂下狠话：“生死看淡，不服就干”。 去哪里上市？ 上市的渠道主要分为内地市场和海外市场，具体如下： 那内地市场和海外市场哪个更容易上市呢？ 海外市场的发行层次多，容易上市，但发行成本高，基本上是国内发行成本的2倍。 国内内场虽然发行方式少，但是交易活跃，但监管层推出了注册制。 什么是注册制？ 举例说明核准制和注册制不同： 比如罗永浩直播卖货，他的核心是要选好直播的单品，粉丝尤其是罗永浩的粉丝，看到偶像卖货，直观地认为这个货品物有所值，增加了购买的欲望，当然这个商品有什么问题？粉丝也是直接找直播卖货的偶像罗永浩，他为了不影响自己在粉丝心目中的形象，要对问题商品进行兜底处理，反观直播卖货的商业模式，就是偶像是核心，前期选品，过程带动销售，后期问题处理，就是一站式负责。 原来的监管层也是这样的，从各种上市公司名单审核符合条件的，上市后过程中进行管理，如果上市经营不善，达到退市的标准，还要考虑各种影响。 为了活跃市场，监管层推出来注册制，简单来说，监管层制定出标准，提供一个舞台，各家公司只要符合标准都可以上台，监管层只在过程中做好管理，从全程管理到过程辅导。 注册制带来什么？ • 审核部门变化 证监会--交易所 • 上市条件透明 制定统一标准 • 发行人信批为核心 • 市场化定价 • 中介机构压力大 原来是审批通过，中介就没什么压力，注册制后，中介机构有连带责任 • 追责严厉 如果情节严重者，有刑事责任，处罚15年以上。 国内上市的主要条件 科创版四必须 新三版挂牌 新三版创新层可以转版精选层 上市前合规改造 财务们一看老板的态度很坚决，为了不拖公司发展的后腿，赶紧了解一下上市的流程。 上市需要多久？ 财务整体算下，上市至少需要6-8年的时间，这是个持久战。 在整体上市的时间里，起跑阶段也就是准备阶段，所用时间最久，大约5年左右，为什么需要用这么长的时间？ 因为上市条件里有一项，连续三个会计年度的财务指标营收、净利润等必须达到标准，如果以第一年的会计指标为基准，称为元年，那元年的期初余额，也就前一年的期末数据也要进入合规化，每年的准备事项如下： 前一年 成立上市小组 • 老板当组长，小组决议高于一切； • 财务法务是骨干组员； • 财务是操心最多、挨骂最多、干活最多、提升最多、成就感最大； • 有关董事会秘书 财务担任效率最高，全程参与，把握时间节点； 元年 合规化改造 1、合规化的意义： • 以帮助公司提升估值为方向； • 以呈现数据能力提升为目标； • 财务数据尽量符合资本市场的形式要求； • 财务工作对公司融资、上市等工作有决定性作用； 2、合规的内容： 上市主体资格： 独立： 上市主体要独立，比如老板有几个公司，明确其中一个； 完整： 上市主体有完整的上下游和供应链体系，商业模式合理； 清晰： 主体进行顶层股权整合，是否清理小股东，是否规划员工持股平台； 财务合规化： ü 夯实账面资产负债（毁尸灭迹），做好合规时点的切换； ü 根据调整后的公司架构，重新设计财务核算流程和财务组织工作； ü 与会计师充分沟通确定会计政策及关键审计事项； ü 搭建或加强整体信息化体系（解决数据统计调取和会计准则与公司 ü 业务实际不匹配问题） 经营风险 Ø 要确保“税无一失”，不仅是企业方面，股东也是如此； Ø 人员社保无遗漏； Ø 所涉及行业的资质及相关监管部门报告期内无重大处罚； Ø 有困难找金融办； 财务合规的成本 • 经营税收成本 弥补前期的税款 • 社保成本 • 业务冲击成本（发票、现金、第三方收款、关系维护） • 团队维系成本 • 结构调整成本 股改中小股东股权回收或调整产生成本 大致成本如下： 其中券商的3000-5000万包含上市的承销费用。 经过几年的合规改造，财务指标结果是这样的： 上市前的冲刺阶段 财务指标符合上市的条件了，计划明年向证监会报送资料，报送资料的前一年6月开启冲刺： 这一年，不管是券商、会计师、律师都进入了紧张时刻，没有休息日，24小时在线，工作规划到每个月，每个月有清晰的目标和要实现的结果，但凡这个月的工作推迟，后期所有工作都要改变进程，甚至影响上市审批的结果，所以，为了不影响结果，财务人要做到： • 尊重知识、尊重专业人士、尊重客观事实 • 报告期重大问题一定要征求各方专家意见 • 机构们是会闹矛盾的，要做好各方专家间的润滑剂 冲刺期最重要的工作是做股改 为什么要股改？ 股改是有限公司上市发行的必由之路。 为什么要这么规定？ 有人合公司到资合公司转变，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 股改要做的必要工作 股改要注意的几件事： 1、股改审计报告是第一份正式报告，在此之前，所有重大经济事项的会计处理要与会计师和券商进行最终确认和沟通。 2、股改后一年内，发起人股份不得转让，因此在股改前要调整股份比例的要调整完毕。 3、有对赌及回购协议的应该全部解除 4、两板发行后股本应不低于3000万，因此股改时应考虑将股本至少增加到2250万； 5、对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要交个人所得税。 终于要上市了 经过几年的努力，这一天终于来了 监管层审批 • 上市委由5名委员进行审核（会计与法律专家至少各一名） • 会议前委员不得接触发行人及中介机构 • 会议问询问题提前交企业准备（2天） • 审核意见以少数服从多数原则决议 • 审核通过后报证监会履行注册程序 • 证监会5个工作日内召开审议会 万一上市没有通过怎么办？ 换个方式 借壳 特殊的上市方式-借壳 • “壳”，即上市公司 • 买壳，购买上市公司股份达到控制上市公司目的 • 借壳，通过资产置换取得上市公司控制权，并将优质资产置入上市公司
拟上市的资产和股东置入上市公司，达到控制上市公司，形成间接上市。 最后的话 对于财务人来说，经历过上市的那段经历，经历过上市的那段经历，你对很多事情的看法，已经从财务跳到财务之外了，个人的格局、对资本的理解都有很大的成长，但在这个过程中，我们大多数时候，都有这样的愿望：“愿上帝赐予我力量，去改变我所能改变的；赐予我勇气，去接受我不能改变的；并赐予我智慧，去分辨这两者。 希望我们终将”熬得过万丈孤独，藏得下星辰大海”。
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