企业并购财务问题研究

夏冰

内容提要：对于企业并购财务问题的研究，对比中外，结合当前市场信息，研究企业发展当中的并合整改，对促进企业集团化发展的思路，做一个分析阐述。对企业并购问题理一个清晰的思路，及重要注意的寻找目标，确定并购，出资方式，作出详细说明。
　　关键词：上市公司，并购，出资方式实例
　　
　　公司并购问题，在国外也有百余年的历史，而在我国则是行之时间不久，很多问题在学习和探索之中，国情不同，一些思路和财务问题则不相同。在我国现阶段，企业改革的呼声渐高，政府对企业放开管理，以适应经济市场化，以经济建设为中心，鼓励企业自主化良性发展。在当代，股份有限公司渐渐增多，与有限责任公司一起成为企业形式的主导。许多企业集团，甚至跨国集团的出现，使企业的并购问题显的更加突出。本文以上市公司为例，对并购的财务问题作分析探讨。
　　一、企业并购是指公司兼并和公司收购
　　公司并购是指一个公司以持有股票或股份等方式，取得另一个公司的控制权或管理权。公司收购的结果有两种，第一是收购公司拥有目标公司的全部的股票或股份，从而将其吞并，第二是只获得目标公司较大部分的股票或股份，从而过到控制目标公司的目的，还可以是仅拥有目标公司少部分股票或股份，只成为目标公司的股东之一。
　　企业并购是指公司的兼并和公司收购，这二者又有不同之处，下面阐述于下：
　　公司兼并是指在市场机制的作用下，两家或两家以上互相独立的公司合并成一家公司，当然是由占优势的公司吸收另一家或更多的公司。公司兼并又可以分为吸收兼并和创立兼并。吸收兼并是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式，创立兼并是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在新的基础上形成一个新的公司，即新设公司按管原来所有公司的全部资产和业务。吸收兼并的后果是形成母子公司。
　　从定义上就可以看出公司兼并与收购的不同点：一法律行为主体不同，二适用的法律范围不同，三法律效果不同。因并购行为促进企业的优势发展，企业转型或行业发展，也可以是一种横向联合，共同对外，加强行业的竞争力。
　　二、以目标公司是否上市为标准，公司并购分一般公司并购和上市公司并购两种
　　本文以后者为论述对象。上市公司并购是指目标公司是上市公司，收购方无论是否是上市公司，均可以通过收购目标公司在证券市场上公开发行的股票，以取得目标公司的控制权为出发点和操作目的而进行的并购。如果收购方有足够多的财力，目标公司的控制权很容易易手，这样造成了敌意并购的不可避免性。
　　（一）目标公司的防御手段：
　　如果目标公司不原意被兼并，或发觉是敌意并购，那公司将采取一系列的方法，抵抗收购方的并购行为，直至收购方放弃并购，或者实力强大者或势均力敌的情况下可以反并购，将对方的公司股票加以大量收购，击退进攻型公司或拥有对方公司占决策权的股票。
　　在敌意并购中目标公司会采取手段以防止并购：
　　1、送服毒药丸，方法是发行高利率的短期债券，一方面增加企业负债，一方面又增加公司的流动资金，以此方法使对方感觉到并购成功后所承担的沉重包袱，并因此减弱甚至取消并购。
　　2、弃宝护身，就是主动放弃对方所感兴趣的信息或资源，以免除并购。这种行为对目标公司也造成一定的损伤，但是可以独善其身。
　　3、主动出击，就是在进攻公司进行收购时，大量收购对方公司股票，击退进攻型公司对本公司的收购，一般此方法，是在势均力敌的两公司进行。
　　4、加大对公司大股东及公司管理人员的回报，此举意为就是并购成功，也让对方公司感觉强大压力，而不得不关注股东的利益。
　　5、焦土抵抗。就是采用各种方式将目标公司掏空，降低目标公司价值，使其失去吸引力。此方法在集团公司中采用，相关联公司采转移法，使目标公司不具有并购吸引力，而放弃并购行为。
　　应当说并购行为是市场经济发展的产物，对监督和激励企业管理者，促进经济发展都有一定的作用。促进企业发展强大，提高市场占有率，提高行业竞争力。
　　但是若是目标企业经济发生危机，则是另外一种情形，为了解决经济危机，使企业不断发展，只有向外界寻找帮助。也可能是政府强制寻找帮助，以帮助企业走出困境，以合并，或转型来使企业获得新鲜的血液—资金，注入了大量资金的企业会起死回生，并重新获得发展。当目标公司到处寻找帮助时，并购方就成为受欢迎的。在市场调节为主导的今天，当企业面临危机时会选择援助，或为反抗袭击者的并购，主动出机，寻找其他合适公司，寻求帮助，而保存公司的完整性。这时候并购就顺其自然发生。两家机构相互了解，一般在友好，积极的氛围中完成。且对企业的发展，扩大规模皆有利。一般会成为收购公司的子公司。
　　知已知彼，才能百战百胜。重分析，才能预知结果。对目标企业做现状分析，财务分析，促进收购方公司的并购实施。
　　（二）收购方选择目标公司实行并购，受以下原因有以下驱动：
　　因经济实力的强大，公司管理者会向外扩张或联合扩大企业，行业规模，这使并购行为社会化。也可能是企业家的事业心促使企业产生并购，企业并购也是企业为了生存与发展而自愿做出的战略选择，并购的动因应主要体现为企业的动机。
　　1。目标公司的管理层因无效率或代理问题，导致管理滞后，公司面临被收购的威胁。这也是寻找目标公司。
　　２。追求高额利润的结果。由于资源或信息方面的优势，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润；或收购同行业弱小公司，走行业垄断之路。
　　３。减少风险，减轻由于危机所受的损失。在市场经济下，一个企业从繁荣到萧条，从复苏到繁荣是一个循环的阶段，不会少上哪一个，有时为利益驱动，为改变当时企业状况，而做出选择，选择目标公司，加以并购，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，或者持有一家公司的绝对控制权，达到转产目的。可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。这一过程是弱市走强，重新发展的积极心态，筹措资金，来完成企业选定目标公司的并购，以促时企业发展，并借壳上市，以载新的姿态来面对市场，增加企业利润率，提高股东的利得。重关键的是转产转型成功，开拓企业发展道路。
　　４。扩展动因，管理者具有强烈的增大公司规模的****，一旦其经济势力雄厚，其企业内部的积累很难达到迅速扩张企业的目的，企业家将通过并购扩张企业，不断促使企业发展。上市公司在证券市场下，自由交易，也促进并购造成为可能及便利。实现并购同行业，减少竞争者，扩大本企业的规模，从而使企业对市场产生一定的控制力。
　　（三）企业并购的支付方式问题分析
　　在现代并购行为，现金出资，股票出资，综合证券出资可以说是三分天下，占据很重要的地位，综合证券方式的出现又弥补了前两种方式的不利缺陷。企业在确定目标公司，做出评估并购战略，价值评估，确定出并购的出资方式。
　　1。现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金和优良的筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。纯粹的现金方式并购已不适应当今社会的发展，会越来越少。

2。股票出资。又可分为购买股票式并购，以股票换取资产式并购，以股票换取股票式并购三种。（1）在购买股票式并购中，通过购买目标公司的一部分股票，以达到控制目标公司资产和经营权的目标。在证券交易市场，5%的股份变动要公告，并购要公告收购要约，也有时间限制易受相关法规的制约，往往招致哄抬股价。（2）在股票换取资产并购中，向目标公司发行自己的股票换取目标公司的大部分资产，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，没有太大现金需求，也不会挤占营运资金，支付成本要小。对双方皆是有利。这种就是属于兼并的种类。可以促进企业发展。（3）以股票换取股票式并购，并购公司向目标公司所交换的股票数量应达到能控制目标公司的足够表决权数。
　　股票出资也存在着不少缺陷，譬如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。
　　3。综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。
　　上市公司收购是通过证券市场上的交易行为来完成，受《证券法》、《保护投资者法例》、《内幕交易法例》、《禁止欺诈行为法例》等法律和法规的制约。
　　（四）并购的一般程序：
　　确定目标公司，评估并购战略，并购公司价值评估，确定公司出资方式，公司并购融资，制定并购的有关计划，实施并购计划，对并购过程实行及时的控制，然后是公司并购整合，评价并购的实施情况。通过这一完整的过程，评价企业并购对企业发展所造成的影响，也是总结经验，为企业发展壮大积累宝贵的经验。促进企业发展，提高整体市场影响力，提高行业竞争力以获得更高的企业利润。
　　三、对我国企业并购的思考
　　下面笔者就结合我国的具体情况分析在现有环境下企业并购成功需注意几个问题：
　　并购信息的来源：一般从证券市场，投资银行，会计师事务所，律师事务所，商务经纪人，供应商业，销售代表，及政府相关部分及商界朋友等处得来。一般收购公司会聘请优秀的中介机构做财务顾问，来圆满地完成并购工作。
　　现在上公司有A股和B股，也有到香港上市的H股，现在股指期货的推出也是迫在眉睫，这充分证明我国的证券市场良好的发展前景，现在股票投资的热情也是高涨，上半年的统计数字表明，居民储蓄资金大量流入证券交易市场，为调节市场，国家上调存款利率，还将印花税上调，以期股票市场良好健康的发展。近期的并购实例如：云南红河光明股份有限公司(600239，下称红河光明)①终于通过了与云南城市建设投资有限公司(下称云南城投)重大资产置换及收购的议案。在两度引入大股东未能走出困境，做出牛市卖壳的决定，公司向房地产业转型。本次交易完成后，云南城投成为红河光明第一大股东，而后者将从啤酒饮料生产商向房地产转型。政府在并购过程中也起很大的支持作用。借用宏观调控来调整证券市场，另一案例是中国铝业②，在成功兼并山东铝业及兰州铝业及包头铝业，又在公司股票发行后择机整合包头铝业的原铝业务。包头铝业、连城铝业和铜川鑫光都为中铝公司下属资公司。中铝公司还是给市场留下足够多的想象空间！中国铝业的A股上市，对整体铝业公司的影响也是可想而知的。中铝公司向中国铝业注入优质资产的承诺在实践中发展。
　　在政府的宏观调控之下，我国上市公司得到了很好的发展，企业的并购问题也较以前有了很大的改善，政策支持是企业改革扩大规模的导向标，强者生存在证券市场上也很好的体现，企业不进则退，面临整顿，被兼并，企业集团化势在必行。优质企业的发展扩展促进企业的腾飞，也促进证券市场的繁荣与发展。给企业注入优良资金，盘活企业，换血重生。也促使一些企业借壳上市成功，扭转原有企业的亏损状态，改变现有经营体制，改变企业投资方向。当然政府的支持是最根本的前提。各类齐全的中介公司不断增多，各类投资市场不断催生，都会促进国民经济的发展。正确估价股票的价值，合理运用货币资金进行投资理财，会使一大批的优秀企业脱颖而出。
　　现有证券市场存在一些缺陷，有许多违规资金入场，银行等金融部门对股市资金入场的管理还有不足的地方，政府应当加大对股市的调控，让股票市场向健康的方向发展，向投资的发向发展，而不是投机。在良好的氛围中，企业也得到健康的发展，使企业的并购能促进企业的发展，增强整体实力，增强行业的竞争力。联合是企业发展的保证。是为了生存，也是为了更好的发展。
　　从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业并购行为受经济、政治、法律等多种环境多个因素的共同影响。所以，我们必须多方位的看待企业并购问题。作为企业的财务管理人士，一方面从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择，一方面也要考虑到市场、管理等方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。从财务管理上为企业的良性发展起积极的作用。

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