福建漳州发展股份有限公司内部控制制度

夏冰

福建漳州发展股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强福建漳州发展股份有限公司（简称“公司”）内
部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据
《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易
所《股票上市规则》的规定，结合公司经营特点和所处环境，制定本
制度。
第二条 内部控制是公司董事会、监事会、高级管理人员及其他
有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负
责。
第二章 基本要求
第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面
和各项业务环节。建立有效的内部控制，应当考虑以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的
各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、
人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，
并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进
行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风
险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能
力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险
控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所
采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期
盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关
信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过
程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司通过完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股
东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立
风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工
充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司建立健全《人力资源管理制度》，通过界定公司各
部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责
制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定
各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够
被严格执行。
第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不
限于：资金管理（包括投资融资管理）、固定资产管理、存货管理、
财务报告、信息披露、人力资源管理、信息系统管理和关联交易决策
规则等。
第八条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用
管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管
理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专
门管理制度。
第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，
并建立相应控制政策和程序。
第十条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风
险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、
评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司通过制定《信息披露管理制度》和《重大信息内
部报告制度》，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级
管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风
险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司各部门、岗位依据《人力资源管理制度》规定
的目标、职责和权限，建立会计与出纳等相关部门之间、岗位之间的
制衡和监督机制，企业管理部即公司内部审计部门专门负责监督检
查。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司通过制定控股子公司内部控制制度，加强对控股
子公司的控制与监督，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础
上，督促其建立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活
动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派
的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司
建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及
时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照
授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、
股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括
营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、
向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司
应参照本制度，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自
愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《股票
上市规则》等有关规定建立健全《公司章程》及《关联交易决策规则》，
明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关
联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定
公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、
完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前
条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立
董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人
应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回
避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。
第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监
事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
第二十六条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《股
票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会
关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任
追究机制。
在确定审批权限时，公司应执行《股票上市规则》关于对外担保
累计计算的相关规定。
第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应
认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十八条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发
表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时
采取必要的补救措施。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十四条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公
司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按
规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十五条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、
高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十六条 公司通过建立《募集资金使用管理办法》，对募集
资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十七条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行
签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动
态。
第三十八条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理
流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算
投入募集资金投资项目。
第三十九条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保
投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证
各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作
进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进
行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况
并每季度向董事会报告。
独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的
使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所
对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十一条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报
其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支
取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或
变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐
代表人，并依法提交股东大会审批。
第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择
新的投资项目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资
效益作审慎分析。
第四十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资
金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十六条 公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重
大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将
委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十七条 公司投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的
执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十八条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、
期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和
监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规
模。
第四十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品
种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及
安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取
有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十二条 公司重大信息的范围和内容依照《信息披露管理制
度》和《重大信息内部报告制度》的有关规定，董事会秘书为公司对
外发布信息的主要联系人，公司总经理及其他高级管理人员、各部门
负责人、下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司负责人、
公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员负有向公司董事会
和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息之义务，为重大信
息报告责任人。
第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任
人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会
秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第五十四条 公司重大信息执行严格的内部保密制度。因工作关
系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义
务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和
对外披露的措施。
第五十五条 公司按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露
指引》、《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、
网上路演等投资者关系活动， 确保信息披露的公平性。
第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分
析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向
董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十七条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺
事项的，董事会秘书应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行
条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关
事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十八条 公司内部审计部门直接对董事会审计委员会负责，
定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出
改进建议。
第五十九条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内
部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司应积极配合内部审
计部门的检查监督，必要时应定期进行自查。
第六十条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行
检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及
解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会和列席监事
通报。
公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭
受重大损失时，应立即报告公司董事会审计委员会并抄报监事会。公
司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交
易所并公告。
第六十一条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控
制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独
立董事应对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存
在缺陷；
（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况
（如适用）。
第六十二条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关
主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十三条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，
公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项
说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十四条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，
作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标
之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部
控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十五条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控
制自我评价报告和注册会计师评价意见报送深圳证券交易所，与公司
年度报告同时对外披露。
第六十六条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资
料，保存时间遵守公司档案管理规定。
第五章 附则
第六十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规、中国证监会
和深圳证券交易所另有规定的从其规定。
第六十八条 本制度由董事会解释。
第六十九条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○○七年六月二十八日

rockey

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a185901

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