关于国内上市公司收购国内外资企业

lx0723

尽职调查后，收购方、被收购方又该如何完成收购流程？

背景： 1、某国内上市公司下的一家子公司，目前正与某国内一家外资企业洽谈收购事宜，二者非关联方； 2、被收购方：外资企业的股份99%为境外，1%为境内，收购方：股东全为境内法人； 3、两企业经营范围相同； 4、目前，收购双方对价格已达成初步意向； 5、收购方已聘请第三方完成尽职调查。 问题： 1、作为收购方，在尽职调查完成之后，还应该执行哪几步流程，直至完成整个收购？ 2、在税务筹划方面，双方应如何规划？ 3、收购时，适合采取股权收购，还是资产收购？ 4、以股权支付应该如何操作，以非股权支付又该如何操作？ 5、如果非股权支付，以外汇支付和人民币支付有何区别？ 6、如果以外汇支付，又该如何申请，如何操作具体流程？ 拜请诸位前辈给予赐教！

allanzang

收购方完成“尽职调查”后，应着手进行如下几个关键步骤。

一：对“尽职调查”报告进行评估。

二：准备、起草收购协议书。

三：并购双方签署正式的收购协议书

四：视收购金额、所处产业向有关“商业部门”提交收购外资企业的申请报告

五：批复后，双方进行实质性收购操作

COSCO

Q1、作为收购方，在尽职调查完成之后，还应该执行哪几步流程，直至完成整个收购？
A1:参考allanzang。

Q2、在税务筹划方面，双方应如何规划？
A2:股权并购一般只涉及所得税（企业所得税或个人所得税）和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土

地增值税、契税、城建税及附加等多项其他税费。大多数情况下，股权并购的税负要小于资产并购，但不是绝对，一看行业（特别是

房地产行业），二看企业具体情况。

Q3、收购时，适合采取股权收购，还是资产收购？
A3:主要取决于因素Q2，还受外部审批因素影响。

Q4、以股权支付应该如何操作，以非股权支付又该如何操作？
A4:股权收购相对简单些，一般上市公司收购都履行尽职调查（审计、评估和法律意见书等）、审批、披露和交割。

Q5、如果非股权支付，以外汇支付和人民币支付有何区别？
A5:外汇支付和人民币支付主要还是看完成收购的周期、汇率升值预期和双方协议安排。

Q6、如果以外汇支付，又该如何申请，如何操作具体流程？
A6:A4程序履行完毕，到银行办理即可。

[此贴子已经被作者于2011-2-26 9:10:18编辑过]

lx0723

没想到这么快就能得到答复，谢谢以上俩位！

如果不介意的话，希望能加我QQ：753512999，以后还可以向大家请教 ！

lx0723

再向大家咨询一下：

其实上面的收购背景，就是外资企业被内资企业收购。那么，

1、被内资收购后，转让款项如何划到外方帐户？如果外方要求外币支付到境外，还需要办理相关外汇支付手续，是否属于非贸易项下外汇支付手续？这是由收购方出面办理，还是由被收购方办理？

2、像这种单纯的外资转内资，及需要变更企业法人，是否需要进行专项审计？

3、对于收购企业和被收购企业，无论是股权收购，还是资产收购，会计上又该如何处理？

谢谢，还望继续赐教！

allanzang

一：属于“资本项下”的外汇支付，按现在的外汇管理条例应归到“非贸易项下 - 资本性支付”。办理手续是“谁对外付款、谁办理手续”，在办的过程中需要被收购方 - 外方提供相关的文件和资料配合收购方对外付汇。

二：如果是控股权发生变化被收购人在国内的公司，需要重新注册、做工商变更。

三：会计上按长期投资处理，如果是控股收购，需要按“合并报表的原则”做账。