有限责任公司变更股份有限公司程序、法律、财务、税务问题汇总

江南竹

一、有限责任公司与股份有限公司比较

	有限责任公司	股份有限公司	备注
股东法定人数	由50个以下股东出资设立，没有最低人数的规定。根据《公司法》规定，作为有限责任公司的特殊形式，可以有一人有限责任公司。	即有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。	不同
出资的最低限额	有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定，一人有限责任公司为10万元	股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。	不同
出资比例和期限	公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(人民币3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。	公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。发起设立，发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。 发起设立，发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。募集设立，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。没有期限	不同
出资方式	全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，也就是说，非货币出资的比例最高是注册资本的70%。	适用于有限责任公司规定执行	相同
设立后责任	有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其它股东承担连带责任。	(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。	不同
组织机构	设置股东会，可以不设董事会、监事会	必须设置股东大会、董事会、监事会	有限公司有些不设
信息披露义务	可以不公开披露财务状况	财务状况和经营情况等要依法进行公开披露	不同
出资证明形式	出资证明书，必须采取记名方式	股票既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式	不同
股权转让方式	向股东以外的人转让股权，应当经过其它股东过半数同意	以自由转让为原则，以法律限制为例外	不同
公司所有权与经营权分离程度	分离程度较低	分离程度较高	不同
股东会	由全体股东组成。	全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。	基本相同
股东会的开会时间	按公司章程	每年开一次	不同
股东会的职权	(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。	股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同	相同
临时会议的召开	代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。	(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。应当在两个月内召开临时股东大会	不同
召集者	首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。	董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	首次会议召集都不同，注意有的有限公司不设董事会。
召开股东会会议的通知	应当于会议召开15日前通知全体股东	于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。	不同
股东会表决权	股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定	所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。	不同
股东会特殊表决权	股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过	股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。	不同
董事会	有限责任公司设董事会(依法不设董事会的除外)，其成员为3人至13人。董事由股东会选举产生。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 　　注意：涉及国有的“必须”有职工代表，其他有限责任公司“可以”有(也可以没有)职工代表。	其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生	不同
董事任期	董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。	.股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同	相同
董事长	董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。	董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务：副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	不同
董事会职权	董事会的职权包括：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权	与之相同	相同
开会时间	没有	董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。	不同
提议召开	没有	(2)代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	不同
董事会的议事方式	董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。	不同
经理	有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘	股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理相同。	有限公司可以不设经理
监事会的成员及设立	有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和不得低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。	其成员不得少于3人。监事会应当包括不低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。	有限公司可以不设监事会，只设1至2名监事
监事会主席的产生	监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。	.监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	不同
监事会的职权	监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权	股份有限公司监事的任期、监事会的职权与有限责任公司相同。	相同
监事会的决议	监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除另有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。	监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。	不同

二、变更流程

1、确定审计基准日，会计师进场审计并出具《审计报告》；

2、资产评估师出具整体变更的《资产评估报告》，评估基准日原则上与审计基准日一致；

3、召开董事会，审定《审计报告》、《资产评估报告》，拟定整体变更为股份公司的草案，确定股本；

4、召开股东会，作出整体变更为股份公司的决议；

5、在律师协助下进行，起草股份公司《股东大会、董事会、监事会议事规则》，《发起人协议》、《公司章程》等文件；

6、全体股东签订《发起人协议》；

7、办理名称预先核准，应提交《发起人协议》、董事长签署的《名称预先核准申请表》、董事会决议等文件。

8、会计师出具《验资报告》；

9、召开股份公司创立大会，选举董事、监事，通过《公司章程》等一系列文件；

10、召开首次董事会，选举董事长和副董事长，决定聘任总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名聘任副总经理、财务负责人；

11、召开首次监事会，选举监事会主席；

12、董事会向丽水市工商局报送申请材料，申请设立股份有限公司，取得股份公司营业执照(营业执照上的日期为股份公司成立日期)。

三、法律问题

1、公司整体变更的条件

在公司组织形式变更的时候，必须遵守《公司法》第77条、第78条的规定，符合下列条件和要求：

(1)股东人数符合法律要求

有限责任公司原股东应当在2人以上，其中须有过半数的股东在中国境内有住所。(有限责任股东人数50人以下，股份有限公司发起人股东人数2-200人)

(2)原有限责任公司经评估、验资后的净资产额和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额

《公司法》第81条要求设立股份有限公司的注册资本最低额为500万元人民币或法律、法规另行规定的最低限额。但根据中国证监会公布的2006年5月18日开始实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，公司发行前的注册资本至少达到人民币3000万元。

(3)股份发行筹办事项符合法律规定

股份的发行必须公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同次发行的股份每股发行的条件和发行价格必须相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应支付相同的价格。如果采取募集方式公开发行股票，事前经国务院的批准。有限责任公司原股东筹办公司变更事项，必须严格按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律的规定进行。

(4)原股东必须重新制定公司章程，采取募集方式设立的经创立大会通过重订或变更公司章程是公司整体变更的必要条件和程序，新的公司章程必须由有限责任公司原股东同意并签名盖章，并经创立大会通过。

(5)公司整体变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第44条的规定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

2、公司整体变更主要有两个法律后果：

(1)股东责任的改变

在公司整体变更前，作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司整体变更为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中仍有细微的差别，主要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而“股份”是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中。

(2)公司债权、债务的继承

公司的整体变更，仅仅是公司形式的变更，其法人主体资格并没有中断，具有前后的一致性，因此，原有限责任公司整体变更为股份有限公司后，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司概括继承。

四、财税问题

1、是否可以评估调账

实务中一般认为法律主体、会计主体都延续的情况下，根据评估结果调账是违反会计计量的基本原则的。在整体变更的时候进行调账和在有限公司的状态下调账并无二致。根据企业会计准则，企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本。一般认为，只有在会计准则作出特别规定的情况下，才可以采用重置成本、可变更净值、现值、公允价值进行计量。因而“整体变更”不可以评估调账。实务中也基本上都是这样再操作的。

但是如果非要调账的话，可以视同重新设立，而不属于整体变更，运行3年

2、折股问题

《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。第一百六十九条“法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”后一条，在实务中一般都以“整体变更”为由予以忽略。绝大部分工商局也都认可(少部分工商局强制要求留存25%公积金)。(另国有企业改制时，曾有折股比例不得低于65%的规定，已于2008年1月31日起失效。)

3、审计评估基准日与股份公司设立日之间损益处理

整体变更时，验资报告以股改日的净资产进行审验，而股改日与营业执照颁发日之间公司是一个续存的主体，如未加入新股东的情况下，其盈利或亏损应该由公司原股东享有或承担及不需进行账务处理。

4、各种税负

税种	是否需要纳税	依据
增值税	不缴纳	《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)
营业税	不缴纳	《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》国税函[2002]165号 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》财税[2002]191号
个人所得税(境内自然人)	资本公积折股不缴纳 盈余公积和未分配利润折股，境内个人股东需要缴纳	《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)
个人所得税(境外自然人)	免交个人所得税	《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[1994]20号)
企业所得税(居民企业)	资本公积折股不缴纳，盈余公积和未分配利润折股视同分红，法人股东与改制企业存在税率差的需补税(2008年后的改制不需要补税差)	《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)
企业所得税(非居民企业)	2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。	《财政部、税总关于企业所得税若干优惠政策通知》(财税[2008]1号)
契税	不缴纳	《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》税〔2008〕175号
印花税	新增资本公积和盈余公积、未分配利润折股部分需按照资本账簿贴花，其他行为均不缴纳	《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税〔2003〕183号

五、其他问题

1、有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意的问题

有限责任公司整体变更为股份有限公司前，由于资本规模或股东人数达不到股份公司的基本条件，或者在上市前急需筹集部分资金以及处于改善公司治理结构的需要等原因，可以引进新的投资者，但要注意：

(1)不能影响公司连续计算经营时间(业绩)。如不发生主营业务的重大变化，董事、高级管理人员不发生重大变化，实际控制人不发生变更等。

(2)有利于公司业务的开展和市场拓展，对公司业务和生产经营能产生协同效应。

(3)筹集的资金规模适当。如果新投资者以资产折股出资，其规模也应该适当。要充分考虑其出资对公司营业纪录可比性的影响。

(4)新股东无论以现金还是实物出资，其折股比例应一致。

(5)新增股份的认购价或者股价一般是在净资产值的基础上溢价一定比例。

2、有限责任公司整体变更与企业整体改制为股份公司的区别

(1)整体变更是以审计后的净资产折股，而不是以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；

(2)整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；

(3)整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、集体企业、事业单位；

(4)整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债务转移需要获得债权人的同意；

(5)整体变更是将原有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。

3、整体变更需要提交文件清单

(1) 由法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

(2) 董事会签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(全体董事签字)

(3) 《企业名称预先核准通知书》

(4) 公司第＿届董事会第＿次会议关于整体变更为股份有限公司的决议

(5) 公司投资者关于终止原经营合同、章程的决议

(6) 公司(筹)发起人协议

(7) 公司章程(草案)

(8) 公司合同章程及历次修改协议

(9) 董事、监事、经理的任职文件、身份证复印件

(10) 公司董事会成员名单、身份证复印件及简历

(11) 法定代表人的任职文件、身份证复印件

(12) 营业执照副本(原件)

(13) 公司外商投资企业批准证书(如有外商)

(14) 住所使用证明。

自有房产的提交产权证复印件；租赁的，提交租赁协议和出租房房产证明复印件；未取得房产证的，提交房产管理部门的证明或购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的房屋执照复印件

(15) 原有限责任公司的资产评估证明文件，公司历次验资报告

(16) 非货币财产的，提交产权转移手续的证明

(17) 公司近3年年度财务审计报告

(18) 股份公司发起人文件

①发起人主体资格证明

②发起人营业执照

③发起人董事会决议/主管部门意见

④发起人资信证明

⑤发起人法定代表人身份证复印件

附件：

一、企业组织形式及其特点

　　企业是从事经营活动的组织。企业的基本组织形式通常有三种，即个人独资企业、个人合伙企业和公司企业。这是国际上通行的企业组织形式。学习公司财务，首先必须了解企业组织形式及其特点。

表1-1 企业组织形式及特点

公司组织形式		特点
公司企业	个人独资企业	1．只有一个出资者。2．出资人对企业债务承担无限责任。3．独资企业不作为企业所得税的纳税主体
	合伙企业	1．有两个以上出资者。 2．普通合伙人（GP）对企业债务承担连带无限责任；有限合伙人（LP）承担有限责任。 3．合伙人按照对合伙企业的出资比例分享利润或分担亏损。4．合伙企业本身不交纳企业所得税。
	有限责任公司	1．有2～50个出资者。2．对公司债务承担有限责任。 3．公司交纳企业所得税。
	一人有限责任公司	1．只有一个出资者（一个自然人只能注册一个一人有限责任公司，并一次性足额出资）。 2．出资人对企业债务承担有限责任，具有企业法人资格。3．一人有限责任公司作为企业所得税的纳税主体
	股份有限公司	1．有限责任。2．永续存在。3．可转让性。4．易于筹资。5．对公司的收益重复纳税

　　（一）个人独资企业组织形式及其特点

　　根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，个人独资企业是指依法设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任的经营实体。

　　个人独资企业特点：1．只有一个出资者。2．出资人对企业债务承担无限责任。在个人独资企业中，独资人直接拥有企业的全部资产并直接负责企业的全部负债，也就是说独资人承担无限责任。3．独资企业不作为企业所得税的纳税主体。一般而言，独资企业并不作为企业所得税的纳税主体，其收益纳入所有者的其他收益一并计算交纳个人所得税。如大多数小企业按独资企业组织设立，因之易于组建。独资企业的价值是出资者出售企业可以得到的现金。

　　（二）合伙企业组织形式及其特点

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条的规定，合伙企业是依法设立，由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利组织。

　　合伙企业特点：1．有两个以上所有者（出资者）。2．普通合伙人（GP）对企业债务承担连带无限责任。包括对其他无限责任合伙人集体采取的行为负无限责任；有限合伙人（LP）承担有限责任。3．合伙人通常按照他们对合伙企业的出资比例分享利润或分担亏损。4．合伙企业本身一般不交纳企业所得税。其收益直接分配给合伙人。石油、天然气勘探和房地产开发企业通常按合伙企业组织形式组建。合伙企业的价值是合伙人转让其出资可以得到的现金。

　　（三）公司企业组织形式及其特点

　　公司企业，依照《中华人民共和国公司法》设立，又分为有限责任公司和股份有限公司。

　1．有限责任公司组织形式及其特点

　　根据<<中华人民共和国公司法>>的规定，有限责任公司是依法设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

　　有限责任公司的特点：（1）有2～50个出资者。2．对公司债务承担有限责任。3．公司交纳企业所得税。有限责任公司根据出资者资本是否属于国有，可以分为国有公司和非国有公司。

　2．股份有限公司组织形式及其特点

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司是依法设立，其全部股本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。在现代企业的各种组织形式中，股份有限公司据企业组织形式的主导地位。股份有限公司是与其所有者即股东相独立和相区别的法人。

　　与独资企业和合伙企业相比，股份有限公司的特点：（1）有限责任。股东对股份有限公司的债务承担有限责任，倘若公司破产清算，股东的损失以其对公司的投资额为限。而对独资企业和合伙企业，其所有者可能损失更多，甚至个人的全部财产。（2）永续存在。股份有限公司的法人地位不受某些股东死亡或转让股份的影响，因此，其寿命较之独资企业或合伙企业更有保障。（3）可转让性。一般而言，股份有限公司的股份转让比独资企业和合伙企业的权益转让更为容易。（4）易于筹资。就筹集资本的角度而言，股份有限公司是最有效的企业组织形式。因其永续存在以及举债和增股的空间大，股份有限公司具有更大的筹资能力和弹性。（5）对公司的收益重复纳税。作为一种企业组织形式，股份有限公司也有不足，最大的缺点是对公司的收益重复纳税：公司的收益先要交纳公司所得税；税后收益以现金股利分配给股东后，股东还要交纳个人所得税。

　二、公司的财务目标

　　公司财务管理作为公司管理的一部分，其目标取决于公司的目标和社会责任。

　　（一）公司的目标

　　公司是以营利为目的的从事经营活动组织。公司经营活动是在激烈的市场竞争中进行的，充满着风险，有时甚至面临着破产倒闭的危险。可见，公司必须生存下去才可能获利，同时，公司也只有在不断的发展中才能获得永久的生存。因此，公司的目标可以概括为生存、发展、获利。

表1-2 公司的目标及其对公司财务管理的要求

公司的目标	实现公司目标的条件	对公司财务管理的要求
生存	以收抵支，偿还长期债务。	保证公司以收抵支，按期偿还债务，减少破产的风险。
发展	研究和开发，扩大市份额。	筹集市场发展所需要的资金。
获利	获得盈利，增加公司价值	通过合理、有效地使用资金，提高获利水平。

　　（二）公司的社会责任

　　公司作为一种社会经济组织，在其生存、发展和获利的整个过程中，必须承担一定的社会责任，包括保障员工、债权人和消费者权益的责任以及自然环境保护的责任。

　　1．保障员工权益的责任

　　公司的员工是公司不可或缺的人力资源，是公司生产经营活动参与者。员工为公司的生存、发展和获利提供劳动和管理，同时要求公司保障其合法权益。公司必须保障员工的合法权益，包括支付合理的工资报酬，提供相应的福利保障，并建立一定的激励机制，保障公司员工的合法权益。

　2．保障债权人权益的责任

　　公司的债权人，尤其是贷款机构是公司所需资本的提供者之一，公司在其生产经营活动中离不开债权人的货币资本支持。债权人要求公司保障其合法权益，公司必须履行其债务责任，按期偿付债务本息，保障债权人的合法权益。

　3．保障消费者权益的责任

　　公司的消费者是公司所生产经营产品和劳务的最终用户。公司的产品和服务只有通过消

　　费者的消费，才最终实现价值。消费者要求公司提供所需的合格消费品和良好的后续服务，公司必须承担保障消费者权益的责任，向消费者提供合格的产品和劳务以及良好的后续服务。

　4．自然环境保护的责任

　　公司在其生产经营活动中所需的资源，尤其是自然资源的开发与使用，对自然环境可能产生一定的不利影响。为弥补对环境的损害，公司必须承担自然环境保护的责任。为此，公司需要花费一定的财力和物力资源，用于环境保护方面的开支。

　　（三）公司的财务目标

　　公司财务目标是指公司财务管理预期实现的结果，也是评价公司财务管理效果的基本标准。对于公司的财务目标，有各种不同观点，主要有利润最大化、股东财富最大化、每股盈余最大化和公司价值最大化等。

表1-3 公司各种财务目标比较表

公司的财务目标	概 念	优 点	缺 点
利润最大化	指公司通过合法经营，增收节支，使公司利润达到最大化。	利润＝收入－费用，能够定量，易于明确责任，便于纳入公司的全面预算体系。	1.没有充分考虑货币的时间价值。2.没有充分考虑风险价值）。3.没有考虑所获利润和投入资本额的关系。可能受到“报表粉饰”的影响
每股盈余最大化	把企业的利润和股东投入的资产联系起来考察，用每股盈余来概括企业的财务目标。	可以避免利润最大化目标的缺点。	1．没有考虑每股盈余取得的时间性。2。没有考虑每股盈余的风险性。
股东财富最大化	是指公司通过合法经营，采取有效的经营和财务策略，使公司股东财富达到最大化。	考虑了风险因素，在一定程度上能够克服公司在最求利润上的短期行为。	1.只强调股东的利益，而对其他关系人的利益重视不够。2.股票价格受多种因素影响，并非都是公司所能控制的。
公司价值最大化	指公司通过合法经营，采取有效的经营和财务策略，使公司价值达到最大	1.考虑了取得报酬的时间，并用时间价值进行计量。2.考虑了风险和报酬的关系。3.克服了在追求利润上的短期行为。

beaauditor

很全，适合初学者看，清晰了然

ljhsjm2011

感谢共享

wlp342

好资料，值得收藏

allenmali

感谢分享！

梦想明天

从2014年开始，对注册公司已经没有注册资本的要求了，所以，出资的最低限额应该需要更新？如果没有注册资本的要求，那么出资比例和期限应该也是没有要求吧？

teni

很全，好资料

zhm011

谢谢，很详细

gene6i

给力！谢谢分享。。。

slinna_nn

感谢,非常适合初学者. .