[原创]我是谁的爹？？——IPO企业的新型融资产品《定向发行附认股权集合票据》

步步为赢

我是谁的爹？？
——IPO企业的新型融资产品《定向发行附认股权集合票据》

昨晚跟中X证券的保荐人红孔雀及相关人士一块吃了顿饭，谈了谈DM集团IPO的一些细节问题。闲聊间，红孔雀说了一个事，就是央行今年在大力推广一种新型的融资产品，叫集合票据，很适合PRE-IPO企业和IPO企业，我在此记录一下这个新产品的一些相关信息。

【1】 这种新型融资产品的全名叫“定向发行附认股权集合票据”，同时连接股权与债权，本质上是一种可转换债券。以前没有这种金融产品，是2010年新推出来的。

【2】 高科技中小企业，它的有形资产很少，没房子、没地、没有机器设备，企业的核心竞争力是无形资产，最大的资产是高技术员工和核心技术。软件企业就是个典型。而凡是具有这种特点的企业，在申请银行贷款的时候，短期贷款还比较好申请，比如一年期的、半年期的流动资金贷款比较好申请，但是3年期、5年期、5年以上的中长期贷款很难申请下来。因为银行是极度厌恶风险的金融企业，它只喜欢有形资产的担保和质押，对于高科技中小企业的无形资产，银行觉得靠不住，员工会辞职，技术会泄密和过时。所以，对于一无担保、二无质押的高科技中小企业，想在银行那里拿到中长期贷款是很困难的。

【3】 但是集合票据可以解决这个问题。它是一种私募发行的、不需要担保和抵押质押的、追求发行公司的认股权的新型债券。简单的说是这样：优质的、上市可能性很高的PRE-IPO企业和IPO企业为了扩大规模、长期投资、战略规划，需要大量的中长期资金，此时，它可以发行集合票据→然后中X证券作为主承销商来找人买，或是自己就买了→假设公司3年后上市，在申报上市材料前，票据持有人会确定下来是否将债权转为股权。这事要先定下来→假设3年后持有人看见公司效益好，那么它会愿意以一定价格债转股（公司无权阻止），然后持有人变为公司股东，拿到了原始股，公司上市后抛掉股票获取价差→假设3年后持有人看见公司效益不好，无法上市，那么它会继续持有该债券，同时拔高利率，到期收取本息。

【4】 一些数据：

（1） 发行上限：公司净资产的40%

（2） 发行期限：3-5年

（3） 票面利率：约为4%

（4） 总承销费：1-2%

（5） 审计费：约30万

（6） 律师费：约20万

（7） 信用评级费：约20万

（8） 其他杂费：约10万

（9） 假设公司上市失败，对票据的回购利率：约12%

【5】 举例：假设某公司净资产为2个亿，则最高可发行集合票据=2个亿*40%=8000万，相当于公司得到了3年期的中期贷款8000万，注意，这是无担保无抵押的，同时购买者拿到了转股权。由于该企业得到了资金支持，业务蓬勃发展了，3年后上市，当初与购买人约定的转股价为5块钱，则购买人转股8000万/5=1600万股。上市后，公司股价飙升到每股12元，则购买人获利=1600万*（12-5）=1.12亿，赚翻了。

【6】发行程序：尽职调查（1-2个月）→准备注册文件（1-2个月）→申报材料递交给银行间市场交易商协会进行审核（1-2个月）→审核期为一周，允许发行的话，则协会出一个通知书，通知注册成功→结束

【7】好处与坏处

（1） 好处：

① 因为它是无担保无抵押的，所以很多原来申请不到中长期贷款的优秀企业可以通过这种方式拿到企业发展急需的资金，多了一条融资渠道；

② 能买这种债券的都是PE机构，公司卖出了债券，就引进了长期的战略投资者，而这些战略投资者会给公司带来资本运作经验、公司治理经验和资金支持，帮助公司发展。因为他们变成股东了，很关心公司的效益问题。

③ 由于公司股东名单里面出现了著名的PE机构，则无论是在资本市场上，还是在产品市场上，在客户面前，公司的形象都提高了。

（2） 坏处：如果公司上市后股票飙升的很高，那么有一部分钱就让PE机构赚去了，公司原有股东丧失了一部分原始股，挣的钱会少一些，所以，如果公司不是特别缺钱的话，这种方式就显得成本比较高。

--------------------------------------------------------
我跟红孔雀除了聊了这个事情以外，还聊了一下年终奖的问题。红孔雀今年的年终奖是XX万，我惊讶于他年终奖就能发这么多钱时，红孔雀却说这不算什么，他知道某基金公司的经理大三元今年的年终奖是200万。

天啊！这也太高了吧，大三元的年终奖是我年薪的XX倍啊。看来干财务确实不挣钱。我记得国X证券的一个副总跟我说过，干过证券业的人，就不想再从事别的行业了，做证券又刺激又挣钱，钱来的快。

步步干了大半辈子财务，积累了近20年的工作经验，当了财务一把手，才拿到微薄的杯水车薪。步步这辈子算是没戏了，我只有把希望寄托在我儿子身上，将来送他去读金融系，出来后进证券公司、基金公司，做一个证券业老总，轻松的挣大钱，不要再干财务了。步步算了一辈子帐，帮企业做了无数的成本效益分析，自己的成本效益分析却完全做失败了，把青春、时间、精力都花在学习低收益的财务知识上了（然后会计准则还老变，以前学的全作废了），没有投入到学习高收益高回报的证券知识上去，这是步步最大的失败。我既然这辈子当不了证券公司老总了，那么我只好当证券公司老总的爹了，把儿子培养起来去搞证券。我绝对不想当出纳的爹，或是会计的爹，那样的话，晚年想吃个牛肉都买不起，天天只能吃大白菜了。想想都可怕，天啊，将来我到底是谁的爹啊？？？

----------------------------------

Private Equity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。
现在国内活跃的PE投资机构大致可以归为以下几类：
　　一是专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,3i Group etc；
　　二是大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc；
　　三是中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权投资基金，如弘毅投资，申滨投资等；
　　四是大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等；
　　五 其他如Temasek，GIC。

[此贴子已经被季节花开于2010-2-12 14:37:23编辑过]

季节花开

步步一出手就不同凡响~ 学习啦

single烟火

不错

a_leebo

步步的功底比较深厚

dongMEW

谢谢了！！！

gungone

做证券又刺激又挣钱，钱来的快——————确实如此啊

杜拉拉

好文章，深厚的专业功底不失风趣幽默，为我们开拓眼界，正所谓山外有山、人外有人。想这寄希望于儿子的想法也是步步为营中的一步吧。不禁想起《宋家王朝》，这“蒋、宋、孔、陈”可是让他家都占全了，原因何在？不就是有个好爹爹，足智多谋~~~~。步步兄堪比今日的宋爹爹，大家期待小步闪亮登场

ecfo培训顾问

这个帖子很对胃口。资本市场确实来钱比较快，但是也容易过眼烟云。另外觉得做证券行业好像也是吃青春饭的，不像财务越老越是香饽饽。步步小朋友，你是不是在谎报年龄呀？

小帅

不厚道。

welchlin

读完步步的这个贴子就谁都不再想做会计了，看来有点蛊或人心啊！