资本运作实例请教！

xxpan

我公司是2010年成立的一家专门从事农产品加工的企业（以下称农产品公司），已办理免增值税业务。因业务开展需要，从大股东处借款，借款是以大股东购买我方粗加工的产品（免增值税），开具信用证的方式支付给我方货款的形式，再通过第三方转账的形式把所得税也处理没了。 2011年为便于上市操作，成立了拟上市公司（以下简称上市公司），但无实际资金投入，验资后全部撤出，形成了预付账款。 农产品公司投资引进生产线价格（生产线是我公司全资子公司专利生产，以采购的方式进入），现公司想把生产线作价3000万（远高于产品价值）注入到上市公司，我的想法是设备作价3000万抵货款，把农产品公司欠大股东的借款冲掉3000万，这样大股东公司取得固定资产价值3000万，再将固定资产投资于上市公司（对上市公司而言，就是将抽回注册资本中的3000万元购买了固定资产）。但这样操作带来如下问题：固定资产抵账的增值税问题，增值额大（此增值税是否按置换额*4%减半征收？），税负太重，而且所得税也很重。是否可以考虑农产品公司生产线按原价换取大股东欠款，在大股东投入上市公司时双方协商固定资产入账价值时评估为3000万？有什么好的操作方法能合理避税又能较好的解决抽资和投资增值问题? 另外还有，两家法人单位，一个是母公司，一个是合资子公司，能否绑定到一起上市？

xxpan

请大家不吝赐教，我写的不明确的地方欢迎询问！谢谢

魏武挥鞭

验资后全部撤出，形成了预付账款？是拟上市公司以支付预付款项给别人形成的预付账款？

农产品公司投资引进生产线价格（生产线是我公司全资子公司专利生产，以采购的方式进入），现公司想把生产线作价3000万（远高于产品价值）注入到上市公司，我的想法是设备作价3000万抵货款。到底是要怎么处理？难道对于农产品公司而言，一项资产同时作为固定资产和长期投资？我公司全资子公司指谁？这里面有几个主体？好乱！

再将固定资产投资于上市公司（对上市公司而言，就是将抽回注册资本中的3000万元购买了固定资产）。上市公司的注册资本=原来的注册资本+3000万固定资产？

你不如把你的每一笔业务对应的会计分录写出来，这样比较严谨一些，哈哈。

[此贴子已经被作者于2011-12-6 22:38:33编辑过]

ZWJ945

呵呵，期待，感觉好复杂的一项业务，太多的人为操作，期待高人的评论.....

xxpan

谢谢魏武挥鞭 回复啊，逐一解释一下！ 1、预付账款你的理解是正确的，注册资本全部是借款，验完资后转走时以预付账款的名义走的（分录是 借：预付账款 贷：银行存款），今年工商审核还是个很头痛的事呢。 2、公司确实设立的有些多，其实还有些公司我没列出来，哈哈，还是简化了流程呢。其实我所说的公司只涉及三个公司，一个是上市公司，也就是以后的母公司（目前要做的是如何把它变成母公司），只两个是子公司，一个农产品公司，一个设备生产公司。我们是先有农产品公司，包括大股东的投资和借款都是给了农产品公司，后来因为上市需要成立了上市公司，但从目前看来，上市公司和农产品公司是两个并列的公司（都是相同股东投资，但这两个公司没有直接关系）。现在要做的是把农产品公司形成的资产抽回，放入到上市公司，再由上市公司投资到农产品公司，这样上市公司就成产农产品公司的控股股东。 3、再将固定资产投资于上市公司（对上市公司而言，就是将抽回注册资本中的3000万元购买了固定资产）。上市公司的注册资本=原来的注册资本+3000万固定资产？ 你所理解的这一条不是这样的，上市公司的注册资本不变，我是想把3000万的固定资产在大股东控制后，把原先抽走的注册资本3000万置换成固定资产，也就是第一条所说的挂预付账款中的3000万相当于买了固定资产，上市公司分录是 借：固定资产3000?分录是分 30 300 产3000 贷：预付账款3000 如有不明请再讲！！

财务老大

有点乱，反应不过来。不过如果我理解没错的话，阁下可以采取整体上市的方式上市，就是将旗下所有公司以母公司为主体整体上市，以合并后的母公司的报表为上市公司的报表，但具体操作我不清楚；也可以采用上市公司收购目标公司，将目标公司作为上市公司的一部分资产，这样可以避免增值税和营业税，也有可能不用交企业所得税。

以上意见仅供参考！望高人指点。谢谢

xxpan

谢谢关注，你解开了我的一个问题，就是上市公司可以是独立公司，也可以是母公司及子公司合并为一个整体上市，以合并报表为基础。 其他问题继续请高人指点啊！

xxpan

还有一点，我们是不是可以考虑农产品公司以减少大股东股本的方式把固定资产以分红的名义分给大股东？ 借：实收资本 1000 贷：固定资产 1000

lishiliang

先理一下你的问题，农产品公司从大股东出借款是你们卖产品给大股东，然后大股东给你们货款算是你们借大股东的钱；第二就是大股东出资成立拟上市的母公司，成立后注册资本以预付货款的名义拿走；第三农产品公司引进生产线，你想用农产品引进的生产线来填补拟上市公司的注册资本抽逃这个窟窿。

正道大同

哪有那么复杂，股权置换一下即可形成新的集团，在成立时也可以采用股权出资（当然货币要够30%）框架自然就搭起来了。您那所谓固定资产分红的分录也太“外行”了？公司法没有限制实物分红，但是涉及到流转税，前提也还是要符合公司法关于分红的条件。还有你那抽逃的3000万根本就不可能躲过发审委甚至券商和律师都不会答应，总之一开始就没操作好。

[此贴子已经被作者于2011-12-27 16:57:25编辑过]