华电国际质地如何？

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华电国际电力股份有限公司

公司治理专项活动自查报告和整改计划

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》、中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山 东证监局”）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》和《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》等有关文件要求，华电国际电力股份 有限公司（以下简称“华电国际”或“公司”）成立了以董 事长为组长、公司经理层和董事会秘书为成员的公司治理专项活动领导小组，负责指导和协调公司治理专项活动；并成立由公司主要职能部门负责人为成员的公司治理专项活动工作小组，负责研究制定公司治理专项活动方案、措施和工作计划并组织自查。公司依据有关文件和证监会下发的《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》制定了《华电国际公司治理专项活动实施方案》和《华电国际公司治理专项活动自查方案》，在参考公司法律顾问和外部审计师的有关建议的基础上，依据上述方案进行了自查，自查情况如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
对照自查事项经过严格自查，在章程修订方面，鉴于公司现时为H 股和A 股公司，公司已经按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）对《公司章程》进行了修改，但对于《章程指引》中与《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）不一致的规定，《公司章程》暂时没有进行修改。另外，在法律事务管理方面存在一点不足，公司目前没有设立专职法律事务部门，但设有专门负责法律事务的岗位和人员。

二、公司治理概况

公司一贯重视公司治理，不断推进管理创新，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“有关上市规则”）以及境内外证券监管机构的有关规定，完善公司的治理结构，提升公司治理水平，努力实现公司成长与股东利益的协调发展。
1、公司治理构架方面。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司设立股东大会、董事会和监事会。目前公司董事会由十二名董事组成，外部董事占二分之一以上，其中独立董事四名，占董事会总人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。独立董事在董事会专门委员会中发挥了重要作用，审计委员会、薪酬与考核委员会主任分别由独立董事担任。公司的监事会有三名监事组成，其中职工监事一名。公司股东大会、董事会、监事会依法规范运作，有效保障股东利益，保障董事、监事行使权利。
2、公司制度建设方面。近年来，根据监管法规的要求，参照《上市公司章程指引（2006 年修订）》等对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中与新修订的《公司法》、《证券法》等法律、法规不一致的规定做出修改，并制定了《投资决策议事规则》、《担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作条例》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度和实施细则》以及《董事买卖本公司证券守则》、《监事买卖本公司证券守则》、《员工买卖本公司证券守则》等，使公司治理更趋规范化和科学化。
3、规范运作方面。公司的股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》和有关议事规则规定的程序召开，并依据《公司章程》和《投资决策议事规则》等规定的权限履行职责，公司董事长、执行董事、外部董事、独立董事等具备专业水平并勤勉尽责，独立董事按照《独立董事工作制度》等规定在重大事项决策以及董事会专门委员会的工作中发挥独立作用。监事在履行职责时，均能够勤勉尽责，审核公司定期财务报告等事项，对公司董事和高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行有效监督。经理层按照《总经理工作条例》等规定合理选聘、勤勉工作，对公司日常生产经营实施有效管理和控制。公司建立了《募集资金管理办法》，严格按照有关规定对募集资金帐户管理、募集资金使用等进行有效管理。
4、独立性方面。公司控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与上市公司完全分开，董事长和总经理分设，公司经理层没有在控股股东任职情况，没有控股股东侵害上市公司利益情况发生。公司自主生产经营、自主进行物资采购和产品销售，对控股股东不存在依赖性。公司依据《公司章程》、《投资决策议事规则》等进行重大事项决策，均独立于控股股东。

5、内部控制方面。公司建立了较为完善的内部控制制度体系。内部控制制度主要包括投资活动决策、控制、评价管理制度；资金管理、预算管理、成本控制、物资采购等经营活动各种规章制度；公司管理人员工作和报告的程序、步骤和方法；运营管理发电机组的制度等。为实现公司内部控制系统的持续完善，公司建立了内部控制自我评估体系，并应用评估方法定期对公司的内部控制的财务监控、运作监控、合规监控和风险管理等进行持续性评估，以不断完善公司内部控制系统。
6、透明度方面。公司建立了《信息披露管理制度》并根据有关监管要求持续修订。公司严格按照有关上市规则以及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度及实施细则》等有关规定执行定期报告、临时公告的编制、审议和披露，披露程序规范，执行情况良好。除按照有关规定明确要求披露的信息，以及履行严格的信息披露保密机制外，公司主动、公平、及时地对市场披露对其决策有积极影响地信息。分别通过定期报告和临时报告的持续改进、以及通过业绩发布会、路演、反路演等各种投资者活动以及公司网站等就公司有关情况和投资者进行交流，向投资者提供系统、全面的公司信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司章程修订方面。本公司的《公司章程》已参照中国证监会颁布的《章程指引》作出修改，并已经公司2007年临时股东大会批准，修订后的《公司章程》将在国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。鉴于公司现时为H 股和A 股公司，适用于公司的《必备条款》对境外上市公司作出了若干特别规定，因此对《章程指引》中与《必备条款》不一致的规定，《公司章程》暂时没有进行修改。
2、法律事务管理方面。公司虽然没有设立专门的法律事务部门，但公司办公室负责公司的法律事务管理，办公室设立了专门的法律事务管理岗位，负责公司有关合同审核、法律知识培训、法律纠纷处理以及有关的法律事务综合管理工作。公司证券处设立法律事务管理岗位，负责公司证券法律事务的管理。公司聘请常年法律顾问，为公司提供较为长期的、专业的法律支持。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、《公司章程》修订方面。整改措施和时间：公司将在证监会《必备条款》作出修订以后，根据国家法律法规和监管机构不时颁布的有关规定，对《章程指引》及时作出修改。整改责任人：修改工作由公司董事会秘书及其工作机构负责，经董事会审议通过后，由公司股东大会审批。

2、加强法律事务管理方面。整改措施和时间：公司将进一步重视法律方面的管理工作，尽快健全公司法律事务管理有关规章制度，完善法律事务管理的组织结构和有关岗位职责，并继续聘请常年法律顾问，为公司提供专业的法律支持。整改责任人：由董事会秘书及其工作机构和公司办公室负责。
五、有特色的公司治理做法
1、构建有效的内部控制和风险管理体系，并以此完善公司治理结构。从2006 年度开始，公司启动了公司内部控制和风险管理工作。目前，第一阶段工作已经完成，初步形成公司独立的内部控制评估体系。2006 年度公司运用评估体系对公司和附属公司进行了内部控制有效性评估，未发现重大的内部控制缺陷。目前，公司根据评估结果正在进行内部控制系统完善工作。在此基础上，公司将逐步实施风险管理工作。内部控制作为公司治理的重要基础，公司实施的内部控制和风险管理，有助于完善公司治理结构。
2、建立涵盖两地监管要求的公司治理评估机制，以此来完善公司治理结构。公司在2006 年度建立了适应香港联交所《企业管治常规守则》的公司治理评估清单，并按照清单进行公司治理结构的年度评估。针对本次上市公司治理专项活动，公司按照中国证监会要求对公司治理评估清单进行了更新。更新后的评估清单涵盖境内和香港两个市场的监管要求，公司基于该评估清单定期对公司治理结构进行评估，并根据评估结果持续不断完善公司治理结构。
3、积极探索加强外部董事工作机制。公司在2006 年度中期董事会开始，董事会前召开主要由独立董事和非执行董事（以下合称“外部董事”）参加的董事会预备会，公司有关高管参加预备会并接受外部董事的质询。董事会预备会的沟通机制，促进了外部董事对公司的进一步了解，更好地发挥了外部董事会的监督和制衡作用。

4、建立多渠道的投资者关系沟通工作机制。公司注重与投资者沟通，制定了《投资者关系管理制度及实施细则》，建立了多渠道的投资者关系沟通机制，并在投资者关系活动中持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。在定期信息发布方面，公司每年在境内外同步举行年度和中期发布会和路演，公司董事长、总经理、董事会秘书等均参加，与境内外投资者全面沟通；在日常信息发布方面，公司通过分析员会、一对一、电话会等多种渠道与投资者进行交流；另外，公司会定期组织反向路演活动，安排投资者、分析员及基金经理等到公司所属电厂进行现场参观。公司还通过建立自己的网站并开设投资者关系专栏方式开展投资者关系活动。
六、其他需要说明的事项
欢迎监管机构、投资者和社会公众对我公司的公司治理情况进行评议并提出整改建议。除了公司的投资者关系电话以外，公司特设下列专门电话、传真和电子邮件，接受投资者和社会公众的意见和建议。电话：0531－82366092，传真：0531－82366091，电子信箱：liaz@hdpi.com.cn。

附件：华电国际公司治理专项活动自查事项报告
华电国际电力股份有限公司
2007 年6 月28 日
附件：
华电国际公司治理专项活动自查事项报告
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
华电国际电力股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” 或“华电国际”）是山东省装机规模最大的独立发电公司，也是中国最具竞争力的上市发电公司之一。截至2006 年底，本公司权益装机容量11,409 兆瓦，管理装机容量14,010 兆瓦。本公司于1994 年6 月28 日在中国山东省济南市注册成立，设立时股本总额为382,505.62 万元。1999 年6 月30 日，本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发行H 股并上市，共发行143,102.8 万股，发行价为1.58 港币/股（折合人民币1.70
元/股）。本次H 股发行后，公司总股本525,608.42 万股。经中华人民共和国原对外贸易经济合作部批准，本公司成为一家在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司。根据国家电力体制改革方案，山东电力集团公司持有的本公司的53.56%的股权于2003 年划转给中国华电集团公司(以下简称“华电集团”)。华电集团成为本公司
控股股东。2005 年1 月，本公司在上海证券交易所（以下简称“上海证交所”）发行76,500 万股A 股，发行价格为2.52 元。本次A 股发行后，公司总股本为602,108.42 万股。2006 年7 月，公司顺利完成股权分置改革，截至2006 年12 月31 日，公司内资股占76.23%, 外资股占23.77%的股份。公司目前注册资本为6,021,084,200 元，公司的经营范围为建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；截至2006 年12 月31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：国务院国有资产监督管理委员会↓100% 中国华电集团公司↓49.18% 华电国际电力股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
（1）公司的股权结构情况经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股382,505.62 万股，占公司当时已发行普通股总数的100%。公司成立时的股本结构为：山东电力集团公司持有290,447.2 万股，占公司已发行普通股总数的75.93%；山东省国际信托投资有限公司持有79,404.74 万股，占公司已发行普通股总数的20.76%；山东鲁能发展集团有限公司(原名为山东鲁能集团总公司) 持有8,653.68 万股，占公司已发行普通股总数的2.27%；中国电力信托投资有限公司持有2,000 万股，占公司已发行普通股总数的0.52%；枣庄市基本建设投资公司持有2,000 万股，占公司已发行普通股总数的0.52%。公司成立后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行并超额配售境外上市外资股143,102.8 万股；前述境外上市外资股发行完成后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行普通股76,500 万股，其中，境内上市内资股(或简称“A 股”)56,900 万股，向非上市内资股股东华电集团定向配售19,600 万股。公司经上述增资发行股份后的股本结构为：普通股602,108.42万股，其中华电集团持有301,107.543 万股，占公司已发行普通股总数的50.009%；其他内资股股东持有100,998.077 万，占公司已发行普通股总数的16.774%；境内上市内资股股东持有56,900 万股，占公司已发行普通股总数的9.450%；境外上市外资股股东持有143,102.8 万股，占公司已发行普通股总数的23.767%。2006 年公司实施了股权分置改革方案。经A 股市场相关股东会议以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司的流通A 股股东每持有10 股流通A 股获得华电集团、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团有限公司和枣庄市基本建设投资公司支付的3 股股票，获付的股票总数为22,950 万股。公司目前的股本结构为：普通股602,108.42 万股，其中A 股股东持有459,005.62 万股，占公司已发行普通股总数的76.233%；境外上市外资股股东持有143.102.8 万股，占公司已发行普通股总数的23.767%。截至2006 年12 月31 日，公司的股权结构如下：

（2）控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。公司控股股东是华电集团，其法人代表是曹培玺，华电集团成立于2003 年4月1 日，注册资本人民币1,200,000 万元。华电集团是根据国家电力
体制改革方案组建的全国性五大发电集团之一，主要经营业务或管理活动：从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事新能源、科技开发，中国华电集团公司49.18%山东省国际信托投资有限公司14.10%山东鲁能发展集团有限公司1.35%枣庄市基本建设投资公司0.31%H股股东23.77%非限售流通A股股东11.29%华电国际电力股份有限公司内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开发外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。本公司1994 年进行股份制改造并于1999 年在境外上市，已经建立了比较完善的法人治理结构，并在业务、资产、人员、机构、财务等方面一直与控股股东分开。华电集团成为本公司控股股东后，公司与之签订了《避免同业竞争协议》等，本公司运作的独立性并未受到影响。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，并切实加强监事会和独立董事的作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。不存在控股股东或实际控制人影响公司独立性的情况。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；除本公司外，截至2006 年12 月31 日，公司的控股股东华电集团直接或间接控股两家上市发电公司，以21.15%权益控股华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）。华电集团作为黔源电力股份有限公司（以下简称“黔源电力”）的第一大股东，直接持有黔源电力13.3%的股份，另外，华电集团51%控股贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“乌江水电”），乌江水电持有黔源电力12.01%的股份，因此华电集团相对控股黔源电力。本公司作为华电集团的重要核心企业和主要融资窗口，主营业务和发展方向是高效环保的电力。华电集团作为控股股东，允许公司优先收购华电集团的资产，优先开发华电集团的项目，并已经与本公司签订《避免同业竞争协议》。

（1）华电能源同业竞争问题。本公司和华电能源是国家电力体制改革时经国务院批准划分给华电集团控股的上市公司。华电集团作为控股股东，重视和支持上市公司的发展，对本公司和华电能源的业务划分、战略定位以及与华电集团发展的关系等方面采取必要措施避免两家上市公司之间以及上市公司与华电集团之间的同业竞争。华电能源是华电集团直接控股的上市公司，目前资产主要集中在黑龙江省。华电集团支持华电能源首先重点在东北等地区发展。除继续开发、运营电力以外，下一步，华电集团将支持华电能源适度拓展煤炭等其他能源开发业务。因此，华电能源与本公司不存在同业竞争问题。关联交易问题。本公司和华电能源没有关联交易发生。
（2）黔源电力同业竞争问题。黔源电力作为贵州省水电开发运营的发电公司，本公司目前在贵州省并无资产，且近期无项目发展或项目收购计划，和黔源电力不构成同业竞争。关联交易问题。本公司和黔源电力没有关联交易发生。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；公司目前总股本为60.21 亿股。其中无限售条件的流通A 股为 7.397 亿股，占总股本的12.28%；H 股为14.31 亿股，占总股本的23.77%。公司H 股股东基本由机构投资者持有。截至2007 年5 月24 日，持有公司H 股5%以上的股东持股数约为5.57 亿，占H 股的38.91%；非限售流通A 股中，前100 名股东中，机构投资者持股数占非限售流通A 股的3.8%。机构投资者是资本市场重要的参与者，是维护市场稳定的中坚核心力量，起着市场价格的发现者、引导者甚至主导者作用。因此，机构投资者的参与，有助于公司优化公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进上市公司的长期稳定健康发展。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。是。公司已经于2007 年2 月5 日召开2007 年临时股东大会，按
照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关规定要求对《公司章程》予以修改完善，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一并进行了修改完善，修订后的《公司章程》将在国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。鉴于公司现时为H 股和A 股公司，适用于公司的
《必备条款》对境外上市公司作出了若干特别规定，因此对《章程指引》中与《必备条款》不一致的规定，《公司章程》暂时没有进行修改。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。公司股东大会的召集和召开，严格遵守《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序，由董事会召集。公司历次召开股东大会均由董事会召集，均于会议召开45 日前发出会议通知，将会议通知和会议拟审议的事项以及开会的日期和地点以公告形式告知所有在册股东并将开会通知及有关资料以书面方式邮递给境外股东，公司均按照公告的会议召开时间和地点按时召开会议。授权委托符合《公司章程》的相关规定。每次召开股东大会，公司律师均出具法律意见书，对公司股东大会的召集召开程序符合法律和公司规章的情况作出确认意见。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；股东大会的通知时间、授权委托等严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定办理。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；是。公司在有关股东大会的提案方面，均严格根据《公司章程》和《股东大会议事规则》规定进行，在保护中小股东提案权方面，公司亦在最新修订的《股东大会议事规则》里规定了持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出股东大会提案。从而对中小股东的话语
权予以确保。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；无。公司自成立以来，并无股东或监事会提议召开股东大会情况。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；是。2005 年公司控股股东华电集团提出《关于公司发行短期融资券的临时提案》，经公司三届董事会二十二次会议审核通过后，公司按照《公司章程》和《股东大会议事规则》以及有关上市规则的有关规定发出股东大会补充通知，将此议案提请2004 年公司股东周年大会批准通过。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；是。公司股东大会会议记录均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》要求完成，经与会董事签字确认后交公司档案管理机构妥善保存，会议决议严格按照上海证交所《股票上市规则》和香港联交所《证券上市规则》的规定充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；否。公司没有重大事项绕过股东大会或者先实施后批准的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。否。公司没有召开股东大会存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；是。公司于2005 年召开的2004 年股东周年大会上批准了《董事会议事规则》，2007 年临时股东大会又根据有关法律法规和证监会《章程指引》的变化，批准了《董事会议事规则》的修正案。2006 年公司四届十一次董事会，批准了《独立董事工作制度》、《总经理工作条例》、《董事会秘书工作制度》等。

2、公司董事会的构成与来源情况；目前公司董事会由十二名董事组成，外部董事占二分之一以上，其中独立董事四名，占董事会总人数的三分之一，独立董事中包括一
名会计专业人士。独立董事在董事会专门委员会中发挥了重要作用，审计委员会、薪酬与考核委员会主任分别由独立董事担任。
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；本公司董事长曹培玺先生，生于一九五五年八月，硕士研究生学历，教授级高级工程师，现任华电集团总经理、党组书记。曹先生在电力生产、经营管理及资本运作等方面具有35 年的工作经验。曹先生一九七二年于青岛发电厂参加工作，先后担任专工、副总工程师、副厂长、厂长。一九九五年十二月至二零零二年十二月先后担任山东电力集团公司总经理助理、副总经理、董事长兼党委书记及总经理。二零零二年十二月至二零零六年十月担任华电集团副总经理、党组成员。曹培玺先生任华电国际董事、董事长和法定代表人，主要履行《公司章程》规定的董事职责、董事长职责和法定代表人职责。曹培玺先生的兼职情况：担任华电集团总经理、党组书记。曹培玺先生在担任公司董事时签署了《董事声明及承诺书》，其权利的行使和义务的履行均接受监事会和独立董事的监督，并接受公司聘请的会计师事务所的审计，严格按照《公司章程》规定和董事会
授予的职责行使权利履行义务。公司不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；是。公司董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，任免董事符合法定程序。本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：
曹培玺 董事长 2007 年2 月5 日临时股东大会当选
陈飞虎 副董事长 2005 年6 月2 日年度股东大会当选
朱崇利 副董事长 2005 年6 月2 日年度股东大会换届获连任
陈建华 董事 2005 年6 月2 日年度股东大会换届获连任
田沛亭 董事 2005 年6 月2 日年度股东大会换届获连任
王映黎 董事 2005 年6 月2 日年度股东大会换届获连任
张炳炬 董事 2005 年6 月2 日年度股东大会换届获连任
彭兴宇 董事 2005 年6 月2 日年度股东大会换届获连任
丁慧平 独立董事 2005 年6 月2 日年度股东大会换届获连任
赵景华 独立董事 2005 年6 月2 日年度股东大会换届获连任
王传顺 独立董事 2005 年6 月2 日年度股东大会换届获连任
胡元木 独立董事 2005 年6 月2 日年度股东大会换届获连任
2007 年3 月23 日召开的公司年度董事会同意张炳炬、田沛亭先生辞去公司董事职务，提名陈斌、钟统林先生为公司董事候选人，并提交公司2006 年股东周年大会审议。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
（1）公司全体董事严格按照《公司法》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加监管机构组织的上市公司董事培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，维护公司和全体股东的合
法权益。
（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。
（3）2006 年，公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自参加了2006 年度的七次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对2006 年内公司聘任高级管理人员、聘任公司审计机构、公司对外担保等事项发表独立董事意见，切实维
护了中小股东的利益。自公司上市以来，公司四名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。
（4）2006 年度公司董事出席董事会的情况：本公司在从二零零六年一月一日至二零零六年十二月三十一日的财政年度内共举行董事会七次。
董事姓名 职务 出席次数 会议次数
贺 恭 * 董事长 7 7
陈飞虎 副董事长 7 7
朱崇利 副董事长 7 7
陈建华 董事 7 7
田沛亭 董事 7 7
王映黎 董事 7 7
张炳炬 董事 7 7
彭兴宇 董事 7 7
丁慧平 独立董事 7 7
赵景华 独立董事 7 7
王传顺 独立董事 7 7
胡元木 独立董事 7 7
贺恭先生自二零零七年二月五日，二零零七年临时股东大会结束
时起不再担本公司董事长职务。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司董事在公司战略、发电企业管理、财务管理、会计、资本运营等方面具有较高的专业素养和丰富的实践经验，具备发电上市公司的决策和管理的专业水平。董事会已成立了三个专门委员会：审核委员会及审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并按照法律、法规所订的原则制定了三个委员会的工作细则，对于各专门委员会的职责、权限等作出明确规定。各专门委员会设在本公司的相关职能部门负责为这些委员会撰写会议文件，而委员会向董事会汇报工作。董事会专门委员会的组成：薪酬委员会主任委员：赵景华，成员：陈飞虎、王映黎、丁慧平、胡元木；审计委员会主任委员：胡元木，成员：彭兴宇、王映黎、丁慧平、王传顺；战略委员会主任委员：曹培玺，成员：陈飞虎、朱崇利、陈建华、赵景华。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司现有执行董事（内部董事）两名，兼职的董事包括六名非执行董事（外部董事）和四名独立非执行董事。公司董事职责的履行主要通过召开董事会的形式进行，公司亦有向董事进行重大事项的日常汇报机制。兼职董事利用各自的专业领域方面的经验给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司董事与公司亦不存在利益冲突，董事兼职对公司运作没有负面影响。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。公司董事会定期会议和临时会议的召集、召开程序符合香港联交所《证券上市规则》、上海证交所《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是。公司董事会会议通知、授权委托等均符合香港联交所《证券上市规则》、上海证交所《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；是。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并向
董事会提出建议。战略委员会按照《华电国际电力股份有限公司董事会战略委员会工作细则》规定的职责和权限履行有关职责。审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责贯彻董事会的财务汇报及内部监控原则，负责公司内、外部审计的沟通、外部审计师的任免、监督和核查公司的财政报表及年报、中报及季报工作。审计委员会按照《华电国际电力股份有限公司董事会审计委员会工作细则》规定的职责和权限履行有关职责。薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会按照《华电国际电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定的职责和权限履行有关职责。审核（审计）委员会于二零零六年度内共召开两次会议，薪酬与考核委员会于二零零六年内共召开一次会议。董事会专门委员会为董事会科学决策提供专业支撑，促进了公司治理结构的进一步完善。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；是。公司董事会秘书安排公司证券市场处对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，并按照公司档案管理的有关规定进行档案保存。董事会会议决议按照上海证交所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定进行充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；是。董事因故不能出席的，便以书面形式委托其它董事代为出席董事会，委托书中载明了授权范围，由被授权董事在董事会决议上代为签字。作为出席会议的董事均在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，被视作已放弃在该次会议上的投票权。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；否。公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；是。独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议、董事会专门委员会等会议，积极主动与公司及相关部门沟通，为公司重大决策提供建议，并认真监督经理层的工作，维护公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司关联交易、对外担保、高管人员提名等发表独立意见。公司独立董事履行职责情况符合上市规则中有关独立性指引以及《公司章程》等有关规定。独立董事在董事会专门委员会中发挥重要作用，独立董事分别担任公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会主任，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，为董事会科学决策提供专业支撑，进一步促进了公司治理结构的完善。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；否。独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；是。公司独立董事在履行职责时，公司董事会秘书以及公司相关部门均严格按照有关法律法规、《公司规章》和《独立董事工作制度》规定予以配合，公司并定期组织独立董事等到公司及所属公司进行考察，以确保独立董事更深入了解公司。独立董事对此表示认可。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；否。公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况；是。独立董事的工作时间安排适当，均能够参加公司的董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，履行其职责。公司的独立董事不存在连续3 次未亲自参加会议的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；是。公司董事会秘书是《公司章程》规定的高管人员，本公司的董事会秘书是周连青先生。为保证其有效工作，公司制定了《董事会秘书工作制度》作为制度保障，公司设有董事会秘书的专门办公机构
为其提供服务，能够严格按照《公司法》、《证券法》、上海证交所《股票上市规则》香港联交所《证券上市规则》、公司《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度和实施细则》等相关规定，作好投资者关系管理、股东大会、董事会、监事会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作，能够满足公司董事会秘书权利的行使和职责的履行。周连青先生在任职期间忠实、勤勉地履行职责。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督；是。根据《公司法》、《公司章程》、香港联交所《证券上市规则》、上海证交所《股票上市规则》及中国证监会的有关规定，公司制定了《投资项目议事规则》，对公司股东大会、董事会和总经理的投资权限进行了规定。该授权合理合法，并得到有效监督。此规定完全符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；是。公司在2004 年股东周年大会上制定了《监事会议事规则》，于2007 年2 月5 日召开的临时股东大会上根据有关规定又对其进行了修订。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；根据《公司章程》，公司的监事会有三名监事组成，其中职工监事一名，其他监事两名。职工监事人数为监事会人数的三分之一，由公司职工代表大会（或职工代表专题会议）选举产生，其他监事由公
司股东大会选举产生，符合有关规定。

3、监事的任职资格、任免情况；公司的监事任职资格均符合《公司法》等法律法规以及其他有关规定担任上市公司监事地资格，符合本公司《公司章程》的任职条件，
监事的任免均需要股东大会通过，并对外进行公告。本届监事会现任监事任期及审议情况如下：
冯兰水 监事会主席 2 0 0 5 年6月2日年度股东大会换届获连任
李长旭 监事 2 0 0 5 年6月2日年度股东大会换届获连任
郑飞雪 职工代表监事职工代表大会

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。监事会的召集和召开程序符合上海证交所《股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是。公司监事会会议通知、授权委托等均符合上海证交所《股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；否。近3 年未发现监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司的财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；是。公司董事会秘书安排公司证券市场处对监事会会议做好记录，监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的决议等一起作为监事会会议档案，并按照公司档案管理的有关规定进行档案保存。监事会会议决议按照上海证交所《股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定进行充分及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。是。公司监事会立足于维护股东、公司和全体公司员工的利益，严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事在履行职责时，均能够勤勉尽责，审核公司定期财务报告等事项，对公司董事和高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。监事均亲自或委托出席监事会会议，认真审阅会议文件材料。在召开董事会时，监事亦参加会议，履行其监督的职责。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；是。2006 年7 月28 日，公司四届董事会第十一次会议审议通过了公司《总经理工作条例》。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；是。华电国际公司经理层严格按照《公司章程》和《总经理工作条例》等有关规定和程序聘任，公司已经形成了合理的选聘机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；公司总经理陈建华先生，中国国籍，生于一九六零年五月，硕士研究生，高级工程师，现任本公司董事、总经理，并兼任本公司控股的华电青岛发电有限公司、四川广安发电有限公司董事长。陈先生毕业于山东大学，在电力生产、经营管理及证券融资方面具有25 年的工作经验。加入本公司前，陈先生曾任职于青岛发电厂、山东电力集团公司。总经理不在控股股东兼职。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；是。公司经理层均具有良好教育背景以及20 年以上的丰富的电力行业管理经验，按照《公司章程》、《总经理工作条例》、《投资决策议事规则》等有关规定，对公司履行忠实义务和勤勉义务，严格落实
董事会决议，合理分工，对公司日常经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；是。经理层在任期内能够保持相对稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；为促进公司战略的实施，落实科学的发展观、正确的政绩观和科
学的人才观，建立重业绩、讲回报、强激励、硬约束的管理机制，公司不断规范法人治理结构，努力构建与公司不同发展阶段相适应的、以业绩为导向的高级管理人员薪酬考核体系，为公司发展战略的顺利实施提供保障。公司自2003 年开始对中高层管理人员施行激励与约束机制，制定《华电国际电力股份有限公司总经理及其他高级管理人员的年薪方案》以及《华电国际电力股份有限公司总经理和有关高级管理人员经营业绩考核暂行办法》。每年度根据公司发展战略和重点工作，修订完善经理层绩效考核目标，不断完善对经理层的激励与约束机制。同时公司正在研究扩展激励与约束机制的范围，由对收入的激励与约束，拓展到荣誉、职务等更广泛的领域，进一步发挥经理层在公司发展战略实施中的主导作用。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；公司经理层没有越权行使职权的行为。公司制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作条例》等规章制度，对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，对经理层权利的行使实施有效的监督。公司不存在内部人控制倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；是。公司经理层建立了内部问责机制，管理人员责权明确。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；经理层的高级管理人员均能够忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司截止目前未发生过未能忠实履行职务，违背诚信义务的情况。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。2004－2006 年度没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。公司制定了《董事买卖本公司证券守则》、《监事买卖本公司证券守则》和《员工买卖本公司证券守则》，对董事、监事和高管人员买卖本公司证券进行规范。

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；答：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证交所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，构建了公司治理结构相关的制度体系，主要包括《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了《投资决策议事规则》、《总经理工作条例》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度和实施细则》、《董事买卖本公司证券守则》、《监事买卖本公司证券守则》、《员工买卖本公司证券守则》等。根据公司行业和自身特点，以公司治理结构制度为依据制定了经营管理的有关制度体系和内部控制制度体系，主要包括投资活动决策、控制、评价管理制度；资金管理、预算管理、成本控制、物资采购等经营活动各种规章制度；公司管理人员工作和报告的程序、步骤和方法；运营管理发电机组的制度等。从总体来看，本公司董事会认为本公司的内部控制制度较为完整、合理和有效，并不存在重大的缺陷。同时，本公司董事会将根据本公司发展的实际需要，对内部控制制度不断进行完善。公司从2006 年度开始，初步构建了内部控制有效性评估体系，该评估体系使得公司具备了对公司内部控制制度体系定期评估的能力，保证公司各类管理制度不断完善和得到有效执行。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；是。本公司已经按照企业会计准则和会计制度的相关规定，建立健全了公司会计核算体系。主要包括会计政策的规定、会计基础工作规范、会计核算办法、基建核算办法、资金管理办法、资产管理办法
等规章制度，并随时依据国家修订的会计准则进行修订。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；是。公司的财务管理符合国家和公司相关财务制度规定，建立了授权和签章等内部控制制度，并得到了有效地执行。公司根据国家的各项财经法规，在财务管理方面制定了完善的管理和实施办法，主要包括财务预算管理办法、机关预算管理办法、资产管理办法、对外担保管理办法、项目投资议事规则、银行票据及财务印鉴管理办法、资金支付实施细则等具体实施办法，明确了授权、签章的审批流程。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；是。公司制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善，执行有效。公司还将在近期根据实际情况逐步修订
和完善。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司在制度建设上完全独立于控股股东。根据《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作条例》以及《投资决策议事规则》等规定，公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司经理层的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责。在此基础上，根据自身经营实际情况建立有关的管理体系、管理流程和管理办法，公司建立了完善且独立于控股股东的内部管理体系。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；否。公司注册地、主要资产地和主要办公地均在山东省。公司于1994 年在山东省济南市注册，是山东省装机规模最大的独立发电公司。近年来公司稳固山东，拓展全国，从原来山东单一区域发展到目前山东、安徽、宁夏、四川、河南、江苏，共计六个省区。目前，公司主要资产集中在电力需求持续发展的山东省，占总管理装机容量的
74%。多区域拓展实现了公司快速、协调发展，也化解了单一区域的风险。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；本公司能对分支机构、异地分、子公司能实施有效的管理和控制，不存在失控风险。公司通过有关内部控制管理制度，对分支机构、分公司和子公司实施有效管理，并通过内部控制评估不断完善内部控制体系及其执行情况。对于子公司、合营公司、联营公司，公司通过《公司章程》等规范子公司行为，公司委派董事、监事和经营管理人员对子公司、合营公司和联营公司进行管理。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司已建立风险防范机制，能够抵御一定的突发性风险。公司根据COSO 内部控制框架从控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监控五个方面，对公司各职能领域从战略、运营、财务和合规性四方面进行全面监控，防范可能发生的风险。目前，公司正在参照国资委《中央企业全面风险管理指引》的有关要求，着手构建全面风险管理系统。随着公司内控及风险管理体系的进一步完善，抵御风险的能力将会进一步加强。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；是。公司设立了审计部门，内部稽核、内控体系完备而有效。公司在总机关设立了监审处，并将其作为董事会审计委员会的工作机构，负责公司总体审计工作；公司分、子公司也均设置了相应的审计部门，根据公司总部机关监察审计处的要求实施审计工作。公司根据有关监管要求，已经开始着手完善公司内部控制体系，董事会制定了内部控制政策，并对内部控制进行了有关授权，构建了内部控制自我评估体系，并根据内部控制的年度评估结果着手完善内部控制系统。在内控体系中，内部审计部门负责推动内部控制执行有效性的评估。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；本公司没有设立专职法律事务部门，但有专门负责法律事务的岗位和人员。本公司在办公室设立了专门的法律岗位，负责公司有关合同审核、法律知识培训、法律纠纷处理等各类法律事务。公司证券处设立法律事务管理岗位，负责公司治理和信息披露相关的证券法律事务的管理。公司还聘请常年法律顾问，为公司提供较为长期、专业的法律支持。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。公司审计师毕马威会计师事务所就完善公司财务信息系统的管理向公司出具了管理建议书，认为未发现本公司于报告期间与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷。公司根据审计师提出的管理建议对公司的内部管理进行了完善。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；公司制定了《华电国际电力股份有限公司募集资金管理及使用办法》，募集资金帐户管理、募集资金使用等均严格按照该办法执行。为进一步规范公司公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据监管部门的要求并结合公司实际情况，公司四届十八次董事会审议批准《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币募集资金承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 1、归还因收购广安公司80%股权价款发生的银行借款47,550.00 47,550.002、偿还广安二期项目银行借款和未付工程款约37,000 32,000.003、投资宁夏中宁电厂扩建工程 约18,500 6,000.00 4、投资邹县电厂四期工程约100,000 103,000.12 小 计 188,550.12 公司前次发行募集资金净额为188,550.12 万元，均按计划用途进行使用。收购广安公司在2004 年为本公司增加1,200 兆瓦管理装机容量，使本公司首次涉足经济发展较快的四川省，拓展了山东省以外的市场份额，有利于公司化解单一区域发展的经营风险。募集资金投入的邹县四期工程，第一台机组于2006 年12 月4 日投产，是我公司第一台100 万千万超超临界机组，第二台机组将于2007 年7 月投产，均比预计工期提前。宁夏中宁电厂第一、二台33 万千万燃煤机组分别于2005 年1 月22 日、11 月17 日按计划正式投入商业运营。这些项目经济效益较好，达到或超过了预期效果。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；本公司前次募集资金完全按照募集说明书中所承诺的投向及进度使用，严格按照《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》中资金审批手续执行，没有募集资金投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司严格执行中国证券监督管理委员会的有关规定，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金。公司各项资金支出完全按照《资金管理办法》执行，与大股东及附属企业的各项关联交易按照有关规定报董事会或股东大会审议批准后执行，在审议关联交易时，关联董事和关联股东均回避表决。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；目前公司董事长在控股股东华电集团任总经理、党组书记。公司经理层、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位及关联企业兼职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；是。公司独立招聘经营管理人员和职工。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司完全具有面向市场自主经营，组织结构比较清晰，职责明确，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；本公司是经原国家经济体制改革委员会以体改生[1994]76 号《关于设立山东国际电源开发股份有限公司的批复》批准，由山东省电力公司（现名“山东电力集团公司”，以下简称“山东电力”）、山东省国际信托投资公司、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣庄市基本建设投资公司共同作为发起人，发起成立的股份公司。公司设立时，发起人投入的资产为各家发起人共同投资兴建的山东邹县发电厂和十里泉电厂，经中发国际资产评估公司评估，并经原国家国有资产管理局国资评（1994）361 号文确认，发起人投入本公司资产总额402,385.50 万元，负债总额19,879.88 万元，净资产总值为382,505.62 万元。经国资函发〔1994〕72 号文批准，该等净资产全部折为股份，共计382,505.62 万元，全部界定为法人股。本公司于1994 年6 月28 日在山东省工商管理局登记注册，注册资本382,505.62 万元。因此本公司发起人投入公司的资产完整，范围界定清晰，已足额到位，并办理了相关资产及权属的变更手续。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；本公司的主要生产经营场所在山东省内，本公司对全部资产有完全的控制权。本公司的土地使用权主要通过出让、划拨和租赁方式取得，完全独立于大股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；是。公司的辅助生产系统和配套设施相对完善、独立；

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司目前持有国家工商行政管理局商标局核发的、注册号为第1332275 号的商标注册证。根据该商标注册证，本公司对注册的以红色、圆形、变形的SIPD 字母和三条黄线为构成要素的组合商标依法享有商标专用权，有效期至2009 年11 月6 日。根据华电集团关于“华电集团标志许可使用管理暂行办法”，发行人作为华电集团控股的发
电企业可以使用华电集团的标志，包括中文、英文和图形标志。根据华电集团于2004 年4 月2 日向公司出具的承诺函，华电集团承诺，在华电集团直接和间接持有公司股权期间，公司可以无偿和无限期使用华电集团的标志和注册商标（标识）。除此以外，公司无其他知识产权或非专利技术。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；完全独立。本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理、内部控制制度，独立在银行开户，独立纳税。本公司还建立了完整的内控制度。除与股东单位之间的正常往来以外，不存在大股东占用本公司资产或资金的情况，未为股东或其下属公司提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给股东的情形。本公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。

9.公司采购和销售的独立性如何；煤炭采购方面，公司独立与煤炭供应商签订煤炭采购合同。由于本公司的发电资产已经从山东省拓展到四川、宁夏、安徽、河南等省区，为了确保公司煤炭供应、降低燃料成本、提高煤质，本公司请华电煤业（华电集团的子公司，属于煤炭专营企业）为本公司提供有关在国内采购煤炭的管理及协调服务。华电煤业根据本公司对煤炭的需求情况，并以确保煤炭供应商向本公司提供足够数量的高质量煤炭为目标，协助本公司进行采购煤炭合约的谈判、检验所收的煤炭及安排以铁路或公路运输煤炭。公司向华电煤业支付部分服务费，上述委托服务关联交易已经公司董事会审批，独立董事对此发表了独立意见，公司按照有关要求对该项关联交易进行了及时披露。公司在物资采购方面和电力销售方面完全独立于控股股东，独立采购，独立销售。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；本公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司生产管理始终按照运营管理发电机组的有关制度执行，具有独立性，对控股股东和其他相关单位不存在依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；由于电力行业的特殊性，本公司控股股东华电集团在开发建设新项目及部分区域市场的电厂运营方面与本公司存在同业竞争的可能性。但是，本公司作为香港和上海两地上市公司，已建立较完善的法人治理结构，在运作上保持相对的独立性。同时，本公司按照监管机构和投资者的要求，切实加强监事会和独立董事的作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。针对项目开发和收购以及电力资产经营，华电集团已经与本公司签订《避免同业竞争协议》，承诺将不会在有关电厂和电力项目的收购、开发和投资方面与本公司进行竞争，承诺若拟处置现有电力项目资产、股份或权益，将优先考虑转给本公司。为避免同业竞争，华电集团同意对可能形成竞争的业务，授予本公司选择权，并在日常业务运营中给予本公司与其下属企业同等待遇。控股股东的承诺，大幅降低了其在电力项目开发和收购中与本公司出现竞争的可能。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；本公司在经营活动中所涉及的关联交易一般为与控股股东华电集团及其所属子公司之间的股权转让、投资、贷款、工程物资采购及工程技术服务等业务。其中股权转让主要是本公司为进一步发展需要，按照国资委规定的国有产权转让程序收购华电集团持有的优质发电资产和电源建设项目；其次为便于采购煤炭和融资，投资参股华电煤业集团有限公司（“华电煤业”）和中国华电集团财务有限公司（“华电财务公司”），并从华电财务公司取得较基准利率下浮10％的贷款，华电煤业为本公司提供有关在国内采购煤炭的管理及协调服务；第三，华电工程为本公司的电源建设项目提供工程物资采购及工程技术服务。本公司作为香港和上海两地上市公司，对关联交易有着严格的控制及审批程序：

（1）所有涉及关联方的交易均按照香港联交所和上海证交所上市规则的有关规定，发布关联交易公告，详细披露交易内容、定价原则、决策程序及对本公司产生的影响。公司董事会就关联交易事项履行审批表决程序时，实行关联董事回避制度，由独立董事发表意见。

（2）所有涉及物资采购的关联交易均经过公开招标程序，涉及服务的关联交易由双方公平磋商并参考同类交易的现行市场价格签订合约。

（3）不存在涉及损害其他股东利益、违背公平合理的关联交易。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；鉴于本公司关联交易事项的特殊性，关联交易对本公司不产生利润，对本公司生产经营的独立性没有任何影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；上网电量是决定本公司盈利的重要因素，本公司所售电力绝大部分供应电厂当地的电网公司，目前主要是山东电网公司（山东电力集团公司），由电网公司综合考虑电源分布、负荷需求、电网结构等因素，合理安排电力调度。本公司与电网公司签订《购电协议》和《并网调度协议》，各下属电厂年度的计划上网电量根据电网的电力供求形势，并参照电网内同类型机组的平均利用小时水平来确定。由于本公司不能确保发电利用小时数量能时时达到或超过当地电网的平均水平，因此存在上网电量减少的风险。针对此种情况，本公司将在保持发电设备良好运营的基础上，加强市场营销开发力度，努力提高自身竞争优势，适应市场需求，力争获得较多上网电量份额。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。是。公司股东大会、董事会、经理层均有明确的职责权限，公司内部各项决策均由公司经理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；2003 年11 月26 日经公司三届十三次董事会审议批准了公司《信息披露管理制度》，并于2007 年3 月23 日公司四届十六次董事会批准了修订后的公司《信息披露管理制度》。公司严格按照信息披露管理制度的各项规定和要求开展信息披露的相关工作。今后，公司将根据不时颁布的有关法律法规和监管规定适时修订公司《信息披露管理制度》，并不断完善公司信息披露和投资者关系工作，以保证公司的信息披露工作及管理制度充分满足有关要求。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司严格按照上海证交所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》、公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度及实施细则》等有关规定执行定期报告的编制、审议和披露，披露程序规范，执行情况良好。公司近年来定期报告披露及时，无迟延情况。公司历年年度财务报告均取得了会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；是。公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度及实施细则》的相关规定执行，落实情况良好。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司设董事会秘书，董事会秘书为《公司章程》规定的高级管理人员。公司《董事会秘书工作制度》对董事会秘书权限作出明确规定，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；是。公司采取了严格的信息披露保密机制。规定公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。截至目前公司从未发生过任何信息泄漏事件及内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；否。公司未发生过信息披露“打补丁”的情况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；2006 年5 月29 日至6 月2 日，中国证监会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对公司进行巡回检查。在信息披露方面，存在两点不足，分别是会计报表附注中未披露本公司与项目公司、邹县鲁南公司等之间的关联方关系，以及未披露坏账准备会计政策中账龄分析法的具体比例及类别确定法的具体规定。公司已经按照山东证监局的要求，从2006 年度中期报告开始进行了整改。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；否。公司未因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。

9.公司主动信息披露的意识如何。除按照有关规定明确要求披露的信息，以及履行严格的信息披露保密机制外，公司主动、公平、及时地对市场披露对其决策有积极影
响地信息。公司一是通过定期报告地持续改进，力求定期报告能更有利于投资者了解公司所有必要信息；二是临时报告地披露主动、积极，如公司每季度发电量完成情况、公司在建项目和前期项目进展情况等非法定性的信息都会及时向投资者作出披露；三是通过业绩发布会、路演、各种投资者活动以及公司网站等就公司有关情况和投资者进行
交流，向投资者提供系统、全面的公司信息。

五、公司治理创新情况及综合评价

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除了按照有关监管要求在股权分置改革相关股东会议审议公司股改方案时采用网络投票外，目前公司召开的股东大会采用现场会议形式，股东参与度良好，股东大会未出现根据有关规定应采用网络投票审议的事项。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除了按照有关监管要求在股权分置改革相关股东会议审议公司股改方案时采用网络投票外，公司没有发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司在选举第四届董事会的董事成员时采取了累积投票制，公司2007 年临时股东大会通过的《公司章程修正案》，对监事会采取累积投票制度作出了规定，今后的监事选举将采取累积投票制度。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；是。公司注重与投资者沟通，制定了《投资者关系管理制度及实施细则》。公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，证券市场处承办投资者关系的日常管理工作。投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。公司进行自愿性信息披露遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。公司遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。在定期信息发布方面，公司每年在境内外同步举行年度和中期发布会和路演，公司董事长、总经理、董事会秘书等均参加，与境内外投资者全面沟通；在日常信息发布方面，公司通过分析员会、一对一、电话会等多种渠道与投资者进行交流；另外，公司会定期组织反向路演活动，安排投资者、分析员及基金经理等到公司所属电厂进行现场参观。公司还通过建立自己的网站并开设投资者关系专栏方式开展投资者关系活动。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；是。长期以来，公司高度重视企业文化建设，始终坚持从促进企业改革发展、适应跨区域管理和提升核心竞争力的需要出发，全面协调地培育和发展华电国际企业文化，使企业文化建设工作步入了科学化、规范化、制度化的轨道。一是提炼形成了“战略层、策略层、执行层”相互融合、高度统一的战略导向型企业文化体系，为施行集团化运营和管理奠定了重要基础；二是建立了企业文化建设运行机制，创造性地制定实施《企业文化建设管理考核办法》，并纳入四项责任制管理考核，实现了企业经营管理和精神文明建设在理念层面的融合与统一，提升了企业的管理水平和核心竞争力；三是加大对企业文化理念的宣贯和实践，通过共同的企业使命和愿景来整合企业的共同目标和行为，通过弘扬企业精神和核心价值观来团结、凝聚、动员广大员工，形成企业强大合力和内在驱动力，促进了公司快速、协调、可持续发展。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；华电国际的理念是：绩效识才，竞争择优，酬显其绩。公司建立了多层次的绩效评价体系。公司制定了总经理年薪方案，制定了华电国际电力股份有限公司总经理和有关高级管理人员经营业绩考核暂行办法、华电国际电力股份有限公司总经理和有关高级管理人员经营业绩考核评价标准和华电国际电力股份有限公司发展指标考核评价标准等。充分发挥高级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进高级管理人员勤勉、尽职工作。此外，华电国际本部还颁布了本部岗位绩效管理办法实施绩效管理。目前公司还没有实施股权激励。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

（1）从2006 年度开始，公司启动了公司内部控制和风险管理工作。第一阶段工作就是形成公司独立的内部控制评估体系。董事会制定了公司内部控制的目标、指引以及合规路线，在知名会计师事务所的帮助下，公司制定了设计有效性和执行有效性的评估方法，对公司和附属公司分别推动了内部控制有效性评估工作，具体评估工作覆盖了监管机构要求的运作监控、财务监控、合规监控和风险管理四个重要方面，评估工作未发现重大的内部监控缺陷。另外，通过2006 年度的内部监控系统有效性评估工作，公司初步建立了内部监控有效性评估方案，健全了有关的组织机构，初步形成了推动内部监控设计有效性评估的机制，公司具备了独立推动后续内部监控设计有效性评估以及完善内部监控系统的能力。目前，公司根据评估结果正在进行内部控制系统完善工作。在此基础上，公司将逐步实施风险管理工作。内部控制作为公司治理的重要基础，公司实施的内部控制和风险管理，有助于完善公司治理结构。

（2）公司治理的评估工作。公司在2006 年度建立了适应香港联交所《企业管制常规守则》的公司治理评估清单，并按照清单进行公司治理结构的评估。针对本次上市公司治理专项活动，公司按照中国证监会要求对公司治理评估清单进行了更新，该评估清单涵盖境内和香港两个市场的监管要求，公司基于该评估清单定期进行公司治理评估，并根据评估结果完善有关公司治理结构。

（3）公司在2006 年度中期董事会开始，探索在董事会召开前，召开主要由独立董事和非执行董事（以下简称“外部董事”）参加的董事会预备会，公司有关高管参加预备会并接受外部董事的质询，2006 年公司共召开一次外部董事参加的董事会预备会。董事会预备会的沟通机制，为了促进外部董事对公司的进一步了解，更好地发挥了外部董事会地监督和制衡作用。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；建议监管部门在推动有关工作时，考虑上市公司在不同资本市场面临的监管差别问题，以及因适应监管要求而可能给上市公司带来的股东权利不对等的问题

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这个是：公司治理专项活动自查报告和整改计划