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两房地产开发公司就一地产项目约定以合作开发的方式进行开发,并签订合作开发协议,对双方的投入和利润分配进行详细的约定。后因国家政策有变,双方放弃合作开发模式,又以其中一家公司向另一家公司增资扩股的方式,通过后者进行地产开发。在变更登记时,双方只是根据工商局提供的格式化章程进行了简单的修改。而新章程没有完全将双方协议中的投资和利润分配的详细条款纳入公司章程。后双方对投资和利润分配方式产生不同意见,前者要求依据章程,后者则要求依据合作协议,最终导致项目停顿。
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