并购交易“三板斧”

江南竹

做并购的人常说：做并购，智商很重要，情商更重要。各个利益相关方穿梭其中，每个人都有着不同的利益诉求和担忧，不断变化的外部环境也时时影响着交易各方的心理，把他们的利益平衡起来达成一致，异常困难，所以每一个成功的交易都是必然性和偶然性的结合。虽然交易千变万化，但依然有规律可循，总结起来，交易也就是程咬金的“三板斧”：签署框架协议、尽职调查和正式协议谈判。
  
此篇文章重点讲框架协议的签署，并且多是站在买方的角度，以交易类业务为基础，尽调和正式协议谈判以后再表。
  
框架协议的内容归纳起来有三条：怎么卖、多少钱、怎么支付。
  
签署框架协议的目的是什么？真的是要和卖方郑重其事地把以上三条谈出个结果吗？我认为不是，框架协议的最终目的应该是进场做尽职调查。没有尽调，不能掌握企业的实际情况，一切都是在空谈；没有尽调，卖方也很难真正投入到并购交易中来。一句话，不让做尽调的并购都是耍流氓，尽调之前的所有努力都应该是为进场尽调服务的。但是卖方一般都不会在没有得到任何承诺的情况下，轻易让买方去尽调，毕竟把公司翻个底朝天，弄得员工人心惶惶，影响太大。所以买方要给卖方一些承诺，承诺云云，签署框架协议，落字为证，让卖方心里有底，然后才可能会被允许进场尽调。


明确了框架协议的目的，谈判的尺度也好拿捏了：不拘泥于细节，拉粗线条，尽快达成一致。


框架协议谈判虽然要快，但还是有用心去谈的必要。框架协议是正式协议的练兵场，进入框架协议谈判阶段，交易各方一般都会悉数登场，表达各自的诉求，此时，是摆平交易各方利益、了解对方谈判套路的好时机。除了尽力撮合达成一致外，还需要仔细观察：
  
1.        交易各方都包括哪些人？各自的诉求是什么？他们在哪方面有分歧？哪方面有一致？哪一方最重要?哪一方可以忽略？要平衡好各方利益，减少利益相关方乱插手的机会，尽量缩小谈判者的范围，并培养好谈判双方顺畅沟通的习惯。
2.        谈判对方的组成人员都是谁？他们各自的诉求、分歧、一致点是什么？
3.        谈判对方的最终决策者是谁？谁对决策者的影响最大？对方决策的流程是怎样的？
4.        谈判对方的各自性格如何？谈判风格如何？谁跟自己合得来？谁可以发展成自己人?
5.        尽力搜集其他影响交易的一切信息。

正式协议谈判的人员组成、决策流程等基本上和框架协议一样，所以框架协议阶段把对方的谈判套路了解清楚，在正式协议谈判阶段会少走很多弯路，效率也会提高很多。


框架协议约束力不强，条款也比较宽泛，但一个好的框架协议，已经为交易的成功埋下了伏笔。在谈框架协议的时候，有一把杀手锏可用，用的好，交易成功的概率至少提高50%。这把杀手锏是什么？自然非交易保证金莫属了。