[无笔记不读书]（估值就是讲故事读后感）

fyq1977

[无笔记不读书] 经过阅读《估值就是讲故事：创业融资与投资》这本书，感触颇深。我读过几遍，只有慢慢咀嚼，才能体会其中道理。

这本书不光是写给创业者和投资者的，也是写给其他相关领域的职场人士。希望所有读者，通过浅显的故事，了解投资创业过程，避免在投资企业，被投资企业及职场中走弯路，多一份谨慎，多一层思考，增加各位成功的可能性。

这是一本投资和创业的入门指导书，在风趣交谈中，了解神秘的估值理论；在各种故事情节中，了解估值中应注意的道理。

投资机构对企业的估值，是一个困难且主观意识的过程。一个企业或者一个投资项目究竟值多少钱，投资是赚了还是亏了？投资者或创业者该用哪些指标，工具去评判和衡量？

有一些常见估值方法和天马行空的方法，供高成长性企业在进行融资谈判时，与投资机构进行换位思考。初创企业融资的时候，谈判看似对立，但是最终达成协议后，两者又变成了一个战壕的战友，共同面对市场的风险。

所以，我们对投融资的估值要有一个更深的认识，所有的行为，核心还是为了企业成长，创造全体股东的价值，创业者和投资方在这点是一致的。正所谓任何方法得到的估值也是一个参考，一切以成交为准。

书中的的估值文法有很多种，但是每种估值有优点，也有缺点；每种估值方法适用于企业不同的发展阶段。不同的发展阶段也不是所有估值方法都适合。所以我们应该综合应用估值方法，全面分析，给企业一个合理的估值范围，以达成成交和双赢的目的。
第一个系列故事：小和尚在菜场，珠宝市场和寺庙前卖石头，所获得的价值是不一样的。

我们从小和尚卖石头的故事中，我们能获得三个主要认知：

项目或企业只有达到一定规模后才能获得估值（石头=项目)

企业家精神对企业的估值有很大的影响力(小和尚=企业家）；这点对估值的影响比较大。

不同的机构和投资人对估值有不同的判断（菜场，珠宝市场和寺庙前）；这点反映在VC/PE,私募，产业资本等不同投资机构和投资人对估值有不同的判断和要求。


第二个系列故事：量子力学，医学科学，小和尚三个护身符的故事都与估值的理论——全或无估值，跳跃式增长估值，周期性行业估值等估值方式不谋而合

故事一

量子力学的启示：全或无估值与光电效应的概念就有一定的相似性

爆发性能量增长，不遵守能量守恒定律。这与踊跃式增长估值有相似之处。跳跃式增长估值指的是对会出现爆发性增长的行业和企业进行估值。

电子在某一轨道间内的波动有一定的周期性分布概率。这与周期性行业有异曲同工之妙。


故事二：医学科学带来的启示：

医学科学的理论也与全或无估值的概念相似。


故事三：三个护身符：三个护身符的故事带来的启发（重要故事）

如从企业经营和投融资角度，主要有五个主要构成（新产品或初创企业，产品竞争对手，行业准入门槛，竞争性壁垒，内部组织能力）

（1）小和尚：小和尚可以代表企业的新产品或者初创企业本身，下山即代表他要开始准备进入市场，通常这时，他是处于锐气十足，无知者无畏的状态。

女巫：可以理解为市场中竞争对手，其目的是要追上，赶超甚至吞并这个新产品，因而竞争对手是对企业经营和估值的一个非常重要的参考。
根据竞争对手，通过比较法可以对企业进行估值。

重要观点：行业是动态平衡的，同一个行业中不可能只有一家企业去做这样的事情，博弈和竞争是一个常态。

重要观点：对手永远是步步紧逼的，它是不会管你有没有准备好，也不会在意你的一些小动作，要战胜它们，从长远看，还是需要苦练内功，堂堂正正，而不能只靠一些“绝招”

冰山:第一个护身符变出的冰山：是阻碍竞争对手追赶的第一道屏障：行业准入门槛。因为新产品一旦进入市场，竞争对手就会开始追赶。如果竞争对手没有达到一个市场所必须达到的行业的准入门槛，也就是冰山顶，那它的各种努力都会进展缓慢，而各行业准入门槛在不同行业中是不一样的，但是一旦竞争对手跨过了这个准入门槛，那他往往由于厚积薄发，可以获得一段超速前进的过程，也就是女巫从冰山上快速滑下的过程。

大河：小和尚扔出的第二个护身符变出的大河，可以理解为产品的护城河。这是一种独一无二的，对手难以复制的竞争性壁垒，作用是保持用户的黏性和忠诚度，防止被竞争对手抢走。一旦竞争对手跨过了行业准入门槛，那新产品与竞争对手之间的第关卡就是产品护城河的“深浅”了

重要观点：产品的护城河可能是整体架构，核心技术优势（工具类较多），政府资源，转换成本，网络效应，成本优势或无形资产（牌照等）

大火：小和尚扔出的第三个护身符是一把熊熊大火，这可以理解为企业的内部组织能力，这是企业核心竞争力的一个重要表现形式。

企业的市场竞争，最终是通过企业内部组织来实施的。并且企业决策力和执行力也必须以企业内部的组织能力为基础。

企业内部组织能力提高，员工的能力越强，战斗力就越强。

而流程是企业内部组织各个机构和岗位，角色，个人做事方式的总和。它直接制约着企业组织运行的效率和效益。

重要观点：企业文化是由共同的价值观念，共同的思维方式和共同的行事方式构成的一种企业内部整合力，它直接起着协调企业组织的运行，整合其内，外部资源的作用。

重要观点：因此小和尚与女巫之间的最后一道关卡，就是企业内部组织能力的强弱，因为即使是一片红海，即使是二流的产品，如果是由一流的团队来执行，那结果是大不同的。同样，即使一流的产品，如果由二流的团队来操盘，可能后果很严重。所以内部组织能力，好比内心中燃烧的一把熊熊大火，这直接影响着企业的核心竞争力。它可以作为企业运营和投资机构进行估值报价的时候，一个必看的内容

重要观点：创业，就是为了要改变，因为出身是我们不能选择的，行业准入门槛也不以个人的意志为转移，并不是大家都能够拥有，但是至少我们每个人都可以拥有坚强的信念，苦练内功，认真做好团队管理，让这一把大火熊熊燃烧。




第三个系列故事：估值方法的故事：

故事一：当初创公司和风投机构谈判时，如果风投说，我准备投1000万元，占20%，但是要分四期到账，每期250万，千万不能想都不想就立即答应，因为这样就等于免费赠予对方连续三期的认股权证，估值不变。并把自己立于潜在风险中，即使签订了强制约束性协议也是一样。在钱没有到账的那一刻，一切皆有可能。所以分期投资的话，创业者要重新计算估值，还要考虑风险。

故事二：菜鸟资本投资巨糖的故事：
菜鸟资本给巨糖公司的估值是基于其未来潜在的成长性，不是其目前的价值，现阶段，它也没有收入，账面没有现金及其他资产，有形价值为0。
菜鸟资本投资巨糖公司要的普通股，避免了对赌协议，但是导致巨糖被收购时，菜鸟投入1000万，只分得800万，净亏200万，随后，菜鸟资本负责人就被辞退。


错就错在，菜鸟资本答应了接受普通股，而不是私募基金常用的优先股。


上例，如菜鸟采用可赎回优先股，如果同意出资1000万，占巨糖公司20%股权的话，其在股权购买合同里要注明这笔投资要以1000万元面值的可赎回优先股再加上20%股权的普通股形式。这项条款对投资都是有利的。

菜鸟资本正确的做法选优先股另加20%普通股：先支付的：1000万投资通过优先股的赎回退还给菜鸟资本。然后再根据私募交易中所用不同类别的优先股来分割剩下的3000万元。


在巨糖公司收购交易中，首先要赎回面值为1000万元的可赎回优先股，然后剩下3000万则按照各方占普通股的比例来分配。这样一样就保障了自己的利益不受损失，即可以拿回投资，又可以继续持续有股份或按股分成，好处两头赚。

重要观点：当然对创业都来说，这并不是什么消息。特别是如果拿一大笔IPO所得的收益用来赎回投资人优先股的时候，对企业的市场价值有不利的影响，这也是是可赎回优先股的缺陷。
因此创业者在签订股权买卖协议时，要特别留心此类条款尽量平衡利弊后决策，但是买定离手，要有契约精神。

私募机构常用的两大类优先股：可赎回优先股以及可转换优先股。

一般来说，风险投资公司有三样法宝：优先股；对创始人，管理层和关键员工股权的兑付；还有契约条款和绝对多数条款。其中任何一项都能帮他们避免这场失误所造成的损失。
这三样法宝的核心是企业家应该通过价值创造来赚取他们应有的利益，而不是靠耍小聪明，总想无本套利。


第四个系列：各种估值方法的要点及重要观点


风险收益法： 风险收益法的一个特征是高贴现率（50%），这种估值方法适合初创型企业

重要观点: 不过任何事只要存在就有其合理性，风险投资本身是一个失败率高的职业，只要双方均诚实守信，客观公正自愿地达成协议，不是强买强卖，应该认可并必须遵守。为人从商都要有契约精神，实际上，没有风投入股的现金实力做支撑，无形资产为企业增值，或者投资你的对手；那你今天成功就有非常大不确定性。同理；对风投也如此，当形势判断错误或存在宏观政策风险，以及各种原因导致企业失败，应该原赌服输，即使对赌也要有底线，有节操并在契约下办事。而刻意动用各种资源让企业家倾家荡产，名誉扫地，摧残人性都是不道德行为。


比较法： 比较法是一种用快速简便的方法，给公司进行一个大概的估值。这些特征包括：风险，增长率，资本结构，以及现金流和时间节点等。

但是比较法除注意以上问题，同时也需要注意以下方面的问题

1、比较几个公司之间的价值时，需要更加全面的衡量。注意：前五大客户和供应商是否分散，是否关联交易和利益输送问题，尤其在公司准备出售给其他人的时候，还要考虑未来供货和销售风险的问题，大客户是否会随着收购后流失。这些问题需要细致调查，实地走访。

2、另外注意比较公司的人才结构和薪酬福利的情况对比。人才结构不合理和薪酬福利弱，反而说明内部管理，技术能力，产品创新或市场营销上是有些问题的。未来持续竞争优势存疑。

3、关于私营企业，有一个无法回避的问题，是创始人对企业的影响。一个有影响力的创始人离开，团队的执行力和效率会不会下降，会不是一批骨干员工离开，能否顺利去中心化管理模式的替代？

4、还有技术储备，新产品研发，市场营销等多个方面，都要进行全面比较，才能相对正确估值

初创企业比较难用财务数据为基础的比较法。以移动互联网产业为例，或许用户注册和活跃度是更为重要的指标。用产业相关的倍数给初创企业估值更有现实意义。




净现值法：  是目前最常见，最传统的用贴现现金流来估值的方法。但是初创公司估值时，用净现值法也同样困难。



调整后现值法：在用调整后现值法，现金流是用杠杆资本成本来做贴现率，从而取代加权平均资本成本。比净现值法准确，但是所估的公司价值对永续增长率和贴现率特别敏感。



期权分析估值法：用B-S期权定价模型给投资项目估值未尝不是一个好选择。

而期权分析估值法考虑到企业或投资人所谓的：灵活性。比如说企业可以有能力提高或降低生产率；可以提早或延迟产品上市；可以增加或取消一个项目，这些变化都会影响企业的估值。从投资者角度看，这种灵活性表现在是否对企业进行后续投资上。

总之，投资人有这个灵活性去等，去看看，再决定是否后续投资的情况下，用期权定价模型是有用的。因为贴现现金流的估值模型没有考虑这种灵活性。

最后创业者能否融资成本，取决于多方面。自古以来，店大欺客，客大欺店，你想买时，多数溢价，卖时，多数折价。对创业者来说，扎实基础，建立长期可持续发展的反脆弱体系才是最重要的。

估值，是一个动态博弈的过程

重要观点：估值绝不是数学那么简单，如果算一算能解决问题，那投资就和种白菜差不多了。大家发现：每次计算出一个数值，我们都会修正，实际上数学模型的意义是为给一个大概的估值区间，而投资是一个动态博弈的过程，有感觉的成分，也有耐心，运气，胆量和勇气，还要和人性的贪婪，恐惧，丑陋和自私做斗争，是人性的试炼场，投资人也是平常心和胜负心的矛盾统一体。

全或无：对企业进行估值时，是否盈利并不是最重要的评判标准，但企业必须达到一定的规模或门槛，换句话说，必须跨越生死线，那企业才是有估值的，否则没有任何投资价值，因为要沉的船就是卖一块钱都是贵的



行业估值法：
行业投资有四点：
1、巨额投资后，会在客户中拥有最强的商誉，
2、行业准入门槛被提高，致使投资机构决策周期变得非常长。
3、巨额投资看起来冲动，其实风险小，投资回报率反而且高，因为沉没的投资回报率永远为0，再算上拆借资金成本和机构调研，法律配套，财务审计，回报率实际上为负。

重要观点：要点在于：投资机构需要给企业投资多少现金才能让它们在行业中拥有超级竞争优势。能够让它一口吃成个胖子，使它拥有强大吸引力，战胜行业内的其他对手，成为翘楚，才是最重要的。

重要观点：行业估值法用一句话描述“你们倒下的身躯，最终成就了我”


博弈估值法
博弈估值法四个特点：
1、不少公司使用博弈法是为了其行业地位，具有策略价值
2、估值是有时效性，因为价值战并不是一个长期性动作，使用的是在比较短的时期内对直接竞争对手产生实时动态压力，让其左右为难
3、该方法获得的估值对价通常介于被压低的报价和对手的潜在损失之间，具体的数额部分取决于谈判的能力和实际市场反应，甚至非常主观和情绪化，没有什么道理可言。
4、收购方主要是从消灭对手以获取竞争优势的角度来考虑，被收购企业的净资产和贴现现金流并非至关重要，所以，价格的高低很大程度上取决于它们所处整个行业的估值和发展趋势。

重要观点： 博弈估值，概念抽象，而且需要真实投入各种成本，包括资金和人力，并直接在市场中进行检验，并不是靠估值模型或计算能得出。
对投资机构和企业来说，与其说是一种估值方法，倒不如说是一场战役，一场游戏，甚至是一次**，不适用所有案例，有极高风险性。
最关键的是指挥员决心。如果决心已下，打得过要打，打不过也要打，这商场如战场，两军相遇勇者胜。

重置法:
重置法:重值价值就是现在重新购置同样资产或重新制造同样产品所需全部成本。因此，重置成本相当于如果不能取得同一资产或其等价物，全部采用自建后支付的钱人财物，时间成本和机会成本总和。重置法的主要缺点是重置所需资金的过程缺乏客观性，带有主观性。

影响力估值法:影响力是一种试图支配与统帅他人的倾向。影响力是指的投资机构“我”的影响力。
在使用影响力估值法的时候，需要考虑以下二点：投资机构（人）拥有非常大的实力（或知名度），属于翘楚或顶峰级。
影响力估值法的本质，其实是在经营投资机构自己的品牌。在公司规模达到一定程度后，公司的名字本身就是信誉，公司的品牌就是影响力，在投资谈判中就占据了主动权。



产业资本与VC/PE不同
产业资本与VC/PE不同的投资思维：
首先，产业资本与VC/PE是两种不同的思路。产业资本主要注重收购与并购，一般由具有实业背景的产业操盘人运作。
而VC/PE主要是以风险投资为主，它们倾向于投资现在和未来可以独立运营发展的企业或团队。

产业资本基本不以退出为目的，也并不用“打一枪换一地方”的麻雀战的方式来进行投资，它们考虑被收购并购企业是否能与自己的业务具有协同效应。与产业资本不同，VC/PE在最后却是要退出的，它们一般会进行风险投资。为对方出钱出力，对方还是一个独立企业。

重要观点：我们需换一种思维方式，首先风投基本不投“小而美”或远期规模太小的企业，这是VC/PE的原话。即是风投，就是可以承担风险，但是他们期待的爆炸性增长，以并购和IPO为主的退出方式，分个几毛钱红对他们毫无任何价值。

重要观点：产业资本投资的原因有很多，例如：为了某些人才，为了团队的体系,为了渠道和品牌，或者独特的知识产权，产品，某项特殊的技术。投资目的不是为了等到它能运营后就顺势退出，而是要进行产业跟进与互补。

独立估值与协同估值

独立估值：是企业是否掌握某种特定资源，包括人力资源，企业的管理能力，采购的议价能力以及销售员的销售能力等各种能力的综合体现。
协同估值：如果你的企业由我来做，因此而产生的价值。产生的价值1+1在收购后大于2

协同价值分两类：营运协同价值和财务协同价值。
营运协同价值可以影响营运利润和增长，并通过这些使合并企业价值增加。

我们又将营运协同价值分为四小类。
规模效应：产生成本效益（横向收购）
定价权的提升：主要来自消灭对手，市场份额和地位的相对提高。
不同功能补充：这是功能性协同，别人有的正是我缺乏的。收过来可以填补我的空白。
新市场增长：公司为开辟新疆土，收购一家具有实力的当地企业，利用它在当地的力量来增加自己产品的销售。

财务协同：主要来自更高的现金流或者更低的资本成本以及负债成本。财务协同包括两个：一个有钱没项目的公司和一个有高回报项目但没钱公司的结合，能创造出更高的价值更高的承债能力。因为两个公司合并，它们收入和现金流或许更为稳定，或更具有可预测性，这样合并公司能从银行借到更多的钱。合并公司的杠杆增高，随之带来的就是税收利益，这个税收利益体现在更低的资本成本。

收购：分横向收购，会产生规模效应，成本会因此降低，或者市场地位大增，因此销量大涨，利润提升。
纵向收购：这就有可能产生完善产业链布局的协同。
功能性收购：可以填补已方空白。


重要观点：收购一定创造价值吗
价值守恒原则：其中心思想就是任何不能增加企业未来现金流的行为都不创造价值。
企业收购怎么创造价值呢？我们认为只有两家公司合并的现金流增加或未来一定增加的前提下，才是真正创造了价值。这些现金流增加主要来自协同效果，比如说成本降低，收入增长加快，或者更加有效的管理等。



周期性行业的估值
对周期性行业如何估值：首先，进行具体计算之前，要参考企业的行业地位和未来的变化可能性。这里的行业地位并不是说企业越大越好，大型企业资产太重，一旦出现巨大的行业周期变动，往往机动性比较差。
具体执行估值操作时，有两点确定：企业至少穿越过一个周期，比如5-10年，这样有好有坏，有利润有亏损的多年经营中，利用企业的历史财务季度数据或年报数据，可以算出一个加权平均EBITA(息税及摊销前利润），再乘以该行业大致的总平均倍数，这样得出的一个数值暂时可以先作为企业估值的参考中枢。

重要观点：考虑目前全行业处于行业周期上哪个点，是上行，高峰，下行还是低谷，并结合上文计算得出的企业估值中枢来进行修正，得出一个大概估值。当然这也绝不是说在行业低谷时，企业就一钱不值（破产除外），在景气高峰时，企业就能值天价。




加权概率情景分析法（这是一种重要的情景分析法）

这是一个在公司管理上经常用到的一种通过考虑各种可能发生的结果，分析未来可能发生事件的过程。情景分析法可以帮助决策者做出更明智的选择

这种方法用在估值上也适用。我们可以建立两个不同的情景来权重评估企业的价值。假设行业周期还是根据趋势，也就是行业马上就要出现下滑的概率为50%，第二个情景就是行业会突破现有周期，根据现有表现形成一个新趋势概率50%，那这企业价值就是这两个情景价值的加权平均值。

情景分析法的假设基础是没有什么高人可以准确预测企业的收益周期，而且任何单一的预测都是错误的。多情景加权概率分析有效避免单一分析的局限性。
步骤：给基础情景估值：这需要行业周期的历史数据。需要看企业长期趋势包括但不限于营业利润，现金流，投资回报率，因为这些因素决定价值，另外一个值得提醒的是选择终值。终值不能选在周期的峰段也不能选在谷段。应该选在企业长期现金流趋势的某个点上

给新情景估值：新情景当然是根据企业的新情况而建立的。同样我们需要看新情景的长期趋势。

对情景（两个或多个）加以市场分析，包括但不限于：市场需要及增长，竞争状况，行业发展趋势等会对市场供求造成影响的因素。

给情景分配不同概率，然后计算它们的加权平均价值。用市场分析的结论给各情景分配权重。

重要观点：情景分析法不仅可以用在对周期性企业的估值上，还可以用在对高增长行业的估值以及对初创行业的估值上。因为这些行业的共同特点就是未来有太多不确定性，有太多路可以走。所以熟知一些基本理论和数学模型，对我们科学决策有很大帮助的。



市值管理法的理论（我们职场中人，需要明白价值，市值和估值的三种具体含义）

企业价值，市值以及估值三个具体含义：

企业价值是企业遵循价值规律，通过以价值为核心的管理，使所有与企业利益相关者（包括股东，债权人，管理者，普通员工，政府等）均能获得满意回报的能力。显然，企业的价值越高，企业给予其利益相关者回报能力就越强。而这个价值是可以通过其经济定义加以计量的。

企业市值：是指一家上市公司的发行股份按市场价格计算出来的股票总价值，其计算方法为每股股票的市场价格乘以发行总股数

企业估值是指着眼于企业本身，对企业的综合价值进行评估。企业估值是投融资，交易的前提。一家投资机构将一笔资金注入企业，应该占有的权益首先取决于企业的内在价值。

公式：公司市值=公司价值-债务-优先股股东权益+现金及等价物+各种不确定的因素

估值就是进行前瞻性预测，更多要考虑的是未来的变化。可以长期或永续经营的企业才有估值和贴现的基础。

重要观点：市值管理法是建立在价值管理基础上的，其内涵是管理者怎样将创造价值的原则应用在实际的管理决策中。
它包含但不限于业务组合的设计策略，怎样做绩效管理，怎样从兼并，收购甚至业务剥离中创造价值，怎样搭建一个合理的资本结构，以及企业应该怎样提升和市场的沟通能力等一系列的价值创造和维护行为。

业务组合设计作为市值管理法的核心对于企业来说有三个重要的含义
第一，业务剥离重组并不丢人，它和并购一样都能为企业创造价值。
第二，业务组合的增加和减少是个不间断的过程，在企业的生命周期里，它会经历不同的最佳管理者。每个管理者都会采取不同的行动来为这个企业创造价值。
第三，业务组合的多元化并不是简单的好和坏，而是不断动态变化的，要与时俱进。

讲到市值管理法，我们不得不提到绩效管理。一个大企业创造的所有价值是由各种各样，大大不小的决定累加起来的。企业需要一个系统来保证这些和创造价值相关的决定与企业的短期和长期目标一致。

重要观点：绩效管理的范畴绝对不是一个短期行为，它涵盖了企业的长期策略，短期预算，技术储备，人才培养，绩效报告，以及薪酬福利框架等各种因素
一个成功的价值创造过程需要将绩效管理的各个部分和企业的长期策略协同。这样才能鼓励管理者做出对企业价值最大化的决策。




市值管理法的实战

对市值管理的好处有三点

可以随时进行股权抵押，融资，在不断做大后可以再抵押，再融资，企业资金具有流动性，灵活性，资金可以进行循环使用。

但企业规模特别大时，还是需要保持合适的杠杆率，安全边际，并进行风控，这就像打仗永远都要有一支预备队一样，以德隆失败的历史为鉴，企业资金不能过度透支。
充分利用资本运作手段，通过有效地并购或参股来进行扩张，学习德隆做产业的思路。

VC/PE对趋势性沉船企业一般不会进行投资，但是产业资本或企业可以。只有将自己的企业做成产业，才能通过持续的并购，参股和重组来进行协同，不断将企业做大。

通过有效的市场营销，不断传播公司价值，树立行业地位。市值管理离不开资本市场的关系营销。为什么要做全产业链整合，为什么要发展新媒体，为什么内生性增长与外延式布局并重？酒香也怕巷子深，你想要有大发展，首先得需要别人知道你吧，那么做市值本身就是一种强有力的营销战略。

对上市企业进行市值管理的方式有很多种，如何对企业进行价值创造，价值实现是一项非常艰巨的工作。产业因素，先天基因和竞争博弈抑制了公司无限生产的能力，即使是在具有吸引力的行业中处于绝对优势领先地位的公司也面临这一挑战。此外，公司内部的管理体系，结构框架，员工素质和团队精神等因素都会影响企业创造价值的进程。

非上市公司一样可以采用市值管理法的精髓来做投资决策，并无本质的不同。

在同一行业内，要保持市场的合理竞争。企业不能无限做大，尤其在一个盘子巨大的行业内，垄断往往还意味着高风险，因为市场是动态平衡的。合理竞争能够加快企业和整个行业的发展，也鼓励了创新和技术的进步。

你的朋友往往只能帮助你一时，而你的对手才会让你脱胎换骨。





企业家精神（企业家精神对企业估值影响很大）
收购案本身会消耗非常多的有形资源和无形资产，会让所有人都能看到你的胸襟气度，企业家精神，实际的办事能力，融资能力，公关能力和综合实力，可以为未来企业更大发展打下非常坚实的基础。

收购中企业家需要融合不同的人事，业务和渠道，管理架构和财务，并且还会涉及后端的IT投入，风险控制和危机处理能力。
事实上能够将收购做到1+1=2就已非常成功

而企业家精神就是能看到一般人看不到的东西，敢于冒险，做事有担当。同时企业家精神也会影响整个公司，有了成功的收购经验之后，对未来去收购具有协同效应的公司，未来的产业整合与重组，未来的融资等都有巨大的帮助，所以收购这件事本身也是在积累资源



风险资本的血性魅力（VC/PE等相关概念的解释）

VC的江湖地位

资产类别分为四大类
公募股权（股票）--国内，国外
债券
另类资产（包括PE,对冲基金，房地产，初级产品）VC是PE下的一个分支，只是投资组合的一小部分 PE(VC,夹层基金，收购基金）
现金

LP（有限合伙人）是风投基金的潜在投资人。
LP由一系列不同的机构：养老基金，慈善基金会，大学捐赠基金，以及家族财产管理基金，其中包括富裕的个体组成。
不论哪一个LP,它们都有自己独特的按照资产类别分配资本的策略，投资准则以及投资流程。
所有LP目标是通过管理风险和收益来选择一个投资组合以获取其目标收益。

VC倾向于初创企业 VC/PE的共同点是资本来源是一样，被投资企业都是未上市的。
LP的投资逻辑：分散风险
LP的投资逻辑：流动性的风险
对流通性风险，另类资产类别通常能提供比其他风险较低的资产类别更高的回报。另类资产类别的缺点在于费用常较高，估值和监管具有一定难度，以及对投资的控制有限。除去这些缺点，另类资产类别受欢迎的原因在于回报的增加，投资组合多样性的提升。


怎样评估和挑选一个基金？评估是基于哪些标准？（基金的选择）

A评估的主要标准
基金投资经理的专业知识和技能以及他们的投资策略。相对次要的两个标准包括：投资协议的条款以及市场的情况。
总而言之，基金的业绩和名声是募集资金的主要决定因素，除了业绩外，其他评估标准主要是团队的稳定性，以及是否有一个一致的投资策略。

B评估的其他标准
业绩为王的重要性在业界是得到认可的，LP通常用IRR(内部回报率）来衡量投资的业绩。
其他标准还包括业绩水平的一致性，LP的多样性，团队的专业知识和技能，以及基金的投资策略。

私募基金是怎样炼成？
私募基金通常由普通合伙人(GP)和有限合伙人（LP)构成。有限合伙人是指资本投资人，他们可能是机构，也可能是个人。所谓“有限”是指他们的责任的上限只限于他们所投入的资本，而普通合伙人就要承担大得多的责任。

不过让投资人拿出钱也不是那么容易，所以私募基金通常分好几段来募集资金，要设计一系列的合约条款来管理募资的过程。
那么第一个条款就是最低投资额。普通合伙人通常要为机构投资者和个人投资者设定一个最低投资额，具体数额由每家私募机构根据自身实际情况制定。总的来说，有限合伙人数量越多，管理成本越高。

大多数合约条款对基金的最低和最高投资额都有明确的规定。
合同条款里一定有个出资计划表，注明了LP怎样将资本注入基金，无论是LP还是GP都不想立刻付钱。
通常私募基金的合同里会要求出资期限前支付一定的数额。随后支付的日期可以在合同里注明，或让普通合伙人来权衡，不管怎样，最短期限和最长期限一般都会在合同里设定。
大家可以看到，成立一个新的私募基金，和初创一个企业并没有本质不同，其实它们也是一个地地道道的“创业者”



普通股和优先股（普通股和优先股的区别）

普通股是所有权的基本单位，除了公司章程里规定的权利，或者在要求股东投票时，有一股一票的权利之外，本身没有其他特权。普通股赋予持有者“所有权”，但是这种所有权要次于政府的税收义务，员工的工资与福利，所有的债务以及所有形式的优先股。因此通常公司清盘或被出售时，普通股的持有人是排在以上所有这些诉求人之后，他才能得到一些公司剩余价值，而通常就什么都没有了。

风投一般不会购买普通股的。


首先优先股和普通股相比具有清算优先权，也就是，在企业被出售清算时，优先股要先于普通股被支付。通常先支付优先股的面值，然后才去支付普通股。一般来说，优先股的面值就是私募基金投资的成本。



可赎回优先股：是一种不能兑换成股权的优先股。说白了，其价值就是面值再加上可能享有的股息权。我们可以将它理解成一种次级债，在公司倒闭或清算的时候，它的权利排在其他债务后面，但是在普通股前面。可赎回优先股一般有可协商的期限：指的是何时它必须由公司赎回。一般来说，IPO完成5-8年不等是比较常见的期限。私募基金往往将可赎回优先股和普通股或认股权证等绑在一起用。



可转换优先股

可转换优先股就是股东可以选择将优先股转换成普通股。相当于需要强行让股东去选择回报的方式，无论是清算形式还是持有普通股形式，显然如果公司的价值大于公司被投资时的估值，这时，股东常会选择将优先股转换到普通股。对创业者来说，如果企业的市值受到投资人的优先股的负面影响的话，可转换优先股的机制就可以帮助解决这个问题。通常，市场希望企业有个简单的资本结构：债权和普通股。

因些股票承销商会要求企业在IPO的时候，将所有的优先股要转换成普通股。
在企业里一般所持股权的价值比控股股东所持股权的价值要低。

普通股价格：在优先股价格35.9/股上——扣除缺乏控制权的价值折扣：10%，再扣除缺乏流通性的价值折扣：50%。双扣除的价格（普通股价格）：16.16/股

在私营企业的收购交易中，很明显，全现金交割是再清楚不过的了，双方都一目了然。如果进行股权交割，不论是普通股还是优先股就复杂多了。
因为企业的股权，最重要的就是要了解其现有的股权结构和形态，以及潜在的风险，有无对赌，员工期权激励和管理层激励的问题。即使是上市公司的股权，也需要部清楚股权是否可以马上自由交易，是否有锁定期和限制性条件等。
所以作为卖方一定要了解自己的企业的价值和对手盘企业的价值，以及深刻理解以不同的支付方式所得到的价值是不同的，在收购谈判的时候，要多方考虑，不要让自己陷入被动。




对初创企业估值的一些问题

戈登增长模型：只适合成熟的行业。当我们应用到VC投资的企业里，就不灵了，这是因为这些企业一向都要求具有高增长率
公式：V=D/(R-G)=股票价值=股息/（资本成本-股息增长率）

综上所述《估值就是讲故事》这本书，有很多观点值得我们仔细揣摩，并应用于实践中；故事值得我们借鉴（正面，反面的例子）； 一些要点值得我们理解把握；不同的估值方法应用于不同的企业及发展阶段中，也需要我们牢牢掌握应用。

要想掌握里面的精髓，只读一遍恐怕是不够的；反正我比较笨，我看了几遍，还有一些不太理解，还需要继续啃读它，希望自己的所感所获能给各位带来一点启发！

焰一

学习了，谢谢分享

Peihan

很爱启发，多谢分享~