揭开并购神秘的面纱

杨俊霞

揭开并购神秘的面纱

昨天晚上李友忠老师《中小企业并购中的注意事项》课程虽只有一个小时，但信息量大、内容丰富、案例翔实，课中处处有干货。今天重新看了一遍课件回顾一下，有些知识点还没有吃得太透，需要再听重播。

按照惯例，听完课要做下总结和心得分享，便于知识吸收运用。

如何看待并购

●并购没有那么神秘

近几年随着资本市场的活跃，并购也跟着一夜之间成了财务领域的热点，无论企业是否在走资本化道路，在发展历程中多多少少都会涉及到一些并购事项。

但真正涉及到并购，许多人又觉得异常神秘，进驻做尽调、一轮又一轮的谈判、利益的不断博弈、不断的结构组合、条款改了又改、、、、、、有些眼看着很顺理成章的最后凉了、有些觉得不可能的最后成了、有些合了没多久又崩了、有些觉得会崩的还在一起。

不是我不明白，是这世界变化快。

经过老师的讲解会发现，并购究其实质，就是利益的不断组合和置换，根据不同的需要（资本运作、经营需要）和不同的阶段采用不同的方式（公司合并、资产收购、股权收购），既然涉及利益那就会显得格外慎重，因为搞不好就跳进坑里去了。

●了解并购的诉求

世界上没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的并购，每一次的利益组合、置换都是一次选择，选对了会实现1+1>2的目标，选错了会连1都找不回来。

所以并购的目的和意义显得格外重要：是想进行区域扩张、迅速占领市场、形成资源互补，还是想强强联手一统江湖、通过对方获取重要资源，是为了暂时找个大伞罩着，还是想金盆洗手退出江湖迅速套现。

你有你的小九九、我有我的生意经，目的不同，诉求不同、利益就会不同、方式就会不同、所采用的策略就会不同。

●正确看待并购

不是所有的并购都是成功的  失败的案例不在少数，我经历过三次并购谈判，一开始双方谈得特别好，尽调、未来规划、人员设置、经营管理，都谈得妥妥的，但一涉及到真正的利益（不只是老板的，还有下面利益团体的），一涉及至确权、交割，名单、市场置换等事项，氛围一下子就不一样了，人人都怕肉包子打狗一去不回，小心谨慎的试探、防范、猜忌全出来了，最后两拨人分别找老板讲不能并，磨合中出现了什么什么状况，大家对未来恐慌起来，老板刚开始不为所动，但架不住一波又一波轮番轰炸，结果可想而知。同床异梦的人终究是要以真面目示人、分道扬镳的。

●并购双方要管理对方的期望值   

并购方的期望往往是想实现业务的可持续性、想做产业链条延伸、想做广做深做大做强，那就在经营基盘稳固上做文章，同时考虑整合成本。

潜台词：我只需要你真实的业务，要能够证明你确实有就可以。

被并购方的期望值较并购方就显得复杂一些了，想大树底下好乘凉依托平台发展自己实力的、想暂时借力未来自己单独发展的、想通过把猪养大卖了再养的，每一种诉求对应的期望值都会不同。

第一种和第二种会涉及到平台是否带给自己成长性、独立权的问题、控制权是否会丧失、股权占比问题、被并购的团队是否要存续的问题。

潜台词：嫁给你，你能带给我什么，你的人品如何、是可托付终生还是短暂寄宿，会不会让我丢了清白又折本。

第三种相对更直接一些，重点是涉及估值，能不能卖个好价钱、如何安全退出问题。

潜台词：既然是要卖自己，那就希望卖个好价钱，留得金银在，哪怕没事干。

并购过程注意事项

●尽调不是审计

依据并购的目的和利益诉求，在做尽调时做到只要了解被并购方的真实家底如何、真实业务根基如何，不是去对方做审计，和主要目的不相关的事项不用穷追不舍，尤其是有些单位派驻财务人员去做尽调的，时刻记得“将军赶路、不追小兔”的道理。

李老师也教了一些技巧：并购方开始尽量低姿态，站对方立场出主意、想办法，让对方在浑然不觉中自暴了家底。同时大家也要明白，就是你调查得再仔细，也总会有一些坑是需要你去填的，因为双方的信息不可能完全对称，只要这些坑还在承受范围之内就行。

●交易结构通过条款约定

如一些保护性条款的设定、战略方向的控制、团队激励的约束、公司的治理结构和业绩的对赌这些都可通过条款约定，但还是要保留主要项，不可能面面俱到，而且就算是面面俱到对方也不一定全部认同，所以要把握是全部进行细节约定还是有所取舍，如果要取舍哪些是需要舍弃的。

●对赌不是唯一制胜法宝

对赌只是实现业绩达成的一个手段，绝不是唯一制胜法宝，为了实现业绩达成进行粉饰、通过利润操纵的不在少数，还有些违背契约精神抵赖、玩失踪。因此对赌不要拿不可能实现的业绩做赌注，要考虑实际承受能力。

●税收是个绕不过去的坎

重点是增值税和所得税，老师列出涉及并购的有九个（下去要一个个找到补一下喽，重点是在并购尚未真正看到效果之前税收要先承担，要提前占用资金，所以这一块也是必须要考虑的环节之一。

听完课，想起来前两天刚看过的《中小企业资本梦-新三板挂牌实务操作指南》，课程内容刚好是对书中框架部分的知识细项展开讲解，两个方面内容结合在一起学习，又加深了印象和理解。

总结：财务在并购中需要掌握的一些知识：估值、尽调、谈判、税收、对赌。

曹艳云

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xuexizhe

点赞，我认为并购主要的是目标企业的选择，选择错误是并购失败的主要原因。