同一控制下企业合并的手续及涉税问题

liaoyuxiu

各位老师，晚上好！
     请问，关于同一控制下的企业合并，需要去哪些部门办理相关手续？谢谢！

   事件原委如下：

1、原非居民企业（外资，开曼群岛设立），在中国境内设立了两家独立的子公司C，D

2、2016年中方居民企业（法人）B,出资9,000万元向A受让C、D各50%的股权，支付相关对价并代扣股权转让所得税后，办理了相关股权变更手续，变更为中外合资企业。

3、2016年年底为了整合资源，经股东大会一致同意，A、B两大股东将各自持有D公司的所有股权无偿转让给C公司，即，D公司成为C公司全子公司（未支付对价），当时未缴纳相关税费，当时只办理工商变更。该股权转让的手续是否存在瑕疵？还需要去哪些相关部门备案？

4、股东现拟决定将C、D公司账面未分配利润分配各股东。

那么、问题如下：

问题一、针对以上第3点中的股股转让，是否适用于“财务【2009】59号”中的特殊性税务处理事项，即、不缴纳相关所得税?

问题二、D公司变更为C公司的全资子公司的相关股权转让手续是否存在瑕疵，是否还需要去外管局及税务局备案？

问题三、如果以上第3点中的相关股权转让手续是否存在瑕疵，未在完善相关手续前，是否依据股东会的决议分配以前年度的利润？D公司账面利润是直接分配给A、B原股东，还是直接分配给变更后的（工商变更）的C股东？