新股东进入时公司估值问题求助

西岭雨

公司基本情况：
近两年营收在1000万左右，13年创办，注册资本500万，已经交齐，只有老板一个股东。
目前看报表，总亏损590多万，资产负债表上资产600万，主要构成是固定资产和其他应收，20多万的应收账款。还有10几万货币资金。现在老板找了两个合伙人，初步决定给40%的股份，这两个合伙人进来能给公司带来业绩上的增长。

老板自已给公司估值1000万（资产负债表上资产600万+公司向他个人借的钱约300万+专利价值预估），他想让新股东投400万进来，占股40%。现在投资人想看资产负债表，我理了下他们的账，初步发现几个问题
1、有部分固定资产直接进费用了，金额有50多万；
2、其他应收款都是老板的预支款，费用支出了，但是没有发票，账上一直没冲回。
3、查往年凭证，很多业务科目记错。

求助问题：
1、老板这样的估值方法是否合理？如不合理、还需要考虑哪些因素？
2、如果新股东投400万进来，是不是200万计入实收资本，还有200万计入资本公积？那老板原来投入的500万中的200万可否退回？退回的话要不要交税？
3、新股东进来,需不需要承担公司原来的亏损？因公司原来的账比较乱，账上的亏损金额也是不准的。承担和不承担，两种方法在考虑投入资本的时候分别要注意哪些问题？
4、在公司目前的现状情况下，有没有更好的建议能给到老板？

stiven

抛开其他因素，资本投资投的是项目（公司）未来。准确来说是基于以前的投资、团队、市场等资源下对未来的预期。你列的1000万是原老板的心理预期，不是估值的概念。无论从“成本法”还是“未来净现金流”都不是这么算的。

eleven

逐条说说我的建议哈：

1、这不叫估值，这叫报价，估值是个很专业的事儿，看信息能知道，老板什么也不懂，会计什么也不懂，估计投资人也不懂，谈估值有点儿搞笑，还会把大家整晕菜，建议，就不要提什么估值了，他觉得值多少钱，就报价多少钱好了，这就是个报价问题，所以也就谈不到估值合不合理问题了，报价是个愿不愿意的问题，对方愿不愿意的问题；

2、多少计入实收资本那要倒算一下啊，人家的股份不是占40%吗，你入200万，那么不200/（200+500）=30%了么；

2、老板当然不能拿钱走了，他不是说要投400万嘛，怎么还要套现呢，那你重新确认一下交易结构，就是这钱给公司（投资），还是给老板（买股份），问清楚；要不要交税看有没有收益，有收益就交20%；

3、这个新股东要不要承担亏损，这是个谈判问题，这个你不用管，俩人提前谈明白就行，报价里面本来就应该含这个因素的，要不然人家买的是啥呀？

4、不用建议了，反正他们也听不明白，按照民间的方式就行了，否则会把事情整复杂，没必要

西岭雨

谢谢武老师在百忙中抽出时间给予解答!估值是我的表达不当,其实就是报价
第二三四的回复我需要再消化下,还没完全整明白

panliguo

你的问题问的很清楚，老师回答的也很明白