财务尽职调查到底在查什么

杨俊霞

前段时间每天早读，终于把《财务尽职调查》这本书读完了，光看书名，第一感觉这可能是个工具书，极其枯燥。

真正上手开始读，却像是在听作者讲多年积淀下来形成的观点、讲具体做事的思维框架和工作方法、讲亲身经历的那些人那些事，可读性很强，像是同作者进行了一次长长的谈话。
昨天晚上尝试通过线上读书分享的方式做了一次分享，今天趁热打铁，把读书收获和观点形成一篇文章分享给大家，分享给昨天没有来直播间的伙伴们。 文章读完，文末有彩蛋！

01

这本书讲了什么

这本书的作者是周涛，行业经验极其丰富，有十余年的一线项目经验，主持及参与了数百家公司的项目调研、上市公司年度审计、企业收购。

整本书270页，本分为四篇，分别是逻辑思维篇、业务流程篇、分析方法篇和实战演练篇。
把这四篇总结归纳一下，主要是说了三件事，哪三件事呢？分别是搞清楚尽调的目的、搞清楚尽调的逻辑、搞清楚尽调的方法。
我们一个个展开来开说。
搞清楚尽调的目的。就是在接受尽调委托的时候先搞明白尽调的属性和类别。
是因为公司马上要IPO上市了，要做的上市尽调？还是因为上市公司要收购另一家企业，要做并购投资尽调？还是因为私募机构投资未上市公司，要做股权投资尽调？又或者是银行或其他信贷机构在放款前，要做债权尽调？
除了要搞明白尽调的类别，还得搞清楚委托人背后的目的和实际交付的报告格式及结构。
这个看起来没什么，但实际非常重要。因为不同的类别和目的背后决定了你要具体采用什么样的尽调方法，避免南辕北辙、没有主线，影响最终的交付结果。
就像你决定从郑州-北京，是自驾、高铁还是飞机，采取哪种方式的背后是具体到达的时间、地点和现状的交通状况等因素。
就算是你决定自驾去，也要同步考虑是走国道还是高速线路。
搞清楚尽调的逻辑。就是要搞清楚被尽调企业的经营实质和警惕一些反常数据，你可能会觉得听起来也太笼统了吧，别着急，接着来说具体抓手：四个锚两个支柱。
四个锚是什么？是建房子的框架和结构。
一是了解企业的商业模式，搞清楚他是怎么赚钱的。抓住企业的经营实质，剥开企业华丽的外衣，搞明白企业到底是做什么的。

他是卖产品的还是卖服务的，还是提供撮合的，还是加工产品的？

加工的什么产品，有核心技术没有？

卖的什么产品，提供的什么服务，是自己的产品还是别人的产品？

撮合的对象是谁，是什么方式撮合？

二是了解企业的产品和服务过程，看明白企业的整个生产（销售或服务）的环节都有哪些，哪个环节的价值最高。
三是了解企业的产品和服务的实现过程。
对ToB类型的企业，有没有自己的核心技术，了解研发人员的构成、投入、比例、转化成果，毛利率等。
对ToC类型的企业，是否有自己品牌，这些品牌带来的客户量、客价、获客成本和人效是多少等。
四是了解企业的自由现金流。什么是自由现金流？
就是企业全部现金流入-全部成本费用后-必要投资后=税后现金流。按照理解的意思转化一下：自由现金流=经营活动净现金流-投资活动净现金流。
二个支柱是什么？是建房子的砖和瓦。
一是财务分析思维。
如何通过定量的分析把报表上那些人、财、物数据结合经营场景还原企业的真实面貌，得到定性的结论和观点。
二是现金流思维。
通过了解经营怎么用钱的、钱是怎么融进来的、又是如何投出去的，了解企业是在持续“造血”还是在持续“失业”。
搞清楚尽调的方法。就是尽调前要做哪些准备、尽调现场要做哪些工作、尽调结束后怎么撰写报告。
尽调前做哪些准备呢？
一是通过公开信息了解行业及发展情况。比如企查查、行业网站、同行业上市公司年报等、行业财经分析等。
二是通过直接体验被尽职调查企业的产品或服务，比如你是做摄影的，那我做为客户去体验下整个流程和效率。
三是通过查看被尽职调查企业的商业计划书。
看计划书能否回答企业的关键问题，如果一遍看不明白，三遍记不住：要么企业表达有问题，要么是企业压根就没想让投资者搞清楚。
四是组建团队制定尽调计划，与行业相关的问题清单、入场前发给企业需要提供的资料清单。
尽调现场要做哪些工作？一是项目初次入场见面会。
主要是介绍双方的团队、尽职调查的时间安排、了解企业的商业计划。
二是确定访谈关键对象。
根据实际尽职调查进度可以补充访谈对象，访谈前先列出要访谈的问题，营造宽松的氛围，以封闭式提问为主、开放式问题为辅的方式。
除此之外，还有结合上下游的访谈验证一下企业的真实状况。
三是考验企业生产过程。
这个环节主要是要清晰知道企业的生产流程，能画出生产流程图，对照生产流程图，识别样本并找出差异原因。
四是财务与非财务信息验证。
除了通过对报表人、财、物的分析之外，还有结合水电气、产量、运费等非财务信息做下验证，看逻辑能否扣得上。
五是召开项目现场研讨会。
每天要开项目复盘会，同时离场前要做项目总结会，整理问题清单对照，避免有漏项的问题。
撰写尽调报告的内容包含：企业基本情况、业务及行业情况、财务情况、关联及关联交易情况、税务政策、盈利预测与估值、尽调结论及建议。

02

读完这本书的收获

这本书内容可读性较强，很翔实，中间还穿插一些有趣的小故事。
整体读完的收获主要有三个方面：一是让我用两个视角看尽调、二是作者的写作结构对讲课很有启发、三是增强了对不同行业了解的兴趣。
会用两个视角看尽调：哪两个视角呢？分别是从外向内看和从内向外看。
从咨询顾问的角度从外向内看，
明白了尽调不是审计式的调查，不是一上来就审计式的查合同、看账本、翻凭证。
而是要建立起一套系统的从企业经营模式入手-具体分析财务数据-多方验证逻辑的一套方法。
而从而带着清晰目标的按照既定的时间协调企业方和项目组完成项目交付。
从企业财务总监的角度从内向外看，
了解了尽调机构尽调背后的逻辑、关注事项、会从哪儿入手、会运用到什么方法，可以有针对性地做一些准备工作。
作者的写作结构启发：本以为枯燥的内容被作者用寓意故事、整体框架、工作模型、结构逻辑、具体案例的方式牵引着一直走，直到把他读完。
作为一名讲师，要学习作者的处理方式。
因为课程内容是一方面，但逻辑结构、生动有趣也是很重要的一方面。
能否通过各种抓手吸引听课的人愿意一直听下去，直接学习和吸引到精华，是对讲师的极大考验。
以后在设计课程的时候，学会多站在听课人的角度多用接地气的方式、增加生动趣味性的方式。
增强对不同行业了解：书中最后介绍了半导体行业和医药行业，分别从产业链、企业类型、利润率、生产流程及行业特殊性进行了描述。
之前对医药行业有所了解，但看完本书后有了更清晰的认识，对半导体行业则是完成了扫盲，对这个行业发生了极高的兴趣。
虽然现在对这两个行业的特性还达不到张嘴就来的地步，但却为后续大量再阅读相关行业财经报道、行业杂志奠定了基础。
突然发现，当不了解一个行业的时候，是人为的把这个行业与自己立了一道屏障。
当真正尝试一点点了解他的时候，会有越来越清晰的东西浮现在眼前，距离走近这个行业也越来越近。

03

总结

最后，用作者书中定量、定性和演绎的说法来做个结尾。

作者说，在尽调中，如果没有大量的定量数据做基础，得出的定性结论就会经不起推敲。同时只有定量的数据，没有整体思考和归纳，往往得不出观点，更谈不上再进一步演绎。
我想说，在我们的日常工作中。
如果没有大量的定量阅读和日常积累作为基础，平时得出的定性观点和结论往往就会经不起询问和探究。
同时，如果只有大量的定量阅读和积累，没有深入的思考、归纳和延展，往往就会没有自己的见解和主张。
你同意吗？
公布彩蛋，就是我读书时做的脑图，一同分享给你。希望成长的路上，彼此陪伴。

arvin

学习了