资本舞台如何演绎并购？

孟夫子

上周末，第六届中国并购年会在上海召开，此次年会的主题为“全球金融动荡中的产业整合机遇”。中国人民银行副行长兼上海总部主任苏宁表示，当前发展股权投资基金是支持产业整合融资需求的一个重要途径。

　　资本市场，正在成为演绎并购的舞台。

　　从国际上看，股权投资基金已经成为最主要的并购融资方式之一。2006年美国股权投资基金当年筹集到的资金总额首次超过了美国纽约证券交易所通过股票发行募集的总额；2006年全球股权募集资金2150亿美元，股权投资基金成为并购等产业整合融资的重要渠道。从国内来看，2007年我国创业投资总额达到32.47亿美元，私募股权基金总额达到128.18亿元，当年共有58家创业基金募集资金54.85亿美元，64只可投资于中国内地的私募股权基金募集约355.84亿美元，其中包括12家本土私募股权基金的约37亿美元。

　　发展加速度

　　显然，中国股权投资与并购市场正在加快发展速度。

　　首先，并购主体不断扩大。虽然目前我国的企业并购市场主要是以国有企业为主，且主要是以政府为主导，例如最近刚刚宣布的电信业重组，涉及1.2万亿国有资产。但是外资并购和民营并购所占的比重也在增加，特别是上市公司并购活动已成为上市公司价值提升的重要手段。上海证券交易所副总经理周勤业说，“并购改善了上市公司的结构。上交所现有863家公司，这些公司近几年每年资产规模都以30%的增幅在增长。”资料显示，2007年度我国共有215家上市公司公布了收购兼并事项；今年截至目前，我国共有442家上市公司公布了收购兼并事项。

　　其次，并购领域持续拓展。这其中，既有境外公司对我国企业并购，也有中国企业的海外并购。以中国银行业为例，在经历了财务重组、引进战略投资者、海内外上市、资产质量的改善、资本充足的提高等一系列改革进程后，到去年年底，有29家境外机构入股21家中资银行，入股金额190亿美元。与此同时，去年以来，工商银行、招商银行等纷纷以参股的方式进军海外市场，主要表现为大众型银行入股商业银行，并购正成为中国银行业发展的一种客观选择。

　　第三，并购服务日趋专业。投资银行在我国企业并购市场上已成为不可或缺的重要力量。投资银行的专业服务能够提高并购交易的透明度，促进交易的公平性。国泰君安监事会主席郑会荣认为，在宏观层面，投资银行可作为政府的财务顾问，参与国有资产的战略重组。因为投资银行作为现代市场经济中集聚最优秀人才的金融机构，不仅了解我国宏观现状的问题，也了解欧美发达国家成功的经验和先进的并购模式。在微观层面，投资银行可作为并购双方的财务顾问，协助并购方对目标企业进行估值，参与双方的价格谈判，提供融资安排，并购后协助并购双方进行整合等。此外，还可以协助被收购方提出反收购计划。

　　及时修内功

　　尽管我国股权投资与并购市场的发展已经开始“加速度”，但是许多专家认为，未来要想获得更快更大的发展却还需要及时“修炼内功”，实现自我完善。

　　央行上海总部金融稳定部主任凌涛指出，我国股权投资与并购市场的发展，需要通过加强行业自律来促进股权投资与并购市场的健康发展。由于我国目前仍然是一个不成熟的市场，一般投资者不够成熟，风险意识不够强，法制信用等投资环境也不够完善，在股权投资与并购领域仍有可能形成各类风险。他建议，在明确政府对股权投资不施加审慎性管制的同时，政府立法需要考虑建立适当的合格投资者管理制度，明确投资基金只能吸纳具有一定经济实力和风险知识的投资者，股权投资基金的管理人也有义务对投资者的资格进行调查并明确告知其风险。

　　企业的并购浪潮会给银行业带来机遇，也会带来风险。上海银监局局长阎庆民举例说，一方面企业并购中涉及到原有债券的恢复，这在过去已发生过很多利用企业重组、兼并来逃避银行贷款的情况；另一方面银行参与企业并购以后，出现扩大太快、资金链断裂的风险。他认为，原因是由于银行业对于并购操作和并购完成后的整合，尚缺乏专业的处理能力和技术，缺少对企业并购中的有效参与，因此关键是银行业要顺应企业发展并购趋势，建立专业化的团队和科学的管理流程，有效的防范风险。

　　更重要的是，中国的企业并购市场还缺乏一套完善的法规体系。在欧美发达国家资本市场，并购业务都有成熟而完善的法律法规体系。相比之下，截至目前我国法律法规只有《公司法》等，其中可用于并购的手段不充分，因此大大制约了并购业务在我国的大力发展。因此在我国，企业并购尤其是上市公司的并购行为，仍属于行政审批范畴。郑会荣认为，“由于我国并购融资制度不完善，贷款通则等法规规章制度实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金。”因此，国家应该加快相关法律制度的建设，充分发挥投资银行在并购市场上的作用。

　　上海有作为

　　上海国际金融中心建设和中国并购市场密不可分。上海国际金融中心建设将为中国并购市场的发展提供强大支持。这主要表现在以下几个方面：

　　———提供金融市场的支持，尤其是资本市场的支持。据了解，上海的金融要素市场的体系将按照国务院的要求，按照国家总体的战略，还会进一步在市场的层次、市场的深度、市场的开放度以及市场的工具和产品方面有进一步的推进。这将为并购市场的发展提供很好的金融市场大背景的支持。

　　———提供多样化金融工具的支持。并购市场必须依赖于丰富的融资工具和融资手段。从国际经验来看，绝大多数企业的并购除了依托庞大的流动性强的市场体系外，更重要的是通过一些金融工具的配合和配套来完成的。显然，这些年来上海在金融工具和金融手段上的不断创新，将有助于降低企业并购的成本，提高并购效率。

　　———提供专业化中介服务的支持。并购是金融领域高端业务，对中介服务的专业化程度要求很高，尤其是规模较大的并购重组，这就需要包括财务顾问、投资咨询、律师服务、会计事务、资产评估以及审计等各方面的服务。目前上海金融体系发育较为成熟，并拥有一些具有市场影响力和竞争力的中介机构，专业化水平和公信力达到一定的程度。这将方便企业利用上海市场，开展并购业务。

　　———提供机构投资者资源的支持。全球的并购市场中，一个值得特别关注的趋势是：以股权财富基金为主的机构投资者越来越成为并购活动的主要力量。有关资料统计，目前全球的私募股权基金的资产规模已经达到了10000多亿美元，在美国私募股权基金参与的并购交易占全国并购市场的1/3。而上海是私募基金云集的城市之一，可为今后市场并购的发展提供重要的资金来源和强大的推动力。据了解，最近上海市政府正在制定私募股权基金发展的相关政策，从而会为并购市场在上海的推进创造更好的条件。