关于公司重组的税收筹划

acc_bj

提供一个案例供大家讨论：
A是一家外商投资公司，下属BC两家外资生产公司。
条件：
1、BC公司都处于所得税优惠的过渡期，B的税率略高于C；
2、BC均没有达到原外商投资企业规定的10年经营期。
先为了管理需要，A欲把BC进行吸收合并。
请大家讨论：
1、如果AB吸收合并的话，是否需要补交两免三减半的优惠税？
2、如何设计重组方案才能使税负最低？

正道大同

我认为，你既然已经设定了要吸收合并，实际上重组的方向及方式已经被限定，那么筹划的空间已经丧失，只能是看是否需补缴减免期税款。
如果没有专门的文件约定此问题，只能依据法理税理去推论。由于原来每一个公司都是一个独立的法人实体，也是独立的纳税主体。一旦被吸收合并，B、C公司的独立法人人格及纳税主体将不复存在，而原来的优惠政策是针对原纳税主体的，因此不能适用于合并后新公司，实质上也无法适用（优惠政策，优惠期均不同）但是，原B、C公司是否被视为终止经营？我偏向于视为终止，否则的话必须确定合并后的公司是否还持续原经营，这根本没有可操作性。
综合上述原因，我觉得除非必要，不要合并。

harrveylee

说得不够详细，无法具体回答。吸收合并涉及企业所得税问题，合并税负要看企业的具体行业、性质、经营模式许多问题，不了解情况无法给你意见。

acc_bj

以下是引用正道大同在2009-8-14 13:45:00的发言：
我认为，你既然已经设定了要吸收合并，实际上重组的方向及方式已经被限定，那么筹划的空间已经丧失，只能是看是否需补缴减免期税款。
如果没有专门的文件约定此问题，只能依据法理税理去推论。由于原来每一个公司都是一个独立的法人实体，也是独立的纳税主体。一旦被吸收合并，B、C公司的独立法人人格及纳税主体将不复存在，而原来的优惠政策是针对原纳税主体的，因此不能适用于合并后新公司，实质上也无法适用（优惠政策，优惠期均不同）但是，原B、C公司是否被视为终止经营？我偏向于视为终止，否则的话必须确定合并后的公司是否还持续原经营，这根本没有可操作性。
综合上述原因，我觉得除非必要，不要合并。

感谢你的回复！
现在也在看合并的成本，如果的确合并的税收成本过高，也就不合并了。
不知道如果合并后公司还持续原经营，公司来提交资料阐述持续经营，税务到现场核实，能否能争取到不补缴优惠税款？

acc_bj

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warrentu

可以实际上合并在税务形式上还是分开