[转帖]证监会网站发文 首次公开披露上市被否原因

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来源：21世纪经济报道 作者：杨颖桦

近期，证监会首度在其网站披露2010年部分拟上市公司被否的具体原因，其中，企业的持续盈利能力成为头号“杀手”。

据记者统计，2010年主板被否企业2家，中小板被否37家，4家中小板企业被取消审核或暂缓表决。

截至目前，证监会已给20家被否的拟在主板与中小板上市的公司出具否定原因。其中，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（下称海南橡胶（10.97,0.00,0.00%））已于去年末二次上会并通过审批。

20家被否公司中，淮安嘉诚高新化工股份有限公司（下称淮安嘉诚）净利润最低，为1797.30万元；海南橡胶最高，为28574.52万元；20家公司平均净利润7300.85万元。

据记者统计，有13家企业因持续盈利问题被否；4家企业因关联交易问题被否；独立性问题导致3家闯关失败；还有2家企业分别因会计政策与信息披露出现问题落马。

而创业板的26位不幸者中，有25家被否决，1家被暂缓表决。目前，证监会已给14家被否公司出具否定原因，而持续盈利问题依然最受监管层关注。

证监会披露的情况中，10家创业板拟上市公司倒在持续盈利问题上，同业竞争则因绊倒3家公司而成为二号杀手，此外，内控缺陷、营业收入确认问题、独立性问题，也分别让三家公司倒在上市前夜。

值得注意的是，山东同大海岛新材料股份有限公司因被举报闯关失败。

头号杀手：持续盈利能力存疑

业内人士认为，被否多数由于持续盈利能力问题，表明监管层对于上市公司质量把关的本质。

随着中介机构对于企业历史问题及独立性等非财务性审核问题日益关注，拟上市企业该类问题出现得越来越少。

然而，公司的持续盈利能力，则因其实质的生产经营状况而定，其直接反映在财务数据上，难以后续“补救”，因其被否的案例成为大多数。

证监会创业板部相关负责人曾在此前的保代人培训会议上，详细剖析过持续盈利能力问题。其指出，监管层关注的主要有经营模式、产品或服务的品种结构重大变化。

而被否企业中，有数家企业踩到这一红线。首当其冲的是销售结构和服务模式发生变化，及其对公司带来的财务状况不利影响。上海龙宇燃油股份有限公司（下称上海龙宇）就是倒在该审核逻辑上的最佳注脚。

发审委指出，上海龙宇批发业务占比逐年下降，零售业务逐年上升，新拓展了水上加油业务，且公司计划通过2-3年的发展，使批发、零售、水上加油的业务量各占1/3左右。

发审委判断，该公司主营业务变化引起燃料油库存规模增加、信用销售账期延长、存货周转率和应收账款周转率大幅降低、占用流动资金大幅上升等财务状况的不利变化。

此外，经营模式所依赖的生产资料变化，也会触及红线。上海冠华不锈钢制品股份有限公司（下称上海冠华）就栽在生产场地的由租变买上。

发审委指出，上海冠华2000年成立时，生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得，2008年9、10月间，购买上述租赁资产。发审委指出，公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。

上述证监会部门负责人指出，对于持续盈利能力的判断标准，还基于公司的行业地位和行业环境。

在这方面，首当其冲的就是公司行业地位受到的质疑。

以淮安嘉诚为例，发审委指出，其从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相比规模较小，不具有竞争优势。此外，国务院下发的产能受限行业标准，也成为行业环境的重要判断准则之一。

比如浙江佳力科技股份有限公司（下称浙江佳力）被发审委指出，其主营的风电设备铸件为产能过剩产业，发审委由此判断，发行人所处行业的经营环境发生重大变化。

除从行业的角度判断外，细分产品也触及受限行业的红线。比如浙江佳力募资投项是“年新增2500套1.5MW以上大型风力发电设备关键部件扩建项目”。

证监会指出，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件，发行人主要产品和募集资金投资项目不属于重点支持项目。

除触及受限行业红线外，行业的外部环境，包括原材料价格与上下游产品价格的波动等，也被证监会列为持续盈利能力的判断标准之一。

比如新疆宏泰矿业股份有限公司（下称宏泰矿业）的案例中，发审委指出，2010年4月下旬开始，国内钢价进入下跌通道，钢企需求缩减，铁矿石现货价格接连下跌。公司经营业绩受产品价格影响较大。

商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化，如专利过期或无效等，则被上述部门负责人列为持续盈利能力不足的第三大判断因素。

例如，河南金博士种业股份有限公司（下称金博士）被发审委指出，其“郑单958”玉米种子的销售收入是申请人收入和盈利的主要来源，但截至2009年12月，该品种权剩余保护期为7年，保护期结束后，种子经营企业无须经过授权即可自主经营“郑单958”玉米种子，届时该类玉米种子的经营将面临更激烈的市场竞争。

据上述部门负责人透露，对关联方、重大不确定性客户的依赖，及净利润主要来自于合并报表以外的投资收益情形等因素，成为判断持续盈利能力的第四大标准。

上海网讯新材料科技股份有限公司就因股东富通集团是其第一大客户，被发审委判断对富通集团形成一定依赖而被否。

关联交易、独立性杀伤者众

关联交易与独立性等非财务审核问题，则成为众多拟上市企业的第二大死亡原因。

证监会有关部门负责人在去年保代人培训中多次强调关联交易问题。

其指出，关联方的认定按照会计准则要求，只要是报告期内的关联方，就算是之后处理了也要披露。并强调关联交易一定要程序合规、内容合理，审核政策实质重于形式更为严格。

例如对浙江梦娜袜业股份有限公司的审核中，发审委就认定，因某些交易解释不充分导致公司独立性瑕疵。

上述负责人指出，关联方非关联化一定要真实的，虚假的肯定不行，关注受让方运营情况、历史沿革、经营业务、股权结构、实际控制人、定价依据、后续是否还有交易等。其举例说明，如果非关联化后还使用发行人的商号，则很容易被怀疑非关联化的真实性。

比如山东信得科技股份有限公司就因其商标是由实际控制人提供无偿许可，而被发审委判断为关联交易不公允。

由于山东信得与潍坊信得签署《商标许可使用协议》，许可潍坊信得无偿使用申请人拥有的第4294377号商标，发审委判断，申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价不公允。

tinana

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