本帖最后由 liqian01 于 2016-8-13 14:02 编辑
基本规定：
1、公司法规定上市发起人不超过200人，理论上以200人作为发起人。
2、证券法明确“公开发行”的定义，并规定“累计”不得超过200人。
附：保荐人培训证监会观点
（一）2010年1——3期
1、把握基本原则：直接股东+间接股东不得超过200人，合并计算。【也就是说通过设立持股公司或其他方式规避股东超过200人的方式已经不再具有可行性，再次明确。在培训过程中，有券商问到该问题，会里明确这是属于故意规避200人规定，应予否定。】
2、两个例外情况：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违规并经过监管机构核准，不构成障碍。
3、对于2006年前与2006年后形成的股东超过200人的公司，思路是区别对待，证监会正在研究相关意见。
4、委托和信托持股等方式：原则上不允许，直接量化至实际持有人，量化后不能超过200人。
5、目前股东超过200人的公司，原则上不要求为上市而进行清理，但如果决定清理，就一定要做好，要求股份转让合法、自愿，并且不要清理后马上申报，要求运行一段时间，合理把握申报时间。中介机构要对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。【明确：股东超标的公司在清理之后需要运行一段时间，在另一份报告中指出运行3-5年比较合适。另外，如果是新公司法之后的200人问题，毫无疑问是要清理的，当然这样的情形几乎是不存在的，就算是有那也属于委托持股问题的解决了，因为新公司法之后股东超过200人工商局万万不会给你注册的。】
6、合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避200人要求的除外：根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断。【应为普通合伙人】
7、对控股股东、实际控制人大于200，进行核查但不构成障碍。
8、股份公司发起人超过200人，提倡以后上三板市场，不支持进行清理；即使清理，要求股份转让合法、自愿，最好等等再报，怕有人想不开引起不必要的纠纷。
（二）2010年4期
1、直接股东和间接股东或者二者合计计算超过200人；
2、关于94年-2006年之间出现的股东人数超200人的情况，证监会认为不要急于申报；
3、发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”， “假清理”肯定会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见；
保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。
（三）2010年第5期
1、对非法公开发行股票的定量化；
2、基本原则：直接股东、间接股东合并计算超过200人；存在两种例外情况：（1）1994年以前有合法审批依据的定向募集公司；（2）2006以前的一些城市商业银行；
3、2006年以前和2006年以后：在研究场外市场、相关政策等；
4、委托、信托持股：原则上不允许委托、信托持股，要直接量化到实际股东；
5、以公司或其他组织的方式来规避200人规定的，应合并计算；
6、原则上不要求、不支持为了上市而对超过200人的公司进行清理，如果存在清理的，保荐机构要对清理是否合法，是否自愿，是否支付相关款项，有无纠纷或争议等问题出具意见；（要不存在风险隐患）；做完清理的公司不要马上上报，清理后关注一下外部的反映，把握好上市申报的时间；
（四）2010年第6期
具有合法审批手续的定向募集公司和历史问题公司股东超过200人没有问题，可以正常上报。如果是2006年以后存在股东200人以上的情形，肯定是重大违法违规行为，肯定不能报。
[此贴子已经被作者于2011-3-1 19:44:37编辑过]
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