求助：非上市公司股份制改造业务操作指引？

xingchen8209

第一条 为明确非上市公司股份制改造业务操作流程，根据《公司法》（2005年10月修改）、《证券法》（2005年10月修改）以及中国（华南）国际技术产权交易中心（下称“华南中心”）、深圳国际高新技术产权交易所（下称“高交所”）的相关业务规则，制定本指引。本指引目的是为了规范非上市公司股份制改造，进一步夯实我市股份公司质量，使股份公司在改制起就符合资本市场对股份公司的产权结构、资产结构、财务结构、法律结构等各方面要求，为证券市场培育更多的优质上市资源。

第二条 股份制改造业务包括新设立股份有限公司，原有限公司改组为股份有限公司，发行新股以及股份公司的合并或者分立。

第三条 确定进行股份制改造的法人或个人，应在华南中心填报《股份制改造申请书》。

第四条 华南中心设专门部门（股改中心）进行股改业务工作，股改中心对企业申请进行审查，满足股改条件的企业或自然人与股改中心签署股改服务协议，不满足条件的提出企业资产、财务、法律等改进要求，待企业满足条件后再申请股份制改造。

第五条 股份制改造的法人或自然人需要满足以下条件：

1．新发起设立股份公司

1）、发起人在2-200人之间，发起人半数在中国国内有住所；

2）、注册资本不低于500万元人民币；

3）、发起人认购全部股本；

4）、发起人首期出资不低于20%；

5）、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6）、有公司住所。

2．有限公司改组为股份公司

1）、净资产规模不低于人民币500万元；

2）、股东人数在2-200人之间；

3）、折合的实收股本总额不高于公司净资产额；

3．股份公司增资扩股（非公开发行）

1）、前次股本已经全部足额到位；

2）、股东人数在200人以下；

第六条 申请股改企业、股改中心以及具有证券从业资质的会计师、资产评估师、律师等组成股改工作组。股改工作组对企业财务、法律进行审慎调查，在审慎调查基础上形成股改方案，股改工作组与企业股东进行沟通，对股改方案进行必要的修改。

股改中心将联合政府相关主管部门和专家组成股改专家咨询委员会，对股份制改造业务进行必要的独立监管及咨询。

第七条 股改方案应包括以下内容：

1．原公司基本情况（注册资料、生产经营状况、财务状况、股本结构）；

2．股份制改造的具体方案：投入股份公司的资产明细、资产折股方案、股东认股方案、业务重组方案、知识产权处置方案、股份特殊安排方案（期权、员工持股、类别设置）等；

3．（拟设立）股份公司的基本情况：注册资本、股本结构。

第八条 股改方案形成后，华南中心场内具有证券执业资格的专业服务机构根据已经确定的股改方案为申请企业提供资产评估、验资等服务，律师在评估验资后对股份制改造出具法律意见书。

第九条 申请企业召开股份公司创立大会（股东大会）：

召开创立大会前，应备齐以下材料：

1． 公司改组为股份有限公司的方案；

2． 律师事务所出具的股份制改造意见书；

3． 公司发起人协议书；

4． 有限责任公司章程、股份有限公司章程（草案）；

5． 公司资产审计报告或评估报告；

6． 涉及到国有股权的须提交国资部门批准国有股权变动的文件；

7． 涉及到股权转让的须提交股权转让协议或合同；

8． 公司发起人的有关证明（自然人身份证明，法人营业执照复印件、工商登记资料）；

第十条 律师依法对股份公司创立大会进行见证。

第十一条 创立大会后，股改中心统一办理股份公司工商登记。

第十二条 工商登记完成后，股改中心统一在股权登记托管机构办理股权集中登记托管。

请大家指导，里面步骤跟内容不对的地方，帮忙修改一下。

xingchen8209

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