企业上市运作流程与技巧

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九】企业重组基本模式
目前国有企业进行股份制改造，其资产重组有两种主要形态。一是单个或数个企业形态，二是企业集团形态。这两种形态的企业股份制改组时的重组模式有一定的区别，但各种模式之间有很多共同点。
(1)单个或数个企业的企业资产重组模式
单个或数个改组前(资产关联度不大)的企业一起进行股份制改造，对存量资 产进行重组，主要有三种类型：
第一种类型，整个存量资料(单个企业或几个企业)全部改组成为股份制，不分经营性资产还是非经营性资产，统统捆在一起进行股份制改组。几家企业合并在一起，取消原来企业的法人资格.适应的条件：
社会负担比较少的老企业，它的非经营性资产比较少，而且企业的经济效益较好。
经测算，企业的各项经济指标具上乘，税后分股红能超过银行的贷款利率。
企业内部隐性失业率小，其余人 员相对少，离退休人员也较少，这种模式适应于比较小，效益比较好的企业。
第二种类型，原来的存量资产分成几块，变成同个新的实体。一类是取消企 业法人资格。另一类是保留原企业的法人资格，适应的条件可概括为如下几点：
企业的非生产经营系统数量较多，而且创利水平较低，甚至亏损。
如把非生产经营系统的资产放在股份有限公司里，那么净资产利润率、每股税后红利极低，不利于上市筹资；要么资产估时人为地减少资产数量，使国有资产人为地流失。
能使生产经营系统真正摆脱传统地“企业办社会”的束傅，提高其国际国内的竞争力。
能使非经营性资产形成独立企业走向市场。
第三种类型，以原存量资产划出一部分资产，组成股份制企业，其余的存量资产仍维持原来的格局。
这种模式的特点是保留了原企业的法人单位，把主要生产经营资产投入了股份制企业，且股份制企业变成了原企业的控股子公司。控股公司仍以国有制的性质和国家保持原有的渠道，这有利于保留企业政策的稳定性。这种模式与第二种类型有相似之处，其关键的区别在于控股公司是谁。
（2）企业集团的企业资产重组模式
我国有60家左右国家级的大型企业集团，加上各省、市、自治区及计划单列 市的企业集团，全国约有3000家。这些企业集团代表中国不同行业的骨干企业。这些企业集团一般是由集团公司(核心企业，母公司)、全资控股子公司和参股关 联子公司三个层次组成的庞大体系，有的遍布全国。所以这些国有控股的集团公司要拟组成股份制企业需要一种全新的模式。它既考虑到 国际惯例，又要结合中国的实际。一般来说，企业集团改组成母子型股份制企业。企业集团重组的模式，其具体变形要根据企业集团本身的经济特点和内部资 产的关联度及关联交易串设计。从理论上讲，其变形模式将有如下几种可能：
构成全资控股分支机构可以是分公司，也可以是子公司，后者具有法人资格。
根据实际情况，原资产关联度不欠或不构成同业竞争的全资控股企业和参股关联企业根据需要可以参与重组，重组后使其产权关系明析，资产纽带一体化，理顺了过去条块分割的经济关系。
（3）改组后股份制企业要坚持五条基本原则：
第一，体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。
第二，使股份制企业有较好的投资回报率。
第三，有利于股份制企业转换经营机制。
第四，避免同业竞争，减少关连交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。
第五，有利于原企业改组后实体的共同发展。

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十】

资产重组技术

①集中突出拟上市部分的主营业务。中国证监会要求拟上市公司的主营业务要占60％以上。
因此，如何在资产结构中，对资产的构成进行调整，使其既保持适度的规模，又保证资产的经营不分割，

同时又满足主营业务达到60％以上，这是资产重组中必须首先加以考虑的。
②在操作技巧上，主要是对非经营性资产予以剥离，这是比较通行的做法。
当然，剥离到什么程度，这又要视采取何种重组模式而定。
采取剥离非经营性资产的方法，主要原因是此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低利润率，亦不利

于保护其他投资者的利益，因而一般需要在重组时剥离出来。当然，对剥离出来的资产，要充分考虑其今

后的管理、社会的接受能力等因素。
③理顺债权债务关系。这是资产重组过程中最难操作的一项内容。
根据笔者的经验，债权债务关系的重组始终需要根据债权债务性质和各承担主体的利益，采取特殊的操作

。一般有以下几种方法：将债权转为股权；将债权转由其他关联主体进行部分重组；由国家或主要股东增

加资本金投入；作为呆账冲销。
④规范上市部分与其主要股东及各级附属企业之间的关系，避免同业竞争，减少关联交易，并确认已存在

的关联交易的合法性，保护投资者利益。
⑤规范与有关政府部门的关系。通过股权设计，切断政府和资产的直接经营联系等。
⑥理顺土地资产关系。
按有关法律法规规定，土地资产属国有，由此产生了土地资产的重组问题。一方面，企业都要占有和使用

土地，现在还没有见存在于空间的企业；另一方面，土地所有权以前基本上是无偿使用的，这与所有权归

于国家并应由国家获取相应的所有者权益相矛盾，因而必须以某种合法的方式进入股份公司。
因此，重组土地资产应遵循以下基本原则：变原土地无偿、无限期使用为有偿、有限期使用。

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十一】

企业重组的组织安排及国有股权的处理
一、企业重组时的组织安排
进行企业重组首先需要的是一个整合班子。对公司而言，无疑是一个经营机制的重大变革，从领导体制、

组织机构、管理体制、财会制度等到思想观念上都要有很大转变。因此，建议应有一个由企业主要领导参

加，并由财务部门、企业管理部门、技改部门、供销部门等主要业务部门负责人共同组成一个领导小组，

统筹改制工作。该工作组应分成资产评估、业绩审计，综合等几个小组分工合作。财务顾问是协助企业进

行资本运营的专业性机构，起主导和协调作用。
二、企业重组时国有股权的处理
这里的内容主要是为何决定国有资产股权的性质，谁是国有股的持股单位，谁有行使国有股的股权。
(一)股权界定国有企业改建为股份制企业，共股权性质界定分为改组设立和所设设立两种不同情况
1.国有企业改建为股份制企业的股权界定：
(1) 有权代表国家投资机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份制企业的，原企业应予撤

销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。
(2)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业的其部分资产(连同部分负债)改建为股份制企业

的，如进入股份制企业的净资产(指评价前净资产，下同)累计高于原国有企业净资产50%(合5‰)，或主营

生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从

其规定。
(3)国有法、单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外) 所拥有的企业，包括产权关系经过

界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，

以全部或部分资产改建股份公司，进入股份制企业的净资产折成的股份界定为国有法人股。
2. 新建设立股份制企业的股权界定
(1) 国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。
(2)国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外) 或国有企业(集团公司)的全资子企业(

全资子公司)和控股子公司(控股子公司)的其依法占用的法人资产直接向新设立的股份制企业投资入股形

成的股份界定为国有法人股。
(二)股权设置与管理
国有企业改建成股份制企业，其国有资产的投资主体的持股形式可分为三种：
第一种是直接持股，称为国家股。如中国石化总公司直接持有上海石化股份 有限公司的国有资产的股权

；马鞍山钢铁总公司直接持有马鞍山钢铁股份有限公司的国家股股权。
第二种是间接持股，如中国船舶工业总公司委找广州造船厂持有广船国际股份有限公司的国有股份，北人

集团以企业法人形式的持有北人股份有限公司的国有股份，统称为国有法人股。
第三种是混合持股，既有国家股又有国有法人股。如中国纺织总会持有仪征化纤股份有限公司发起人的

20%的股份，称为国家股；中信公司、仪征公司分别持有仪化股份有限公司发起人的30%和50%的股份为国

有法人股。

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十二】

企业重组时资产剥离

一般来说，国有企业是大企业小社会，企业办社会，大而全，小而全，取消 社会分工。如上海石化，除了监狱没有以外，其余的都有。河北3502厂，从产房开始一直到火葬厂，包括电站、自来水厂，都是自己办的。在这样的情况下，国 有企业进行股份制改造，出现了资产剥离问题。总不能让企业背着沉重的社会包袱去搞企业。再说，企业非经营性资产不剥离，企业的行业分工不突出，投资者 无法辩认企业的行业特点，也就无法决定自身投资的取向。因此，我国经济发展到现在所形成的一些特色，给国有企业公司改造带来了资产剥离的问题。
(一)企业资产的分类
国有企业的资产(指的是大企业小社会特色的资产)，一般可分为社会管理、 社会服务和社会生产经营性资产。社会管理资产一般指的具有政府管理职能的资产，如公安、法院、火警，街道办事处等，这些资产是维持政府管理的资产，非 盈利性。社会服务性资产是指学校、医院、托儿所、文化娱乐中心等属于第三产业性质的资产；社会生产经营性资产指的是具有生产盈利功能的资产。如工厂、 矿区、建筑公司等，其又可分为生产性资产和非生产性资产。非生产性资产与企业主业生产无关(或关联度不大)的资产。一般来说，国有企业进行公司制改造， 主要是把该企业主业相关的生产性资产重组到企业，把其余的资产剥离出来。在这里要说明的是，如果非生产性资产占工业总资产的比例不大；10%以下， 可以 不剥离。国有资产很难说是纯粹的生产经营性资产，什么资产不与主业生产有关联度的非生产经营性资产。如日本的新日铁，有自己的医院、卫生学校、护士学 校等。日本电气公司(NEC)一进门就摆放着一架三角钢琴。非经营性资产不一定 全部剥离出来就好。例如厂办托儿所，企业自己办，很可能一个月孩子收 50 ～ 60元，一旦剥离出去， 按照社会上的幼儿园来运转，它有可能要求一个孩子收 300～400元，如果企业职工的工资没有这份钱，职工就要有意见，就会不安心， 就会影响生产。因此不一定非生产经营性资产全部要剥离掉。但这里要强调的是，政企要分开，具有政府管理职能的资产一定要剥离，剥离后应分给政府去管理。
(二)资产剥离的理由
1.把非经营性的资产剥离出去，有利于发展社会服务，专业化分工，提高效 率，扩大经济规模。每一个企业都办自己的小而全、配套的生产经营，这样的经济规模都可能会非常小，非常不经济，同样每个企业都办小学、中学和大学这实 际上是不可能达到规模的。小学，中学或许还可以，可是一些企业办大学，这就很困难了。现在我们一些正规大学的规模都太小，何况企业的大学，这是很不经 济的，效率是不高的，社会不能这样发展。
2.有利于政企分开。社会管理性资产主要是说设置社会管理职能机构而添置 的资产，这些资产主要为社会管理即政府管理服务的。我们反复强调要政企分开，企业内部的社会管理(即政府管理)职能一定要分离。否则的话，与社会负担都取 得适当解决的办法，取得好的效果。
3.将原企业分别组建成独立经营的股份有限公司和服务性实业公司。前者主 要包括原企业的生产主体、生产配套、生产辅助和相应的经营管理部门；后者主要包括原企业的社会职能机构、后勤生活服务部门和企业兴办的第三产业及安置职工子女就业的厂办大集体。有的企业还把效益较差、与生产主体联系不太紧密的生产辅助部门，如机修、厂用设备工具制造、矿山、运输、基建等单位划入实业公司，以提高股份公司的资本利润率和股票发行的溢价水平。
4.股份公司和实业公司之间以市场价格为基础，建立同等优先的相互有偿服务关系。双方相互提供的产品、服务渠道不变，尽可能做到平等互利、符合市场原则。在同等价格下，双方优先利用或提供给对方产品和服务。多数企业将原来用于职工福利的暗补改为明补，便于生活福利市场化。
5.合理划分原企业各项负担。债务负担，大体按双方占有生产性资产政不象政，企不象企，不伦不类，既弱化了企业的经营功能，也弱化了政府的管理职能。剥离了，才能使企业从企业自身的角度脱开政府的干涉，割断非经济性的联系。
6.国有企业如果不剥离，如非生产经营性资产比重很大，企业背着沉重的社会负担，很难轻装前进。剥离了，企业不必要的包袱卸除了，企业可轻装前进，也有利于被剥离部分逐渐走向市场，走向自负盈亏的道路。
7.有利于提高企业资产运营效率。如果不剥离，企业的效益水平不会很高，每股分摊的利润就会很少，不利于企业的股票发行和上市，不利于企业筹集资金。
(三)剥离的方式与处理办法
企业进行股分制改造，其资产剥离一般来说，没有国资的模式和标定量化类型。近几年，全国已有3.3万家股份制企业，其剥离都是因地制宜，因企而定。这里把笔者所参与的股份制的剥离方式与做法作一个概要总结与概述。目的就是一句话，剥离后，要使企业生产主体的比例划分，股分公司占有大多数生产性资产，承担大多数债务，利用股票上市后筹到的资金偿还；社会保障负担，双方各自按工资总额上交养老统筹金，离退休职工额外的补贴、福利和医疗费用，企业分离前离退休的职工，全部或大部分由实业公司支付，以后离退休的，双方各自支付；富余人员负担，采用人员按建制划分的办法，由于企业一线富余人员相对较少，分离后股份公司人员富余情况相对好吾实业公司。利用国有股分红弥补实业公司经营亏损。分离后，实业公司转向为全社会服务，但是由集中了原企业较多的社会负担，同时经营性资产不多，人员素质相对较低，单靠经营创收一时无法做到收支平衡，现在都有不同程度的困难。可利用国有股分红补贴实业公司。

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十三】

土地资产重组的方法

一般有以下三种方法：
①作价入股
股份公司可以通过接受土地使用权作价入股的方法，取得土地使用权。国家对国有土地使用权作价入股有

相应的规定，土地使用权作价出资，股本占国有资产总股本的比例不得低于审核确认的土地使用权作价出

资占进入股份有限公司的国有资产总额的比例，这个比例由国家有关部门规定；
②有偿转让（即出资购买）
此办法就是股份有限公司以受让方式取得土地使用权，签订土地使用权受让合同，缴纳土地使用权受让金

，并以土地使用权作为企业财产；
③有偿租用
在资产重组时，股份有限公司可以采用租赁方式取得土地使用权。国家可用租赁方式将土地使用权租给股

份有限公司，定期收取租金。企业以租赁方式取得土地使用权，必须签订租赁合同；
在进行土地资产重组时，究竟采取上述哪一种方式，应视企业的具体情况并结合股票发行的标准决定，一

般需要结合以下几个方面的情况：
第一，企业的资产净值。
拟上市企业的资产净值是否达到股票发行上市的最低标准，如尚有不足，就要优先考虑以土地资产入股的

方式来增加净资产价值；
第二，企业的盈利状况。
将土地资产折价入股会使上市公司的净资产增加，股本扩大，同时使其利润降低，尤其是在土地资产所占

比例较大的情况下，更是如此。当利润降低可能影响到公司股票发行与上市工作时，或使股票发行价格下

降，影响到公司的资金募集计划时，就要优先考虑以租赁的方式取得土地使用权；
第三，股票发行额度。
目前我国上市公司的股票发行尚受到行政性股票发行额度的限制，所以在决定土地资产处置方式时对此也

应加以考虑。其一是土地资产是否入股，对公司争取发行额度的多少、筹资计划有无影响；其二是当发行

额度已定时，土地资产的入股是否会造成向社会公众发行的额度不足法定的公司总股本的25％，或因此而

造成公司资产折股比例过高，给其他工作带来不利影响。

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十四】企业重组时企业包袱和社会负担的处理
各地的经验做法：
一、高盈利公司总体改制后，全部承担。
二、原有企业的职工宿舍、职工福利设施、学校、离退休职工，下岗职工，保留在原企业之内，企业实行二级机构的改制。
三、原有企业的非经营资产另行择业组建公司，有些省市的国有资产管理局设立了国有资产经营公司，非经营资产所使用的职工不加入股份公司。
四、原有企业的非经营资产改为二级经营公司（住宅公司服务务公司、幼儿园、医院等）。有的设想把子弟学校、技工学校、中专电大等改为私人学校，由学生父母及其所在单位交纳学费。校舍房产的产权暂时下变。
五、企业整体被公司兼并，包袱由公司解决，房产留用或出卖，职工留用或有偿下岗待业。
六、离退休职工
未达退休年龄在职职工参加社会保险。退休后由社会保险基金支付退休金。离退休或即将退休的职工，统计名单，建立退休公积金。资金来源于入股净资产的溢价部分，退休公积金用于经营，其收益用于支付退休金。
七、企业的流动资金贷款和其他应付款，征得债权人同意后，将债权转为股权。

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十五】

对重组企业的资产评估

1．重组企业的评估方法
1）重置成本评估方法： 复原重置成本法、更新重置成本法、功能重置成本法、物价指数调整法、点面推

算 法、重点评估法；
2）收益现值评估方法：永续年金法、递增收益折现法、分段法、加和法、市价调整法、对等权益法、限

期收益现值 法：变现净值、清算价格评估方法：变现净变法、清算价格法；
3）变现净值、清算价格评估方法：变现净变法、清算价格法；
4）其他方法：市场比较法、成本法、系数修正法、收益折现法、剩余法、用户价值法收购议价法成长估

算法等方法；
目的只有一个，就是能够使您在使用本系统后，能够非常快捷和比较直观的了解您的企业的现值。
2．评估资产时的注意事项
1）净资产溢价的处理办法；
2）注册会计师、律师和评估师的工作方法、步调、计算和认证对象以及工作结果必须一致，要防止认识

不一 致、发生意见分歧、工作矛盾或大量返工；
3）旧资产市价只有在大拍卖一锤定音时才是可靠的。评估资产价值有十几种方法，各种方法的计算结果

各不 相同，因此要认真选择。方法选择往往会受企业主观意愿的影响；
4）要派技术人员、会计人员协助工作，对评估结果的合理性要审慎研究；
5）以评估确认的净资产价值入股，要证得其他发起人的同意，资产入股价值的多少会影响其他股东的权

益；
6）中型企业的评估工作时间一般需要3一4月，事先要做好准备工作。

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十六】

企业重组过程中的产权界定

1．产权界定依据：
1）各种产权证书；
2）原始凭证；
3）合法的证明资料；
4）经济合同或协议书；
5）政策法规等；
2．特殊问题的处理：
1）接受捐赠资助；
2）没收私有制生产资料；
3）企业利润留成或福利基金等形成的资产；
4）不同渠道形成的资产等；

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十七】

重组企业过程中的财务审计

1．按照砚定，原有企业改组为股份公司的，应有近三年生产经营、资产负债和利润等记录，如果原有企业切块改 组，注册会计师就必须解决财务延续和对接的技术问题，并由律师认证；
2．发起人资信状况和投资能力的审计认证；
3．如果企业在历史上曾经合并、分解而引起产权关系发生变化，对此应当审计，从而认证现有资产的产权归属问题；
4．企业存货与债权、债务的审计；
5．注册资金、企业经营性质的审计；
6．股份公司的开业帐目。

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十八】

设立公司发行上市的可行性报告

设立公司发行上市可行性报告的主要编制依据是《固定资产投资项目的可行性研究报告》。这个研究报告的编制方法应当按照国家计委的规定办理。

编写提纲：
第一章 股份有限公司的组建概要
1．公司名称、住所、注册登记地
2．设立方式
3．经营范围、经营方式
4．经济规模（公司成立后的生产能力，营业面积，股本总额）
第二章 公司规划（未来五年的总体目标）
1．固定资产投资项目一览表及分项说明
2．公司组织机构规划图及说明
3．分年实施步骤和每年投资额（表、说明）
4．分年经济规模及经济效益预测
第三章 募集资金的建设项目
1．项目名称、施工地点、项目内容、设计单位、施工单位、设备来源、开竣工时间
2．经济规模（生产能力、土地面积、建筑面积、投资额）
3．选定工艺技术的说明，与国际当代先进技术水平之比较
4．市场及投资必要性论证
5．申报文件、上级批准文件的名称、文号和日期，附复印件。
6．固定资金、流动资金需要量计算表，商品销售和成本利润计算表，投资回收计算表。
第四章 公司发起人
1．发起人名称、住所、营业执照、经营业绩、企业简介。
2．发起人的法定代表人姓名、居民身份证、简历
3．发起人的认股数，发起人协议书
第五章 公司组织建设
1．筹建公司的批准文件（文件名称、文号，日期）
2．公司组织机构和主要管理人员的任职简历
3．实现经济规模和盈利的组织保证体系说明
第六章 股本总额和股权结构
1．股本总额、股权结构、股本设置的可行性论证
2．股本募集方案
3．税后利润与股本总额、净资产总值的综合平衡，每股收益率和每元净资产收益
第七章 募集资金之用途（分年现金流量）
1．募集股本，实际收入现金总额（包括溢价发行收入），募集成本支出，实收现金净额。
2．投资与经营项目分年的现金投入与产出（未来三年）
3．分年经济效益评估、风险预测、抗风险措施
第八章 可行性分析与结论