[转帖]7家公司ＩＰＯ被否原因曝光 中介ＰＥ腐败

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来源：上海证券报

近期，证监会网站披露了今年以来部分IPO上会公司的反馈文件，揭开了7家拟登陆中小板或创业板的公司其IPO遭否之真实原因。记者梳理发现，除了最常见的持续盈利能力不足的“绊脚石”外，亦出现了中介人员涉嫌PE腐败、财报真实性存疑等罕见情形，显示监管层的审核重点更趋多元化。

盈利能力问题羁绊多

证监会本次公开披露的反馈文件，对象为今年1至4月份IPO上会的约40家公司，其中有7家被否，持续盈利能力不足是最普遍的因素，其具体涵盖的情形较广，包括经营模式、行业经营环境出现重大变化，大客户依赖，业绩倚重投资收益等。

例如，江苏高科石化的产品润滑油的主要原料基础油约占生产成本的95%，随着原油价格变化不断波动。根据敏感性分析，2010年基础油采购价格每增加1%，毛利下降6.58%，利润总额下降14.08%。发审委认为，与同行业其他企业相比，高科石化的抗风险能力不强，申报材料中未充分披露其应对原材料价格波动风险的有效措施，无法判断公司持续盈利能力的稳定性。

又如，重庆金冠汽车招股材料披露，防弹运钞车销售是公司收入主要来源之一。2008年农行是公司第一大客户，采购金额占当期销售收入的32.08%；2009年、2010年，公司向农行销售防弹运钞车的收入占比骤降至5.75%和0.86%。2009年，系统集成车取代防弹运钞车成为公司收入主要来源；2010年，公司营业收入较上年下降7.22%，其中系统集成车及其他专用车的销售收入同比下降6631.12万元。发审委认为，从2009年起，公司产品结构及销售客户均出现重大变化，且向新客户的产品销量、销售收入在2010年出现较大幅下降，对公司持续盈利能力构成重大不利影响。

“同病相怜”的还有许昌恒源股份。据披露，2010年，公司在非洲、北美市场的化纤发条销售收入出现较大幅度下滑。而同行竞争对手瑞贝卡已分别在尼日利亚、加纳建成1500万条和1000万条化纤大辫生产线。发审委认为，恒源股份的生产经营及募投新增产能的消化面临较大的不确定性，将对持续盈利能力构成重大不利影响。

德勤集团涉PE腐败被否

2009年7月A股审核重启以来，随着VC/PE不断进驻拟上市公司分享IPO盛宴，股权演变过程中的PE腐败为监管层高度关注，外界质疑声也未曾停息。然而，真正因涉及PE腐败IPO被否的案例并未出现。

证监会披露的德勤集团审核反馈意见，首度为该类被否案例提供了注脚。回顾该案例，事实上，德勤集团IPO上会前后，其牵涉的股权代持及PE腐败便被媒体聚焦。

证监会反馈文件称，据招股材料，德勤集团的原律师事务所为上海锦天城律师事务所，签字律师为章晓洪和张伟。2008年2月，坤元投资增资成为公司主要股东，持有6.0606%的股权。根据相关机构核查，上海锦天城为坤元投资的法律顾问，且2007年至2010年期间，坤元投资与上海锦天城和章晓洪之弟章晓峰控制的公司存在大量的资金往来。

根据相关规定，律师存在其他影响独立性的情形，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。而在审核过程中，德勤集团的律师事务所变更为裕丰律师事务所，签字律师为张伟和宓雪军，其中主要经办律师张伟未发生变更。发审委认为，根据以上情况，无法判断张伟和裕丰律师事务所能否独立公正并严格履行法定职责。

德勤集团IPO被否的另一因素是，报告期内，公司毛利率高于行业平均水平，且与行业毛利率变动趋势不一致，公司未就上述事项作出充分合理的解释。

披露材料真实性遭疑

从以往IPO被否案例看，因财务报表真实性存疑而被否的案例较为鲜见。

今年3月9日上会的上海联明机械就因此折戟IPO。根据预披露文件，联明机械2008年至2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1142.91万元和2263.84万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。该公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。发审委表示，根据上述情况，无法确定公司2008年度财务报告的可靠性。

另外，证监会还披露了胜景山河二次上会被否的反馈文件。文件称，胜景山河招股书未按要求披露下列事项：一是岳阳市明明德商贸是公司主要客户之一，根据相关规则，2007年12月至2008年5月期间其与公司存在关联关系；二是平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸3家公司2008年向公司采购黄酒金额分别为400万元、600万元和508.24万元，均超过招股书披露的第五大客户采购金额。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条和第二十五条的规定不符。