公司正在重组改制，涉及哪些相关税费？

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券商做完尽职调整后，得出的结论是重新组建一个新的公司，然后将老公司的资产负债打包进入到新公司，现在老公司是高新技术企业涉及有房产、土地、设备、机械、存货、往来这些

请问：

1、老公司这些资产，负债，往来，房产，土地，打包进新公司，会涉及到哪些税费哩！

2、另外有自然人股东占新公司股份的情况，但因自然人没有资金投入新公司，必须老公司要进行对自然人进行股利分配，那么自然人个人所得税，由于是高新技术企业，是不是有税收优惠，这个税收优惠是怎么样的？

3、老公司有一个国外子公司，听他们说，如果审计和评估基准日不是重组改制的日期也没关系啊！但我在想如果审计和评估在3月30日，而新公司成立在6月30日，那这期间3个月，帐面上很多数都会变，到时候纳入新公司又要经审计和评估的数作为基准，这个如何弄哩！

小白2009

1、老公司打包进新公司

如果老公司先注销，再成立新公司，那么在注销的过程中，可能有下面涉税事项：

老公司需要就其清单所得缴纳所得税，

老公司的法人股东（居民企业），清算所得的财产中，扣除掉相当于未分配利润和盈余公积的应得部分后，剩余部分，法人股东要确认为投资收益，增加股东的所得税费用，

境外股东（非居民企业）分得的财产，需要由老公司代扣代缴企业所得税，

自然人股东，需要就分得的财产部分缴纳个人所得税。

如果是老公司不再承接业务，所有的新订单转由新公司执行，这样新、老公司并行，但老公司规模逐渐减小直至最后没有业务并清算，而新公司承接所有老公司的业务。那么推断你们应该是要把老公司原有的资产负债卖给新公司，这个过程没有特别的税务事项，举例说明：老公司把设备机械卖给新公司，按增值税法计算增值税，把存货卖给新公司，则视同销售，计算销项税，把房产土地卖给新公司，则计算土地增值税、营业税。。。。。。等等。

当然最后老公司到清算的时候，还是要按照上面说的，股东要根据最后的清算情况，计算缴纳所得税。

2、自然人股东取得的红利股利，要计算缴纳个人所得税。高新技术企业所享受的所得税优惠，仅针对企业。这是两个纳税主体，两种所得税的问题，两者没有相互关系。

3、国外子公司纳入新公司，实际上是一个子公司从原股东名下转入新公司名下，长期股权投资初始确认的问题，视具体情况而定，同一控制下按合并日账面价值确定长期股权投资，跟评估价值没有关系，非同一控制下则按评估价值确定长期股权投资，用你那个3月30日的评估价值。

[此贴子已经被作者于2012-8-30 8:52:07编辑过]

kevinMartin

《国家税务总局公告(2011年第13号)》的文件明确，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

kevinMartin

国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告
国家税务总局公告2011年第51号 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。?
　　本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。