国际公司治理发展简讯

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国际公司治理发展简讯

指导单位：行政院金融监督管理委员会证券期货局公司治理推动小组

发行单位：证券暨期货市场发展基金会（SFI）、证券柜台买卖中心（GTSM）

创刊日期：民国九十二年十一月十五日

发刊日期：民国九十四年三月十五日

SFI网址：www.sfi.org.tw GTSM网址：www.gretai.org.tw

本期重点 ◎ 台湾：IOSCO在台北举行2005年新兴市场区域研讨会 ◎ 美国：证管会降低外国公司因沙氏法案所产生之负担 ◎ 英国：通过新公司法案 ◎ 香港：强化上市准则 证监会力促公司注意公司治理

1.台湾：IOSCO在台北举行2005年新兴市场区域研讨会

国际证券机构管理组织（IOSCO）2005年新兴市场区域训练研讨会于本（2005）年2月24日至25日在台北福华文教会馆隆重举行。本次主题为「公司治理及投资人保护」，会中首先由行政院吴副院长荣义致词表示未来我国将持续加速推动自由化政策，减少政府对经济及金融体制的干预。同时随着我国去年七月一日实施金融监理一元化机制，未来台湾将朝向亚太金融服务中心的目标迈进。

行政院金管会主委龚照胜在开幕致词时指出，随着法规松绑、国际化及自由化的发展，提供投资人公平及安全的交易环境，益形重要。近年来，我国致力于金融改革及创新，不仅在金融商品方面推陈出新，而金融市场的深度化与广度化让市场的发展愈加成熟。他强调，市场的发展建立在广大投资人的积极参与基础之上，惟有投资人不断的参与，才能给市场带来动能，也才能使市场不断茁壮，而投资人只有在其权益受到保护下，才会有信心地投入市场，让市场永续蓬勃发展。

这项研讨会系由行政院金管会举办，本次研讨会与会的学员共有来自二十余个国家证券主管机关约六十位代表参加（资料来源：证期局网站）。

2.美国：证管会降低外国公司因沙氏法案所产生之负担

于美国再次发行挂牌之外国公司对于因沙氏法案之法规遵循要求所产生之成本，与美国证管会有所争执。沙氏法案适用于公司股东超过三百人者，但因此所衍生之成本却远大于双重挂牌所产生的利益。美国证管会主席William Donaldson 在伦敦经济学院的演讲中承诺将采取「若干举措」以减轻外国公司之负担。他强调：「我们应在投资人保护与公司利益间取得平衡的解决之道」，以免美国市场成为一个「只能进不能出」的市场，相关人员正在评估延迟适用Section 404的可行性，该条文要求外国公司执行长亦应于年度会计报告上签名。法规遵循的成本据信已使得有意在美国上市之外国公司更为小心谨慎，BBC新闻报导中说，中国民航于上个月已选择在伦敦证券交易所挂牌，上市总直达10.7亿美元（资料来源：美国证管会重新思考后安隆时代之法规，BBC新闻网1/25/05）。

3.英国：通过新公司法案

英国新公司法案已正式完成立法程序，新公司法案通过后，将有助于避免英国公司发生类似安隆的弊案。该法案参考安隆及世界通讯等案件之教训，特别强调会计师之独立性，强化对于公司会计制度的要求，给予会计师较大的权力以取得适当之信息，并且给予调查人员更多调查不法案件之权力。

英国贸易及工业部长Jacqui Smith说：「英国有全世界最好的公司治理制度，新法案将可提高投资人对英国公司治理、会计制度及审计的信心，是一个重要的里程碑。下一步重要的工作将是加强要求上市公司对于公司营运之有利、不利因素及未来展望等信息之揭露，预期未来将纳入公司法修正的重点，也是公司法百年以来最大的修正。也将有助于符合现代经济的需求。」

该法案将改善公司财务报表之可信度及会计师之独立性，重点如下：

一、要求董事于董事会报告中声明已充分提供相关信息给会计师。

二、赋予政府有权要求大型上市公司揭露会计师提供非审计服务之细节。

三、要求会计师公会等自律团体应订定会计师独立性之标准并监督其执行情形，及订定惩戒程序。

四、强化财务报告审阅委员会(Financial Reporting Review Panel, FRRP)之功能，并赋予调阅文件之权力。

五、允许税务单位将可疑数据送交财务报告审阅委员会(FRRP)，以供进一步查核。

此外，该法案同时强化对公司调查之权力：

一、改善调查人员取得相关资料之管道。

二、降低调查过程公司借机拖延或阻挠之机会。

三、减少对检举人之调查，以鼓励自愿提供信息。

四、引进更有效率之处分方式。

(资料来源：Corporate Governance E-Journal, Vol 4:Issue No.11:2004年11月)

4. 香港：强化上市准则

香港政府在2005年1月初发布一份咨询文件，研议透过立法修正给予部分上市准则法源基础。此项提议乃延续去年有关将执行上市准则部分权责由香港交易所移转至香港证监会的政策。根据该份文件，预计透过立法方式给予上市准则法源基础的部分主要包括信息揭露、关系交易、须予公布之交易等部分。证监会将于立法修正通过后（预定在2006年）即开始执行这些职责，在法规尚未修订前，香港交易所将继续依照上市准则执行相关职责。证监会同时在2005年1月也发布一份对证券暨期货条例特定文字修正的咨询文件，详细数据可参见证监会网站www.sfc.hk （资料来源：亚洲公司治理协会网站，March 2005）。

5.香港：证监会力促公司注意公司治理

香港证监会主委沈联涛力促香港公司注意公司治理之形式。沈联涛于香港公司秘书公会2004年公司治理论坛（Hong Kong Institute of Company Secretaries’ Corporate Governance Conference 2004）中表示，优良的公司治理会提升企业之价值，而不良之公司治理则会降低企业之价值。沈联涛表示，许多香港公司擅长于传达公司之价值与绩效，但对于目前位居世界级公司之全球投资者极为重视之公司治理，却疏于注意。香港的交易超过58﹪来自于机构投资者，且39﹪为海外投资者，前述之投资者皆相当注意公司治理之形式，亦即包括法规遵循与实质内容之执行情形。沈联涛重申：「公司治理之主要要素不仅包括适当的董事会结构与文化，以及内部控制程序，尚包括公司与利害关系人间之管理，以及对于公司依规定传达本身之绩效提供相当之透明度。」（资料来源：Corporate Governance E-Journal, Vol. 4: Issue No. 11: November, 2004）