企业上市运作流程与技巧

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二八】中：

第三节 关联交易
7.3.1上市公司关联交易是指上市公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为。
上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
上市公司附属公司是指上市公司为第一大股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定，上市公司能够控制其董事会组成的公司。
7.3.2 上市公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
(三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
7.3.3 具有下列情形之一的法人，视为上市公司的关联法人：
(一)直接或间接控制上市公司的第一大股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定能够控制上市公司董事会组成的法人股东；
(二)本条第(一)项所列股东的子公司，以及该等股东有权决定半数以上董事人选或法定代表人人选的企业。
(三)7.3.4条所列的关联自然人担任法定代表人的法人；
(四)按照国家有关法律、法规确定的与上市公司具有关联关系的法人。
7.3.4 具有下列情形之一的人士，为上市公司的关联自然人：
(一)上市公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的父母、配偶、年满18周岁并具有民事行为能力的子女；
(二)7.3.3条第（一） 、(二)款所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理的人士。
7.3.5 因与上市公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合7.3.3条和7.3.4条第一款规定的，为上市公司潜在关联人。
7.3.6上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施:
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；
(三)上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也不得参与表决：
(1)与董事个人利益有关的关联交易；
(2)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与上市公司的关联交易；
(3)按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
(四)上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在上市公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
7.3.7 上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的，不适用本节规定。
7.3.8 上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，上市公司应在交易完成后按7.3.10条的规定立即披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
7.3.9 上市公司披露关联交易，应当按照7.2.9条的规定向本所提交文件。
7.3.10 上市公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容：
(一)交易日期、交易地点；
(二)有关各方的关联关系；
(三)有关交易及其目的的简要说明；
(四)交易的标的、价格及定价政策；
(五)关联人在交易中所占权益的性质及比重；
(六)关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
(七)本次关联交易对上市公司是否有利；
八)本所和中国证监会要求的其他内容。
7.3.11 上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或上市公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内予以公告。公告的内容须符合7.3.10条的规定。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
7.3.12 上市公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计金额达到本规则7.3.8条所述标准的，上市公司须按7.3.8条的规定披露。
7.3.13 上市公司与关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到7.3.11条所述条件的，上市公司须按7.3.11条的规定披露。
7.3.14 上市公司与关联人之间签署的关联交易协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露过，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，上市公司可豁免执行本节上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。
7.3.15 上市公司与关联人达成以下的关联交易，可免予披露：
(一)关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
(二)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
(三)关联人购买上市公司发行的企业债券；
(四)上市公司与其控股子公司发生的关联交易。
7.3.16 在关联交易谈判期间，如果上市公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，上市公司应当立即向本所和中国证监会报告并发布公告。
第四节 其他重大事件
7.4.1 上市公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应当依据有关法规及时履行信息披露义务，在披露年度报告前发布提示公告。
7.4.2 上市公司发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要求进行披露：
(一)诉讼、仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的，上市公司应当在知悉该事件后及时报告并公告；
(二)上市公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向本所报送有关法律文书的复印件；
(三)对诉讼、仲裁事件的披露，应当说明诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称和所在地，诉讼或仲裁的原因、依据及请求，判决或仲裁的日期、结果以及各方当事人对结果的意见等。
7.4.3 上市公司发生重大担保事项，应当按以下要求予以披露：
(一)上市公司不得为股东提供担保，为股东以外的法人或者个人提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占上市公司最近经审计净资产值的10%以上的，应当及时报告并公告；
(二)上市公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向本所报送相关协议的复印件；
(三)对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，被担保人基本情况：被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关联关系或其他关系；被担保人为个人的，应当包括姓名、与上市公司的关联关系或其他关系，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款等；
(四)根据第（一）项披露的担保事项，如被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，上市公司应当及时报告并公告；
(五)根据第（一）项应当披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，上市公司知悉后应当及时报告并公告。
7.4.4 上市公司出现以下情况且所涉及的数额达到7.2.2所规定标准的，比照本章第二节的规定披露。
(一)重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(二)大额银行退票；
(三)重大经营性或非经营性亏损；
(四)遭受重大损失；
(五)重大投资行为；
(六)可能依法承担的赔偿责任；
(七)重大行政处罚；
(八)本所认为需披露的其他事项。
7.4.5 上市公司出现以下情况，应当自该事实发生之日起两个工作日内向本所报告并公告：
(一)公司章程、注册资金、注册地址、名称的变更；
(二)经营方针和经营范围的重大变化；
(三)订立7.4.4条第（一）项以外的重要合同，可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(四)发生重大债务或未清偿到期重大债务；
(五)变更发行募集资金用途；
(六)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
(七)持有上市公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；
(八)董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；
(九)生产经营环境发生重要变化，如全部或主要业务停顿，或者生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等；
(十)减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
(十一)新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营有显著影响；
(十二)更换为其审计的会计师事务所；
(十三)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
(十四)法院作出裁定，禁止对上市公司有控制权的大股东转让其股份；
(十五)上市公司进入破产、清算状态；
(十六)上市公司预计出现资不抵债；
(十七)因涉嫌违反证券法规,正在被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的。公司在作出有关违规事项的公告时，应当事先报告中国证监会；
(十八)本所认为需要披露的其他事项。
7.4.6 董事会预计上市公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露的，应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。上市公司董事会在向本所提交公告文稿时，应当提交以下资料：
(一)预计的业绩变化详情和造成变化的原因；
(二)董事会确认预计的依据及过程是适当和审慎的函件；上市公司聘有财务顾问的，同时提交财务顾问确认上市公司董事会作出该预计的依据及过程是适当和审慎的函件。
7.4.7上市公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告本所，由本所审查后决定披露的时间和方式。
第五节 股票交易异常波动
7.5.1 上市公司应当关注本公司股票的交易以及传播媒介对本公司的报道。
7.5.2 发生下列情况之一的，上市公司应当及时报告并公告：
(一)股票交易发生异常波动；
(二)公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。
7.5.3股票出现以下情况之一时,本所将根据市场情形，认定其是否属股票交易异常波动：
(一)某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅限制或跌幅限制；
(二)某只股票连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”；
(三)某只股票价格的振幅连续三个交易日达到15％；
(四)某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50％；
(五)本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。
出现前款（一）至（四）项情形之一被认定为异常波动的股票，其异常波动的计算从公告之日起重新开始。上市公司因召开股东大会、公布定期报告等例行停牌时，其异常波动的计算从股票复牌之日起重新开始。
7.5.4上市公司针对有关传闻发布公告，应当向本所报送公告文稿及传闻在公共传播媒介中传播的证据。
7.5.5本所发现7.5.2条所述的情况时，上市公司应按本所要求发布公告。
7.5.6 上市公司对有关传闻的公告应当包括以下内容：
(一)传闻及其来源；
(二)公司的真实情况；
(三)经本所同意的其他内容。
7.5.7上市公司认为股票交易的异常波动与上市公司（包括上市公司内外部环境的变化）无关，应当在公告中作出说明；若与本公司有关，则应当披露可能影响其股票价格的信息。
第六节 公司的合并、分立
7.6.1 上市公司的合并、分立应当符合《公司法》和国家现行法规的有关规定。
7.6.2 涉及上市公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报本所。
7.6.3 涉及上市公司股份变动的合并、分立方案未经中国证监会批准的，本所对有关的公告文稿不予审查，并报告中国证监会。
7.6.4 上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市公司信息披露和股份变更登记等事务的，按中国证监会和本所的规定办理。
第八章 停牌、复牌
8.1 上市公司可以向本所申请停牌与复牌。
8.2 本所可根据实际情况或中国证监会的要求，决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。
8.3 出现以下情况之一的，上市公司董事会应当向本所申请对其股票及其衍生品种例行停牌与复牌：
(一)上市公司于交易日公布中期报告摘要或年度报告摘要，当日上午停牌，下午开市时复牌；
(二)公司召开股东大会，会议期间为本所开市时间，自股东大会召开当日起实施停牌， 直至股东大会决议公告的当日下午开市时复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌；
(三)公司于交易日公布董事会关于权益分派、配股、公积金转增股本等决议，当日上午停牌，下午开市时复牌；
(四)公司于交易日刊登获得中国证监会核准配股或增发新股的提示公告，当日上午停牌，下午开市时复牌。
8.4 上市公司出现以下情况之一，本所对其股票及其衍生品种予以停牌与复牌：
(一)在公共传播媒介中出现上市公司尚未披露的消息，可能对公司股票及其衍生品种的交易产生较大影响，本所对该股票及其衍生品种实施停牌，直至上市公司对该消息作出公告的当日下午开市时复牌；
(二)股票交易出现异常波动，本所可以对其停牌，直至有披露义务的当事人作出公告的当日下午开市时复牌。
8.5 上市公司于交易日公布临时报告的，应当向本所申请停牌，本所根据具体情况决定停牌与复牌时间。
8.6 临时报告披露不够充分、完整或可能误导公众，上市公司拒不按本所要求作出修改的，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上市公司作出补充或更正公告的当日下午开市时复牌。
8.7本所审查上市公司定期报告时，要求公司就有关内容进行解释说明或补充公告，上市公司不按本所要求办理的，本所可以视具体情况对其股票及其衍生品种实施停牌，直至公司作出解释说明或补充公告的当日下午开市时复牌。
8.8 上市公司未向本所申请并获批准延迟公布定期报告的，本所对其股票及其衍生品种停牌，直至其定期报告披露的当日下午开市时复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日上午复牌。
8.9 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章及本所业务规则，情节严重，在被有关部门调查期间，经中国证监会批准，本所对公司股票及其衍生品种停牌，待有关处理决定公告后另行决定复牌时间。
8.10 上市公司监事会按《公司法》第一百二十六条规定职权所作出的可能对股票的交易产生较大影响的决议于交易日公告，其股票及其衍生品种当日上午停牌，下午开市时复牌；情节严重的，根据具体情况决定停牌与复牌时间。
8.11 上市公司因某种原因使本所失去有效信息来源时，本所可以对该公司的股票及其衍生品种停牌，直至本所恢复有效信息来源后复牌。
8.12上市公司可以以本所认为合理的理由向本所申请停牌与复牌。
8.13 上市公司出现以下情况之一的，本所对其股票及其衍生品种停牌，直至导致停牌的原因消除后复牌：
(一)投资者发出收购该上市公司股票的公开要约；
(二)中国证监会依法作出暂停股票交易的决定；
(三)本所认为必要时。
8.14 上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按第九章的规定停牌。
8.15上市公司出现10.1.1条规定的情况之一或发生重大事件而影响公司上市资格的，本所按第十章的规定对该公司的股票及其衍生品种停牌。

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二八】下：第九章 特别处理
第一节 基本原则
9.1.1上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致投资者难于判断公司前景，权益可能受到损害的，本所将对公司股票交易实行特别处理。
9.1.2 本章所称特别处理包括以下措施：
(一)在公司股票及其衍生品种的证券简称前冠以“ST”字样；
(二)股票报价的日涨跌幅限制为5%。
9.1.3 本规则所规定的特别处理不属于对上市公司的处罚，上市公司在特别处理期间的权利和义务不变。
第二节 财务状况异常的特别处理
9.2.1 上市公司出现以下情形之一的，为财务状况异常：
(一)最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值；
(二)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本， 即每股净资产低于股票面值；
(三)最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
(四)最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；
(五)最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；
(六)经本所或中国证监会认定为财务状况异常的。
9.2.2上市公司出现9.2.1条所列情形之一的，应当在收到审计报告之日起两个工作日内向本所报告，并提交上市公司董事会的书面意见。
9.2.3本所收到上市公司上述报告后五个工作日内，或者在报请中国证监会认可的期限内，决定是否对该公司股票实行特别处理。决定实行特别处理的，本所公布有关决定。
上市公司应当按照本所的要求在实行特别处理之前的交易日作出公告，公告日其股票及衍生品种停牌，公告后第一个交易日复牌。自复牌之日起公司股票实行特别处理。
9.2.4 上市公司最近年度财务状况恢复正常、审计结果表明9.2.1条所列情形已消除的，公司自收到最近年度审计报告之日起二个工作日内向本所报告并提交年度报告，同时可向本所申请撤销特别处理。
9.2.5本所根据该公司的实际改善程度，决定是否撤销特别处理。在撤消特别处理前，上市公司应当按照本所要求于交易日作出公告，公告日其股票及衍生品种停牌，公告后第一个交易日复牌。自复牌之日起撤销特别处理。
第三节 其他状况异常的特别处理
9.3.1 上市公司出现以下异常状况之一，本所对其股票交易实行特别处理：
(一)由于自然灾害、重大事故等导致上市公司主要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，在三个月以内不能恢复的；
(二)公司涉及其可能负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件，并已收到法院或仲裁机构的法律文书且可能涉及的赔偿金额累计超过上市公司最近年度报告中列示的净资产的50％的；
(三)公司主要银行帐号被冻结，影响上市公司正常经营活动的；
(四)公司出现其他异常情况，董事会认为有必要实行特别处理并作出决定的；
(五)人民法院受理公司破产案件，可能依法宣告上市公司破产的；
(六）公司股票被暂停上市，经中国证监会批准恢复上市的；
(七）经本所或中国证监会认定为状况异常的其他情形。
9.3.2 上市公司出现9.3.1条第（一）至（四）项情形的，应当在二个工作日内向本所提交报告。本所收到上述报告后，参照9.2.3条处理。
9.3.3上市公司认为9.3.1条第（一）至（五）项所列的异常状况已经消除，可以向本所申请撤销特别处理，本所将参照9.2.5的规定，决定是否取消特别处理。
9.3.4 因法院受理破产案件，上市公司可能被宣告破产而被实施特别处理的，公司股票在每个交易日上午交易。
9.3.5 自法院发布受理上市公司破产案件的公告当日起，本所对进入破产程序公司的股票实施停牌。
公司应当在收到法院有关法律文书的当日，立即向本所报告，经本所审查后公告。公告日后的第一个交易日公司股票复牌，并实施特别处理。
9.3.6 上市公司在进入破产程序后，公司或其他有信息披露义务的主体应当依法于第一时间向本所报告债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿等重大情况并公告。
公司刊登上述公告当日，其股票停牌一天。
9.3.7 上市公司与债权人会议达成和解协议，并且能够按照和解协议清偿债务，经法院裁定终结破产程序的，本所自法院发布公告的当日起对公司股票实施停牌。
上市公司应当在收到有关法律文书后立即向本所报告，经本所审查后公告，公告日后的第一个交易日公司股票复牌。
9.3.8 法院依法宣告上市公司破产的，自法院发布公告日起，本所对该公司股票停牌。
上市公司应当在收到有关法律文书后立即向本所报告，经本所审查后公告。
第十章 暂停上市、终止上市
第一节 暂停上市
10.1.1 根据《公司法》第一百五十七条的规定，本节所称的暂停上市有以下四种情形：
(一)上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
(二)上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
(三)上市公司有重大违法行为；
(四)上市公司最近三年连续亏损。
10.1.2 上市公司出现10.1.1条第（一） 、（二） 、（三）项所列情形之一的，本所根据中国证监会的决定暂停其股票上市。
10.1.3 上市公司出现10.1.1条第（四）项所列情形，即最近三年连续亏损的，本所决定暂停其股票上市。
10.1.4上市公司在年度决算结束后出现最近三年连续亏损的，董事会应当在披露年报前至少发布三次提示性公告，提醒投资者注意投资风险。
10.1.5 上市公司董事会应当在收到其连续第三年亏损的年度审计报告后二个工作日内，向本所和中国证监会报告并公告。
10.1.6自上市公司公布年度报告之日起，本所对其股票实施停牌，并在停牌后三个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决定，报中国证监会备案。
10.1.7 上市公司应当根据本所或中国证监会所作的暂停上市决定，在指定报纸上刊登《暂停股票上市公告书》。自公司公告当日起，本所停止其股票逐日持续交易。
《暂停股票上市公告书》应当包括以下内容：
(一)暂停上市股票的种类及其简称、证券代码以及暂停上市起始日；
(二)公司董事会对改善公司现状以恢复股票上市的办法和措施；
(三)本所要求的其他内容。
10.1.8 上市公司在其股票暂停上市期间，仍然应当依法履行上市公司的有关义务。
10.1.9 在上市公司股票暂停上市期间，本所为投资者提供股票“特别转让”服务，股票“特别转让”依照本所1999年7月2日公布的《股票暂停上市相关事项的处理规则》的规定办理。
10.1.10 因10.1.1条第（一） 、（二） 、（三）项的情形股票被暂停上市的公司重新具备上市条件后，可以向本所提出恢复上市的申请。本所自收到申请后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后恢复该公司股票上市。
10.1.11 因10.1.1条第（四）项的情形股票被暂停上市的公司，在暂停上市后三年内的任何一年有盈余的，可向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后恢复该公司股票上市。
10.1.12恢复股票上市的公司，其股票交易按照本规则第九章第三节的规定实施特别处理。
10.1.13上市公司在接到中国证监会恢复公司股票上市决定后，应当在指定报纸上刊登《恢复股票上市公告书》。该公告应当包括以下内容：
(一)恢复上市股票的种类、简称、证券代码及恢复上市的日期；
(二)中国证监会有关恢复股票上市的决定；
(三)中国证监会要求载明的其他内容；
(四)本所要求载明的其他内容。
第二节 终止上市
10.2.1 本章所称的终止上市是指上市公司出现《公司法》第一百五十八条所列情况，中国证监会决定终止其上市。
10.2.2 在限期内未能消除10.1.1条第（一）项所列情形而不具备上市条件的，本所收到中国证监会终止其上市的决定后，终止该公司股票上市。
10.2.3 上市公司因10.1.1条第（二） 、（三）项所列情形，经查实后果严重的，本所收到中国证监会对其终止上市的决定后终止该公司股票上市。
10.2.4 上市公司决议解散的，公司董事会须在股东大会形成决议后立即向本所和中国证监会报告，本所收到报告后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后终止该公司股票上市。
10.2.5行政主管部门依法责令上市公司关闭或者法院宣告上市公司破产的，本所在收到公司报告之日起三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后终止该公司股票上市。
10.2.6上市公司在接到中国证监会终止股票上市决定的通知后，应当在指定报纸发布《终止股票上市公告书》。《终止股票上市公告书》应当载明以下内容：
(一)终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；
(二)中国证监会终止股票上市的决定；
(三)中国证监会要求的其他内容；
(四)本所认为有必要的其他内容。
10.2.7本所协助终止上市的公司（或清算组）处理有关股份事务。
第十一章 境内外上市事务的协调
11.1在本所上市的公司同时有证券在其他证券交易所上市的，其他证券交易所要求公开披露的信息，上市公司必须同时向本所报告，经本所审查后同时公告。
11.2上市公司就同一事件向其他交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的报告和公告内容一致，出现重大差异时，上市公司必须向本所说明，并按本所要求补充公告。
11.3 本章未尽事宜，适用本所其他有关业务规则以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。
第十二章 违反本规则的处理
12.1上市公司违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：
(一)责令改正；
(二)内部批评；
(三)在指定报纸上公开谴责；
(四)要求上市公司支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金；
(五)报中国证监会查处。
以上处分可以单处或并处。
12.2 上市公司董事、监事违反本规则规定和董事、监事承诺，本所视情节轻重给予以下处分：
(一)责令改正；
(二)内部批评；
(三)在指定报纸上公开谴责；
(四)要求该等董事、监事支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金；
(五)公开认定其不适合担任上市公司董事；
(六)报中国证监会查处。
以上处分可以单处或并处。
12.3 上市推荐人违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：
(一)责令改正；
(二)内部批评；
(三)在指定报纸上公开谴责；
(四)取消上市推荐人资格；
(五)报中国证监会查处。
12.4 上市公司董事会秘书违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：
(一)责令改正；
(二)内部批评；
(三)在指定报纸上公开谴责；
(四)建议上市公司更换董事会秘书。
第十三章 释 义
13.1 释义：
上市：指股票及其衍生品种经审查同意在本所挂牌交易。
股票：包括人民币普通股(简称Ａ股)和境内上市外资股(简称Ｂ股)。
衍生品种：指B股配股权证及其他股票衍生产品。
公司职工股：指采取募集方式设立的股份有限公司内部职工按不超过社会公众股百分之十的比例认购的股票。
内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。
高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员。
独立财务顾问：指有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司。
13.2 本规则未作定义的用语的含义，依照国家有关法律、法规、规章及本所有关业务规则确定。
13.3 本规则所称“以上”、“以内”、“以前”都含本数，“少于”不含本数。
第十四章 附 则
14.1 本规则经本所理事会通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
14.2本规则由本所解释。
14.3 本规则自2000年5月1日起施行。
附件1:
董 事 声 明 及 承 诺 书
第一部分 声 明
1.请填报：
1)上市公司名称:
2)姓名:
3)别名:
4)曾用名:
5)出生日期:
6)住址:
7)国籍:
8)哪些国家或地区的长期居留权（如有）:
9)专业资格（如有）:
10)身份证号码:
11)护照号码（如有）:
12)配偶及下列亲属的姓名、身份证号码：
>配偶：
父母：
年满18岁具有民事行为能力的子女及其配偶：
兄弟姐妹及其配偶：
同时注明该等亲属是否担任本公司董事、监事、高级管理人员。
2.是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及您在该公司任职的情况。
3.是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？
是□ 否□
如是，请详细说明。
4.是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理？
是□ 否□
>5.是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？
是□ 否□
6.是否曾因违反刑法，尤其是犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪等而受到刑事处罚？
是□ 否□
7.是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
8.除第6、7条以外，您是否曾违反其他法律、法规被判处刑罚或受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
9.是否因涉嫌违反法律、法规的规定正受到中国证监会的调查或涉及有关诉讼、仲裁？
是□ 否□
如是，请详细说明。
10.本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品种？
是□ 否□
如是，请详细说明。
11.请说明在上市公司或附属公司业务中，过去或现在是否拥有除前条以外的任何利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
12.是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或认可的证券业务的培训？
是□ 否□
如是，请详细说明。
13.除上述问题所涉及的信息外，您是否知悉任何其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或准确性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人___________(正楷体）郑重声明，上述回答是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，而且上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的董事。
声明人(签名)：
此项声明于________年____月____日在___________________（地点）作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺

本人___________（正楷体）向上海证券交易所承诺：
1.本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守国家有关法律、法规、规章等有关规定，履行诚信、勤勉义务；
2.本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守中国证监会发布的规章、规定和通知的要求，并促使上市公司遵守；
3.本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及本人的授权人遵守；
4.本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守《公司章程》；
5.本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、坦白地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《股票上市规则》规定应当报送的资料及其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何会议。
6.本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
7.本人如违反上述义务，愿意承担由此引起的一切法律责任。
8.本人在执行职务过程中，如与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人： (签署)
此项承诺于________年____月____日在___________________（地点）的作出。
见证律师：
日 期：
附件2:
监 事 声 明 及 承 诺 书
第一部分 声 明
>1.请填报：
1)上市公司名称:
2)姓名:
3)别名:
4)曾用名:
5)出生日期:
6)住址:
7)国籍:
8)哪些国家或地区的长期居留权（如有）:
9)专业资格（如有）:
10)身份证号码:
11)护照号码（如有）:
12)配偶及下列亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
年满18岁具有民事行为能力的子女及其配偶：
兄弟姐妹及其配偶：
同时注明该等亲属是否担任本公司董事、监事、高级管理人员。
2.是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及您在该公司任职的情况。
3.是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？
是□ 否□
如是，请详细说明。
4.是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理？
是□ 否□
5.是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？
是□ 否□
6.是否曾因违反刑法，尤其是犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪等而受到刑事处罚？
是□ 否□
7.是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
8.除第6、7条以外，您是否曾违反其他法律、法规被判处刑罚或受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
9.是否因涉嫌违反法律、法规的规定正受到中国证监会的调查或涉及有关诉讼、仲裁？
是□ 否□
如是，请详细说明。
10.本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品种？
是□ 否□
如是，请详细说明。
11.请说明在上市公司或附属公司业务中，过去或现在是否拥有除前条以外的任何利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
12.是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或认可的证券业务的培训？
是□ 否□
如是，请详细说明。
13.除上述问题所涉及的信息外，您是否知悉任何其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或准确性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，而且上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的监事。
声明人(签名)：
此项声明于________年____月____日在___________________（地点）作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
本人___________（正楷体）向上海证券交易所承诺：
1.本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守国家有关法律、法规、规章等有关规定，履行诚信、勤勉义务；
2.本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守中国证监会发布的规章、规定和通知的要求，并促使上市公司遵守；
3.本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守；
4.本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守《公司章程》，并促使上市公司及其董事遵守；
5.本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、坦白地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，并促使上市公司董事及时提供《股票上市规则》规定应当报送的资料及其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何会议。
6.本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
7.本人如违反上述义务，愿意承担由此引起的一切法律责任。
8.本人在执行职务过程中，如与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人： (签署)
此项承诺于________年____月____日在___________________（地点）的作出。
见证律师：
日 期：
说明：
1、按《上海证券交易所股票上市规则》的规定必须向本所呈报董事、监事声明与承诺书的人士，均必须填写第一部分声明和第二部分承诺。
2、请回答所有的问题，若回答问题的空格不够填写，请另附纸填写，并装订在后。
3、若没有真实、完整、准确、及时填写声明部分，或没有填写承诺部分，或没有遵守承诺，则属违反《上海证券交易所股票上市规则》，本所根据《上海证券交易所股票上市规则》予以处理。
4、若对填写事项有疑问，请咨询律师。

都市文狼

二九】A：

深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)
2000年修订本
第一章 总 则
1.1 为规范股票上市行为，维护证券市场秩序，保护投资者和股票发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）、《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

1.2 股票及其衍生品种在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市，适用本规则的规定。

1.3 公司申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票在本所上市，由本所审查同意后安排上市。

1.4 本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。

第二章 股票上市协议、董事、监事承诺和董事、监事备案、上市推荐人
第一节 股票上市协议
2.1.1 公司在股票首次上市之前应当向本所申请并签署股票上市协议。

2.1.2 股票上市协议应当包括以下内容：

(一)上市公司章程的内容及制定、修订程序符合《公司法》、有关法规和中国证监会规定的条款；

(二)上市费用以及交纳方式；

(三)双方的权利与义务；

(四)董事会秘书和董事会证券事务代表；

(五)定期报告、临时报告的报告程序及上市公司回复交易所质询的规定；

(六)股票停牌事项；

(七)违约责任；

(八)仲裁条款；

(九)本所认为需要规定的其他内容。
第二节 董事、监事承诺和董事、监事备案

2.2.1 新上市公司的全体董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师向董事、监事解释《董事(监事)声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字。

2.2.2 董事应当在《董事声明及承诺书》中承诺：

（一）遵守国家有关法律法规，履行诚信勤勉义务；

（二）遵守公司章程；

（三）遵守本规则，接受本所监管；

（四）本所认为应当承诺的其他事项。

监事除应当在《监事声明及承诺书》中承诺上述事项外，还必须承诺促使上市公司董事遵守承诺。

董事、监事应当在《董事(监事)声明及承诺书》中声明：

（一）持有所在公司股票的情况；

（二）违反法律法规受查处情况；

（三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任职情况；

（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

（六）本所认为应当说明的其他情况。

2.2.3 《董事(监事)声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该情况发生之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的准确与完整。
第三节 上市推荐人

2.3.1 本所实行股票上市推荐人制度。公司在本所申请股票上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐。

2.3.2 上市推荐人应当符合以下条件：

（一）具有本所会员资格；

（二）从事股票承销工作或本所认可的其他资格一年以上且信誉良好；

（三）最近一年内无重大违法违规行为；

（四）负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关上市的业务规则。

2.3.3 符合2.3.2条的会员应当每年向本所提出资格申请，经本所审查确认后，取得上市推荐人资格。会员受到中国证监会暂停或取消发行上市业务的处分，本所相应暂停或取消其上市推荐人资格。

2.3.4 会员申请上市推荐人资格应当提交以下文件：

(一)申请书；

(二)会员证书；

(三)承销或本所认可的其他资格证书；

(四)主要业务人员简历；

(五)最近一年上市推荐业务的情况；

(六)上市推荐协议书，并附有向中国证监会提交的发行人情况调查表；

(七)本所要求提供的其他文件。

2.3.5 上市推荐人应当与发行人签订股票上市推荐协议，规定双方在申请上市期间及上市后一年内的权利义务，股票上市推荐协议应当符合本规则和股票上市协议的有关规定。

2.3.6 上市推荐人应当履行以下义务：

(一)确认发行人符合上市条件；

(二)确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及股票上市协议规定的责任；

(三)协助发行人申请股票上市；

(四)提交股票上市推荐书；

(五)对股票上市文件所载的资料进行核实，保证文件真实、准确、完整，符合规定要求；

(六)协助发行人健全法人治理结构；

(七)协助发行人制定严格的信息披露和保密制度；

(八)本所规定上市推荐人的其他义务。

2.3.7 上市推荐书应当包括以下内容：

(一)发行人的概况；

(二)申请上市股票的发行情况；

(三)发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系；

(四)公司章程符合《公司法》等法律法规和中国证监会规定以及发行人符合上市条件的说明；

(五)上市推荐人认为发行人需要说明的重要事项和存在的问题；

(六)上市推荐人需要说明的其他事项。

2.3.8 上市推荐人应当保证发行人的上市申请文件、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

2.3.9 上市推荐人不得利用其在股票发行上市过程中获得的内幕信息为自己或他人谋取利益。

第三章 股票上市的申请、审查与信息披露
第一节 首次公开发行的股票上市

3.1.1 发行人必须经中国证监会核准后，方可向本所申请其股票上市。

3.1.2 发行人申请其首次公开发行的股票上市，应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号《上市公告书的内容与格式》编制上市公告书。

3.1.3 发行人提出上市申请时应当向本所提交以下文件：

(一)上市申请书；

(二)中国证监会核准其股票发行的文件及经中国证监会核准的发行、上市申报文件；

(三)上市推荐人出具的上市推荐书；

(四)经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的对全部资本的验资报告（包括实物资产所有权已转移至上市公司的证明文件）；

(五)股票发行后按照规定新增的财务资料；

(六)历次股东大会决议；

(七)股票发行后公司设立或变更的营业执照复印件；

(八)上市公告书；

(九)发行人拟聘任或已聘任的公司董事会秘书人选的资料；

(十)公司董事、监事和高级管理人员持股情况的报告；

(十一)确定公司股票挂牌简称的函；

(十二)公司全部股票已托管的证明文件；

(十三)本所要求的其他文件。

3.1.4 发行人应当保证向本所提交的文件没有虚假性陈述或重大遗漏。

3.1.5 发行人向本所提出上市申请时，其第一大股东应当承诺，自发行人股票上市之日起12个月内，第一大股东不转让其持有的发行人股 份，也不由上市公司回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。

3.1.6 发行人应当于其股票挂牌交易日的五日之前在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸（以下简称“指定报纸”）上刊登 简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要，并将上市公告书备置于指定场所，供公众查阅。发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露有关信息。
第二节 配股或增发新股上市

3.2.1 上市公司配股或增发新股完成后，可以申请配股或增发新股的可流通股份上市。

3.2.2 上市公司申请其配股或增发新股的可流通股份上市，应当向本所提交以下文件：

(一)上市申请书；

(二)中国证监会的核准文件；

(三)经中国证监会审核的全部配股或增发新股的申请文件；

(四)配股或增发新股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；有实物资产配股或增发新股的，提供资产所有权已转移至上市公司的证明文件；

(五)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；

(六)股份变动报告或上市公告书；

(七)股份登记机构对新增股份登记托管的书面证明；

(八)本所要求的其他文件。

3.2.3 本所对上市公司配股或增发新股的可流通股份的上市申请审查后，安排符合条件的股份上市流通。公司应当在配股或增发新股的可流通股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登《股份变动报告》或上市公告书，并公布配股或增发新股的可流通股份上市日。

3.2.4 其他股份经核准上市流通，比照3.2.2条和3.2.3条的规定执行。
第三节 派发股份股利与公积金转增股本

3.3.1 上市公司在派发股份股利、公积金转增股本前，应当向本所提供以下文件：

(一）股东大会关于派发股份股利、公积金转增股本的决议；

(二）公司实施派发股份股利、公积金转增股本公告书；

(三）本所要求的其他文件。

3.3.2 经本所审查后，上市公司应当于派发股份股利、公积金转增股本股权登记日前三至五个工作日在指定报纸刊登派发股份股利、公积金转增股本公告书。

3.3.3 派发股份股利、公积金转增股本公告书应当符合中国证监会的有关规定，并且包括以下内容：

(一)通过派发股份股利、公积金转增股本方案的股东大会的届次和日期；

(二)派发股份股利、公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本）、是否含税以及扣税情况等；

(三)股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日；

(四)实施办法；

(五)股本变动结构表（按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示）；

(六)派发股份股利、公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股净收益或本年度中期每股净收益；

(七)有关咨询办法。
第四节 公司职工股或内部职工股上市

3.4.1 上市公司申请其公司职工股或内部职工股上市，应当向本所提交以下文件：

(一)上市申请书；

(二)中国证监会关于其公司职工股或内部职工股上市时间的批文；

(三)有关公司职工股或内部职工股的持股情况说明；

(四)有关公司董事、监事、高级管理人员持股情况说明；

(五)公司职工股或内部职工股上市提示公告；

(六)本所要求的其他文件。

3.4.2 经本所审查同意后，上市公司应当在公司职工股或内部职工股上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提示公告。

3.4.3 上市提示公告应当包括以下内容：

(一)上市日期、上市股份数量、冻结数量；

(二)发行价格；

(三)历次送配情况；

(四)持股人数。
第五节 董事、监事、高级管理人员所持股份上市

3.5.1 上市公司董事、监事、高级管理人员在任期内应当按照规定向本所申报持股变动情况，不得转让其所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）新增的股份。

3.5.2 上市公司的董事、监事、高级管理人员离职半年后，可以申请其所持股份上市流通。

3.5.3 上市公司原董事、监事、高级管理人员申请所持股份上市流通，应当向本所提交以下文件：

（一）上市申请书；

（二）关于免去董事、监事、高级管理人员的决议或董事、监事、高级管理人员的辞职书以及董事会出具的离职证明。
第六节 向证券投资基金配售的股份上市

3.6.1 上市公司申请其向证券投资基金配售的股份上市，应当向本所提交以下文件：

（一）上市申请书；

（二）有关向基金配售的股份说明；

（三）上市提示公告；

（四）本所要求的其他文件。

3.6.2 经本所批准后，上市公司应当在配售的股份上市前三个工作日内在指定报纸上刊登上市提示公告。

3.6.3 上市提示公告应当包括以下内容：

（一）上市时间；

（二）上市股份数量；

（三）发行价格；

（四）历次送配情况。
第七节 向法人、战略投资者配售的股份上市

3.7.1 上市公司申请其向法人、战略投资者配售的股份上市，应当向本所提交以下文件：

（一）上市申请书；

（二）有关向法人、战略投资者定向配售股份的说明；

（三）上市提示公告；

（四）本所要求的其他文件。

3.7.2 经本所批准后，上市公司应当在配售的股份上市前三个工作日内在指定报纸上刊登上市提示公告。

3.7.3 上市提示公告应当包括以下内容：

(一)上市时间；

(二)上市股份数量；

(三)发行价格；

(四)历次送配情况。

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都市文狼

二九】B：

第四章 信息披露的基本原则
4.1 上市公司应当履行以下信息披露的基本义务：

(一)及时披露所有对上市公司股票价格能产生重大影响的信息。
(二)确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。上市公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有任何疑问的，可向本所咨询。
4.2 上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。上市公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。

4.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

4.4 上市公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。

4.5 上市公司公开披露的信息必须在第一时间报送本所。

4.6 本所根据有关法律、法规、规章对上市公司公开披露的信息进行形 审查，对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查。

4.7 上市公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

4.8 上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸(定期报告还应当在指定网站)上公告，在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。上市公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

4.9 上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响，经本所同意，可以免予披露。

4.10 上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法规的，应当向本所报告并陈述不宜披露的理由；确有法律依据的，经本所同意，可以免予披露。

4.11 上市公司发生的事项达不到本规则披露要求的，可以免予披露。但本所认为必要的，上市公司应当比照本规则的规定披露。
第五章 董事会秘书、股权管理与信息披露事务
第一节 董事会秘书

5.1.1 上市公司必须设立一名董事会秘书。董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责。

5.1.2 董事会秘书的任职资格：

(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

(三)上市公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

(四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

(五)上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

5.1.3 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

5.1.4 董事会秘书的职责：

(一)董事会秘书为公司与本所的指定联络人，负责准备和提交本所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

(四)协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

(五)列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会；

(七)负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

(十)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

(十一)本所要求履行的其他职责。

5.1.5 董事会秘书必须经过本所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报本所备案并公告；对于没有合格证书的，经本所认可后由董事会聘任。

5.1.6 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

5.1.7 公司董事会聘任董事会秘书应当向本所提交以下文件：

(一)董事会推荐书，包括被推荐人的职务，工作表现及个人品德等内容；

(二)被推荐人的个人简历，学历证明(复印件)；

(三)被推荐人的考试合格证书；

(四)董事会的聘任书；

(五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

(六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。

5.1.8 董事会秘书出现以下情形之一的，本所可以建议上市公司董事会终止对其的聘任：

(一)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给上市公司或投资者造成重大损失；

(二)有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给上市公司或投资者造成重大损失；

(三)本所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

5.1.9 上市公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向本所报告，说明原因并公告。

5.1.10 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

5.1.11 上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过本所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第二节 股权管理与信息披露事务

5.2.1 本所接受董事会秘书或证券事务代表办理上市公司的股权管理与信息披露事务；

5.2.2 上市公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送本所。文稿为中文打印件并且签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经本所同意后，上市公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告本所。

5.2.3 上市公司公告出现任何错误、遗漏或误导，本所可以要求上市公司作出说明并予以补充公告。

5.2.4 上市公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。

5.2.5 上市公司应当在选定或变更指定报纸后，在两个工作日内报告本所。

第六章 定期报告
6.1 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并在指定报纸披露年度报告摘要，同时，其年度报告在网上披露。本所在规定的期限内安排各上市公司披露年度报告的时间顺序。

6.2 上市公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》的规定编制年度报告及年度报告摘要。上述标准如有修订，按修订后的规定执行。本所可以在上述标准基础上对年度报告的编制和披露提出进一步的要求。

6.3 本所对上市公司年度报告实行事前登记、事后审查。

6.4 上市公司应当在年度报告经董事会批准后两个工作日内向本所报送年度报告，经本所登记后，在至少一种指定报纸刊登年度报告摘要，同时，在指定网站上披露年度报告。

6.5 上市公司向本所报送年度报告的同时，还应当报送以下文件：

（一）审计报告；

（二）年度报告摘要；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）载有年度报告及财务数据的电子文件；

（五）停牌申请；

（六）本所要求的其他文件。

6.6 上市公司出现9.2.1所述情形时，应当在收到年度审计报告后两个工作日内报送本所。
6.7 本所的事后审查是指对年度报告及其摘要在形式上的审查。本所可以要求上市公司对年度报告有关内容进行解释说明。上市公司应当认真、及时的答复本所的审查意见，并按照本所的要求刊登补充公告。
6.8 本所在年度报告审查结束后公布审查结果，对有关上市公司分别给予表扬和批评。
6.9 上市公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告并公告。
6.10 上市公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉》以及有关通知的规定编制中期报告。上述标准如有修订，按修订后的规定执行。本所可以在标准的基础上对中期报告的编制和披露提出进一步的要求。
6.11 上市公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但如属中国证监会或本所认为应当进行审计情形的，必须经会计师事务所审计。
6.12 年度报告的有关报送、公告和审查的规定适用于中期报告。
6.13 上市公司无法在最后期限内披露年度报告或中期报告的，应当在最后期限十五日之前向本所提出延期申请，延期最长不得超过六十日。延期申请经本所批准后，上市公司应当在指定报纸上公布延期披露的原因和预定的披露日期。

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二九】C：

第七章 临时报告
第一节 董事会、监事会、股东大会决议
7.1.1 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送本所备案。
7.1.2 上市公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和本章第二、 三、四节的事项的，必须公告；其他事项，本所认为有必要的，也应当公告。
7.1.3 上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送本所备案，经本所审查后，在指定报纸上公布。
7.1.4 上市公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送本所，经本所审查后在指定报纸刊登决议公告。
7.1.5 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会日期五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。
7.1.6 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，上市公司应当向本所说明原因并公告。
7.1.7 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。发行B股的上市公司还应当在公告中说明股东会议通知情况、上市公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况。
7.1.8 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露的，应当在股东大会决议公告中披露。
第二节 收购、出售资产
7.2.1 本节所称收购、出售资产是指上市公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
7.2.2 上市公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后两个工作日内，向本所报告并公告：
（一）按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产的10%以上；
（二）按照最近一期经审计的财务报告，收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值占上市公司最近经审计净利润或亏损的绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；
（三）收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等，应一并加总计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。
7.2.3 上市公司进行上述交易时，应当及时披露进展情况。
（一）上市公司与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即披露有关事宜的进展或澄清传闻。
（二）上市公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议，无论协议中是否包含附加条件， 上市公司必须在之后的两个工作日内向本所报告，并且根据7.2.10的规定公布交易公告。交易公告公布后，如果协议条款发生重大变化或协议终止的，上市公司必须立即报告本所并及时披露有关情况。
（三）交易事项获政府有关部门批准的，公司应当立即披露；已公告的交易事项未获批准的，公司也应当立即披露并说明原因。
7.2.4 上市公司收购、出售资产按照7.2.2条第(一)款、第(三)款所述标准计算所得的任一相对数字达50%以上的，或按照7.2.2条第(二)款所述标准计算所得的相对数字达到50%以上，且收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，报告本所及公告外，必须经上市公司股东大会批准。上市公司还必须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。
7.2.5 上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量确定是否公告。
7.2.6 上市公司持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，比照上市公司的标准披露。上市公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本规则规定。
7.2.7 上市公司因收购、出售其他上市公司的股份，需要履行股东披露义务或要约义务的，应当同时按照中国证监会和本所的有关规定执行。
7.2.8 上市公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况(包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况)，同时提供相关证明文件。
7.2.9 上市公司披露上述收购、出售资产事项，应当向本所提交以下文件：
（一）交易公告文稿；
（二）收购、出售资产的协议书；
（三）董事会决议及公告(如有)；
（四）被收购、出售资产涉及的政府批文(如有)；
（五）被收购、出售资产的财务报告；
（六）中介机构关于被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告）；
（七）本所要求的其他文件。
7.2.10 上市公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及协议生效时间；
（二）协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等；
（三）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产名称、中介机构名称、资产的帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。被收购、出售的资产系企业所有者权益，还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表)；收购、出售资产达到7.2.4条所规定标准的，除披露上述内容外，另应披露该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所有者权益，且占被收购企业所有者权益的50%以上，另应披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表或公司成立之日起至收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表和损益表及现金流量表；

（四）上市公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响；

（五）交易金额(包括确定基准)及支付方式(现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款)；

（六）该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（七）出售资产的，说明出售所得款项的用途；

（八）收购资产的，说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关及交易的资金来源；

（九）需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序和进展情况；

（十）如果收购资产后，可能产生关联交易，应披露有关情况；

（十一）如果收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应披露规避的方法或其他安排(包括有关协议或承诺等)；

（十二）收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划；

（十三）本所要求的其他内容。
第三节 关联交易

7.3.1 上市公司关联交易是指上市公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为。上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。上市公司附属公司是指上市公司为第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议，上市公司能够控制董事会组成的公司。

7.3.2 上市公司关联交易应当履行以下基本原则：

(一)符合诚实信用的原则；

(二)关联方如享有上市公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决权；

(三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

(四)上市公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对上市公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

7.3.3 具有以下情形之一的法人，视为上市公司的关联法人：

（一）直接或间接持有上市公司股份的第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议能够控制上市公司董事会组成的法人股东；

（二）第(一)项所列股东的子公司或者该股东有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业。

（三）7.3.4条所列的关联自然人担任法定代表人的法人；
（四）按照法律、法规确定的与上市公司具有关联关系的法人。

7.3.4 具有以下情形之一的人士，为上市公司的关联自然人：

（一）上市公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的父母，配偶，年满18周岁、具有民事行为能力的子女；

（二）7.3.3条第（一）、（二）项所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理。

7.3.5 因与上市公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合
7.3.3条和7.3.4条第(一)项规定的，为上市公司潜在关联人。

7.3.6 上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；

（三）上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

1)董事个人与上市公司的关联交易；

2)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；

3)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

（四）上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在上市公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

7.3.7 上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元且低于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的，不适用本节规定。

7.3.8 上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，上市公司应当在交易完成后两个工作日内按照7.3.10条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

7.3.9 上市公司披露关联交易，应当比照7.2.9条规定向本所提交文件。

7.3.10 上市公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见；

（八）所有评估及财务顾问意见；

（九）本所和中国证监会要求的其他内容。

7.3.11 上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送本所并公告。公告的内容应当符合7.3.10条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该交易是否对上市公司有利发表意见，同时上市公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

7.3.12 上市公司与关联人就同一标的在12个月内达成的关联交易累计金额达到7.3.8条所述标准的，上市公司应当按7.3.8条的规定予以披露。

7.3.13 上市公司与关联人就同一标的在12个月内达成的关联交易累计金额达到7.3.11条所述标准的，上市公司应当按7.3.11条的规定予以披露。

7.3.14 上市公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，上市公司可豁免执行本节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况予以必要说明。

7.3.15 上市公司与关联人达成的以下关联交易可以免予披露：

（一）关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

（三）关联人购买上市公司发行的企业债券；

（四）上市公司与其控股子公司发生的关联交易。

7.3.16 关联交易谈判期间，上市公司股票价格因市场对该项交易的传闻或报道而出现异常波动，上市公司应当立即向本所和中国证监会报告并予以公告。
第四节 其他重大事件

7.4.1 上市公司会计年度结束时，预计出现亏损的，应当依据有关法规及时履行信息披露义务，在披露年度报告前至少发布一次提示性公告。

7.4.2 上市公司发生重大诉讼、仲裁事项，按照以下要求予以披露：

（一）诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的，上市公司应当在知悉该事件后及时报告和公告；

（二）上市公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向本所报送有关法律文书的复印件；

（三）对诉讼或仲裁事件的披露，应当说明诉讼或仲裁受理日期，诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称及所在地，诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求，判决、仲裁的日期，判决、仲裁的结果以及各方当事人对结果的意见等。

7.4.3 上市公司发生重大担保事项，应当按照以下要求予以披露：

（一）上市公司不得为股东提供担保，为股东以外的法人或者个人提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值的10%以
上的，应当及时报告和公告；

（二）上市公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向本所报送相关协议的复印件；

（三）对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，被担保人基本情况；被担保人为法人，包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关联关系或其他关系；被担保人为个人，包括姓名、与上市公司的关联关系或其他关系，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款等；

（四）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，上市公司应当及时报告和公告；

（五）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件，上市公司知悉后应当及时报告和公告。

7.4.4 上市公司出现以下情况所涉及的数额达到7.2.2条所述标准的，比照本章第二节的规定予以披露。

（一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（二）大额银行退票；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）遭受重大损失；

（五）重大投资行为；

（六）可能依法承担的赔偿责任；

（七）重大行政处罚；

（八）本所认为需披露的其他事项。

7.4.5 上市公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向本所报告并公告：

（一）公司章程、注册资金、注册地址、名称的变更；

（二）经营方针和经营范围的重大变化；

（三）订立7.4.4条第（一）项之外的重要合同，可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

（五）变更募集资金用途；

（六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

（七）持有上市公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之五以上；

（八）董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

(九)生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化；

（十）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

（十一）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

(十二）更换为其审计的会计师事务所；

(十三)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

(十四)法院裁定禁止上市公司有控制权的大股东转让其股份；

(十五)上市公司主要股东持有的股份被质押；

(十六)进入破产、清算状态；

(十七)预计出现资不抵债的情形；

（十八）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的。公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会；

（十九）本所认为需要披露的其他事项。

7.4.6 董事会预计上市公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未向市场披露的，应当及时予以公告，说明有关因素及其对业绩的影响。上市公司董事会应当在向本所提交公告文稿时提交以下资料：

（一）预计的业绩变化及造成变化的原因；

（二）董事会确认预计的依据及过程是适当和审慎的函件；上市公司聘有财务顾问的，提交财务顾问确认上市公司董事会作出该预计的依据及过程是适当和审慎的函件。
第五节 股票交易异常波动

7.5.1 上市公司应当关注本公司股票的交易以及新闻媒介关于本公司的报道。

7.5.2 出现以下情况之一的，上市公司应当及时报告并公告：

（一）股票交易发生异常波动；

（二）新闻媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

7.5.3 股票交易出现以下情况之一时，本所根据市场情况，认定是否属股票交易异常波动：

（一）某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制；

（二）某只股票连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”；

（三）某只股票价格的振幅连续三个交易日达到15％；

（四）某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50％；

（五）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。
出现（一）至（四）项的情形被认定为异常波动的股票，其异常波动的计算从公告之日起重新开始。上市公司因召开股东大会、公布年报和中报等例行停牌，其异常波动的计算从股票复牌之日起开始。

7.5.4 上市公司针对有关传闻发布公告，应当向本所报送公告文稿以及传闻在新闻媒介传播的证明。

7.5.5 本所发现7.5.2条所述的情况时，可以要求上市公司公告。

7.5.6 上市公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司的真实情况；

（三）经本所同意的其他内容。

7.5.7 上市公司认为股票交易的异常波动与公司无关，应当在公告中作出说明；认为与公司有关，应当披露可能影响其股票价格的信息。

都市文狼

二九】D：

第六节 公司的合并、分立

7.6.1 上市公司的合并、分立必须符合《中华人民共和国公司法》和国 现行法规的有关规定。

7.6.2 涉及上市公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报本所。

7.6.3 涉及上市公司股份变动的合并、分立方案未经中国证监会批准的，本所不受理有关的公告文稿，并报告中国证监会。

7.6.4 上市公司合并、分立方案实施过程中涉及的信息披露和股份变更登记等事项，按照中国证监会和本所的规定办理。

第八章 停牌、复牌
8.1 上市公司可以以本所认为合理的理由向本所申请停牌与复牌。

8.2 本所可以根据实际情况或中国证监会的要求，决定股票及其衍生品种的停牌与复牌。

8.3 出现以下情况之一的，上市公司董事会应当向本所申请对其股票及其衍生品种例行停牌与复牌：

（一）公司于交易日公布中期报告或年度报告，当日上午停牌，下午开市时复牌；

（二）公司召开股东大会，会议期间为本所开市时间，自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日下午开市时复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌；

（三）公司于交易日公布董事会关于权益分派、配股、公积金转增股本等决议，当日上午停牌，下午开市时复牌；

（四）公司于交易日刊登获得中国证监会核准配股或增发新股的提示性公告，当日上午停牌，下午开市时复牌。
8.4 上市公司出现以下情况之一的，本所对其股票及其衍生品种停牌与复牌：

（一）在新闻媒介中出现上市公司尚未披露的信息，可能对公司股票及其衍生品种的交易产生较大影响，本所对该股票及其衍生品种停牌，直至上市公司对该消息作出公告的当日下午开市时复牌；

（二）股票交易出现异常波动，本所可以对其停牌，直至有披露义务的当事人作出公告的当日下午开市时复牌。

8.5 上市公司于交易日公布临时报告的，应当向本所申请停牌，本所根据情况决定停牌与复牌时间。

8.6 临时报告披露不充分、不完整或可能误导公众，上市公司拒不按照本所要求作出修改的，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上市公司作出补充或更正公告的当日下午开市时复牌。

8.7 本所审查上市公司定期报告时，可以要求上市公司就有关内容解释说明或补充公告，公司不按照本所要求办理的，本所可以根据情况对其股票及其衍生品种停牌，直至公司作出解释说明或补充公告的当日下午开市时复牌。

8.8 上市公司未向本所申请并获批准而延迟公布定期报告，本所对其股票及其衍生品种停牌，直至定期报告公告的当日下午开市时复牌，公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌。

8.9 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、规章及本所业务规则，情节严重的，在被有关部门调查期间，经中国证监会批准，本所对公司的股票及其衍生品种停牌，待有关处理决定公告后另行决定复牌时间。

8.10 上市公司监事会按照《公司法》第一百二十六条规定作出的可能对股票交易产生较大影响的决议于交易日公布的，其股票及其衍生品种当日上午停牌，下午开市时复牌；情节严重的，根据情况决定停牌与复牌时间。

8.11 上市公司因某种原因使本所失去有效信息来源时，本所可以对该公司的股票及其衍生品种停牌，直至本所恢复有效信息来源后复牌。

8.12 上市公司出现以下情况之一的，本所对其股票及其衍生品种停牌，直至导致停牌的因素消除后复牌：
（一）投资者发出收购该上市公司股票的公开要约；
（二）中国证监会依法作出暂停股票交易的决定；
（三）本所认为必要的。

8.13 上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第九章的规定停牌。

8.14 上市公司出现10.1.1条所列的情况之一或者发生重大事件而影响公司上市条件的，本所按照本规则第十章的规定对该公司的股票及其衍生品种停牌。

第九章 特别处理
第一节 基本原则
9.1.1 上市公司出现财务状况或其他状况异常，投资者难以判定公司前景，权益可能受到损害，本所对公司股票交易实行特别处理。

9.1.2 本章所称特别处理包括以下措施：

（一）在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票；

（二）股票报价的日涨跌幅限制为5%。

9.1.3 本规则所规定的特别处理不属于对上市公司的处罚，上市公司在特别处理期间的权利和义务不变。
第二节 财务状况异常的特别处理

9.2.1 上市公司出现以下情况之一的，为财务状况异常：

（一）最近两个会计年度审计结果显示的净利润均为负值；

（二）最近一个会计年度审计结果显示其股东权益低于注册资本，即每股净资产低于股票面值；

（三）注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

（四）最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；

（五）最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；

（六）经本所或中国证监会认定为财务状况异常的。

9.2.2 上市公司出现9.2.1条所列情形之一的，应当在收到审计报告之日起两个工作日内向本所报告，并提交上市公司董事会书面意见。

9.2.3 本所收到上市公司上述报告后五个工作日内，或者在报请中国证监会认可的期限内，决定是否对该公司股票交易实行特别处理。
上市公司应当按照本所的要求在股票交易实行特别处理之前一交易日作出公告，公告日其股票及衍生品种停牌一天，自复牌之日起公司股票实行特别处理。

9.2.4 上市公司最近年度财务状况恢复正常、审计结果表明9.2.1条所列情形已消除，应当自收到最近年度审计报告之日起二个工作日内向本所报告并提交年度报告，同时可以向本所申请撤销特别处理。

9.2.5 本所根据公司的实际情况，决定是否撤销特别处理。上市公司应当按照本所要求在撤销特别处理前一交易日作出公告，公告日其股票及衍生品种停牌一天，自复牌之日起撤销特别处理。
第三节 其他状况异常的特别处理

9.3.1 上市公司出现以下异常状况之一的，本所对其股票交易实行特别处理：

（一）因自然灾害、重大事故等原因导致公司主要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，在三个月以内不能恢复的；

（二）公司涉及其可能负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件，依照法院或仲裁机构的判决或裁定的赔偿金额累计超过公司最近经审计的净资产的50％的；

（三）公司主要银行帐号被冻结，影响公司正常经营活动的；

（四）公司出现其他异常情况，董事会决定认为需要对其股票交易实行特别处理的；

（五）人民法院受理公司破产案件，可能依法宣告公司破产的；

（六）公司股票暂停上市后，经中国证监会批准恢复上市的；

（七）经本所或中国证监会认定为状况异常的其他情形。

9.3.2 上市公司出现9.3.1条第（一）至（四）项情形的，应当在二个工作日内向本所提交报告，本所比照9.2.3条规定处理。

9.3.3 上市公司认为9.3.1条第（一）至（五）项所列的异常状况已经消除，可以向本所申请撤销股票交易特别处理，本所比照9.2.5条的规定，决定是否撤销特别处理。

9.3.4 因上市公司破产案件实行特别处理的，公司股票于每个交易日上午交易。

9.3.5 自法院发布受理上市公司破产案件的公告当日起，本所对进入破产程序公司的股票停牌。公司应当在收到法院有关法律文书的当日，立即向本所报告，经本所审查后公告。公告次日公司股票复牌，并实行特别处理。

9.3.6 上市公司进入破产程序后，公司或其他有信息披露义务的主体应当于第一时间向本所报告债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿等重大情况并公告。公司刊登上述公告当日，其股票停牌一天。

9.3.7 上市公司与债权人会议达成和解协议，并且能够按照和解协议清偿债务，经法院裁定终结破产程序的，本所自法院发布公告的当日起对公司股票停牌。公司应当在收到有关法律文书后立即向本所报告，经本所审查后公告，公告次日公司股票复牌。

9.3.8 法院依法宣告上市公司破产，自法院发布公告之日起，本所对公司股票停牌。公司应当在收到有关法律文书后立即向本所报告，经本所审查后公告。

都市文狼

二九】E

第十章 暂停上市、终止上市
第一节 暂停上市

10.1.1 根据《公司法》第一百五十七条的规定，本节所称的暂停上市有以下四种情形：

（一）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（二）上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；

（三）上市公司有重大违法行为；

(四)上市公司最近三年连续亏损。

10.1.2 对上市公司出现10.1.1条第（一）、（二）、（三）项所列情形之一的，本所根据中国证监会的决定暂停其股票上市。

10.1.3 对上市公司出现10.1.1条第（四）项所列情形，即最近三年连续亏损的，本所决定暂停其股票上市。

10.1.4 上市公司在年度决算结束后出现最近三年连续亏损的，董事会应当在披露年报前至少发布三次提示性公告，提醒投资者注意风险。

10.1.5 上市公司董事会应当在收到其连续第三年亏损的年度审计报告后二个工作日内向本所和中国证监会报告并公告。

10.1.6 自上市公司公布年度报告之日起，本所对其股票停牌，并在停牌后三个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决定，报中国证监会备案。

10.1.7 上市公司应当根据本所或中国证监会暂停上市的决定，在指定报纸刊登《暂停股票上市公告书》。自公司公告当日起，本所停止其股票逐日持续交易。

《暂停股票上市公告书》应当包括以下内容：

（一）暂停上市股票的种类及其简称、证券代码以及暂停上市起始日；

（二）公司董事会对改善公司现状以恢复股票上市的办法和措施；

（三）本所要求的其他内容。

10.1.8 上市公司在其股票暂停上市期间，仍然应当依法履行上市公司的有关义务。

10.1.9 在上市公司股票暂停上市期间，本所为投资者提供特别转让服务，股票特别转让依照本所《上市公司股票暂停上市处理规则》的具体规定处理。

10.1.10 因10.1.1条第（一）、（二）、（三）项股票被暂停上市的公司重新具备上市条件后，可以向本所提出恢复上市的申请。本所自收到申请后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后恢复该公司股票上市。

10.1.11 因10.1.1条第（四）项股票被暂停上市的公司，暂停上市后三年内的任何一年有盈余的，可以向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后恢复该公司股票上市。

10.1.12 恢复股票上市的公司，其股票交易按照本规则第九章第三节的规定实行特别处理。

10.1.13 上市公司在接到中国证监会恢复公司股票上市的决定后，应当在指定报纸刊登《恢复股票上市公告书》。该公告应当包括以下内容：

（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码及恢复上市的日期；

（二）中国证监会恢复股票上市的决定；

（三）中国证监会要求的其他内容；

（四）本所要求的其他内容。
第二节 终止上市

10.2.1 本章所称的终止上市是指上市公司出现《公司法》第一百五十八条所列情况，中国证监会决定终止其上市。

10.2.2 在限期内未能消除10.1.1条第（一）项所列情形而不具备上市条件的，本所收到中国证监会终止其上市的决定后，终止该公司股票上市。

10.2.3 上市公司因10.1.1条第（二）、（三）项所列情形，经查实后果严重的，本所收到中国证监会对终止其上市的决定后，终止该公司股票上市。

10.2.4 上市公司决议解散的，公司董事会应当在股东大会作出决议后立即向本所和中国证监会报告，本所收到报告后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后终止该公司股票上市。

10.2.5 行政主管部门依法责令上市公司关闭或者法院宣告上市公司破产的，本所在收到公司的报告之日起三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后终止该公司股票上市。

10.2.6 上市公司接到中国证监会终止股票上市决定的通知后，应当在指定报纸发布《终止股票上市公告书》。《终止股票上市公告书》应当包括以下内容：

（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

（二）中国证监会终止股票上市的决定；

（三）中国证监会要求的其他内容；

（四）本所要求的其他内容。
10.2.7 本所协助终止上市的公司（或清算组）处理有关股份事务。

第十一章 境内外上市事务的协调
11.1 在本所上市的公司同时有证券在其他证券交易所上市的，其他证券交易所要求公开披露的信息，上市公司必须同时向本所报告，经本所审查后同时公告。

11.2 上市公司就同一事件向其他交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的报告和公告内容一致，出现重大差异时，上市公司必须向本所说明并按照本所要求补充公告。

11.3 本章未尽事项，适用本所其他有关业务规则以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

第十二章 罚则
12.1 上市公司违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报纸上公开谴责；

（四）要求上市公司支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金；

（五）报中国证监会查处。

（六）上市公司逾期交纳上市费用，本所除给予以上处分外，还可以每日按欠费金额的0.03%收取滞纳金。
以上处分可以单处或并处。

12.2 上市公司董事、监事违反本规则规定和董事、监事承诺，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报纸上公开谴责；

（四）要求上市公司董事、监事支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金；

（五）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事；

（六）报中国证监会查处。

以上处分可以单处或并处。

12.3 上市推荐人违反本规则规定，本所视情节给予以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报纸上公开谴责；

（四）取消上市推荐人资格；

（五）报中国证监会查处。

12.4 上市公司董事会秘书违反本规则规定，本所视情节给予以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报纸上公开谴责；

（四）建议上市公司更换董事会秘书。

第十三章 释义
13.1 释义：

上市：指股票及其衍生品种经审查同意在本所挂牌交易。

股票：包括人民币普通股（本规则中简称Ａ股）和境内上市外资股（本规则中简称Ｂ股）。

衍生品种：指B股配股权证或其他股票衍生产品。

公司职工股：指采取募集方式设立的股份有限公司内部职工以不超过社会公众股10％的比例认购的股票。

内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。

高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员。

独立财务顾问：指有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司。

13.2 本规则未定义的用语的含义，依照法律、法规、规章及本所有关业务规则确定。

13.3 本规则所称“以上”、“以内”、“以前”都含本数，“少于”不含本数。

第十四章 附则
14.1 本规则经本所理事会通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

14.2 本规则由本所解释。

14.3 本规则自2000年5月1日起施行。

附1：
董事声明及承诺
第一部分 声明
一、基本情况
1.上市公司名称
2.姓名
3.别名
4.曾用名
5.出生日期
6.住址
7.国籍
8.拥有哪些国家或地区的长期居留权（如有）
9.专业资格（如有）
10.身份证号码
11.护照号码（如有）
12.近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
年满18岁具有民事行为能力的子女：
兄弟姐妹：
二、是否有配偶、父母、年满18岁具有民事行为能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶同时任此上市公司董事?
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及您在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制执行措施？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理？
是□ 否□
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？
是□ 否□
七、是否曾因违反刑法，尤其是犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪等而受到刑事处罚？
是□ 否□
八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、除第六、七条以外，您是否曾违反其他法律、法规而受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十、是否因涉嫌违反法律、法规的规定正受到中国证监会的调查或者涉及诉讼、仲裁事项？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、本人及配偶、父母、子女是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品种？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十二、请说明在上市公司或附属公司业务中，过去或现在是否拥有除前条以外的任何利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十三、是否参加过中国证监会和深圳证券交易所组织或者认可的证券业务的培训？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十四、除上述披露的信息外，是否知悉其他不披露可能影响上述信息的真实性、完整性或准确性的事项？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的董事。
声明人： （签署）
此项声明于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：

第二部分 承诺
本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：
一、本人在履行董事的职责时，将遵守国家有关法律、法规、规章等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，并尽力促使上市公司遵守。
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等深圳证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及本人的授权人遵守。
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守《公司章程》。
五、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、坦白地回答深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上市规则》规定应当报送的资料和其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何会议。
六、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
七、本人如果违反上述义务，愿意承担由此引起的一切法律责任。
八、本人在执行职务过程中，如果与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地人民法院管辖。
承诺人： （签署）
此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
附2：
监事声明及承诺
第一部分 声明
一、基本情况
1.上市公司名称
2.姓名
3.别名
4.曾用名
5.出生日期
6.住址
7.国籍
8.拥有哪些国家或地区的长期居留权（如有）
9.专业资格（如有）
10.身份证号码
11.护照号码（如有）
12.近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
年满18岁具有民事行为能力的子女：
兄弟姐妹：
二、是否有配偶、父母、年满18岁具有民事行为能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶同时任此上市公司董事?
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及您在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制执行措施？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理？
是□ 否□
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？
是□ 否□
七、是否曾因违反刑法，尤其是犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪等而受到刑事处罚？
是□ 否□
八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、除第六、七条以外，您是否曾违反其他法律、法规而受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十、是否因涉嫌违反法律、法规的规定正受到中国证监会的调查或者涉及诉讼、仲裁事项？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、本人及配偶、父母、子女是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品种？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十二、请说明在上市公司或附属公司业务中，过去或现在是否拥有除前条以外的任何利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十三、是否参加过中国证监会和深圳证券交易所组织或者认可的证券业务的培训？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十四、除上述披露的信息外，是否知悉其他不披露可能影响上述信息的真实性、完整性或准确性的事项？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的董事。
声明人： （签署）
此项声明于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承诺
本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：
一、本人在履行监事的职责时，将遵守国家有关法律、法规、规章等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。
二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，并尽力促使上市公司及其董事遵守。
三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等深圳证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守。
四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守《公司章程》，并促使上市公司及其董事遵守。
五、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、坦白地回答深圳证券交易所向本人提出的任何问题，并促使上市公司董事及时提供《上市规则》规定应当报送的资料和其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何会议。
六、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
七、本人如果违反上述义务，愿意承担由此引起的一切法律责任。
八、本人在执行职务过程中，如果与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地人民法院管辖。
承诺人： （签署）
此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
说明：
1.按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定必须向本所呈报董事(监事)声明与承诺的人士，均必须填写第一和第二部分。
2.请回答所有的问题，若回答问题的空格不够填写，请另附纸填写，并装订在后。
3.若没有真实、完整、准确、及时填写声明部分，或没有填写承诺部分，或没有遵守承诺，则属违反《深圳证券交易所股票上市规则》，本所有权根据《深圳证券交易所股票上市规则》予以处理。
4.若对填写事项有疑问，请咨询律师。

都市文狼

三十】

影响股票发行定价的因素
1．股票发行定价的基本原理
　　（l）股票的价值
　　股票的价值就是它的资本价值，也就是股票的含金量，或者说，是股票的资本含量。但是，这只是股票的静态价值，由于股票是一种生息资本所有权的代表，因而它还有动态价值。这个动态价值就是股票的资本化价值和收益化价值。

　　所谓资本化价值，就是股票的资本所获得的利润再转化为资本价值；而收益化价值，就是股票能给投资者带来的收益流量。这两者可能只存在于一种，也可能两种形式并存。

　　然而，确定股票动态价值是一个操作难题。从理论上看，其动态化价值具有无穷大，因为股票的生命存续期在理论上是永恒的；但在实践中，却又是不可行的。因为任何企业，都有其衰亡的过程。
因此，确定股票价值的基本原则，是以某一段未来时期为限，也就是说，以股票的价值的完全再生为原则。
　　（2）供求关系的影响
　　供求关系如何影响股票呢？这实际上取决于金融市场各金融品种的收益与风险的比较。从整个市场来看，一方面，市场利率较高，需求较小，因而相应价格较低；另一方面，股票供给本身也影响价格，如在一定时期内股票供给过多，价格就会下降，供给量少，价格就会上升。

　　2．影响股票发行价格的主要因素
　　（1）本体因素
　　本体因素就是发行人内部经营管理对发行价格制定的影响因素。
一般而言，发行价格随发行人的实质经营状况而定。这些因素包括公司现在的盈利水平及未来的盈利前景、财务状况、生产技术水平、成本控制、员工素质、管理水平等，其中最为关键的是利润水平。在正常状况下，发行价格是盈利水平的线性函数，承销商在确定发行价格时，应以利润为核心，并从主营业务入手对利润进行分析和预测。主营业务的利润及其增长率，是反映企业的实际盈利状况及其对投资者提供报酬水平的基础，利润水平与投资意愿有着正相关的关系，而发行价格则与投资意愿有着负相关的关系。在其他条件既定时，利润水平越高，发行价格越高，而此时投资者也有较强的投资购买欲望。当然，未来的利润增长预期也具有至关重要的影响，因为买股票就是买未来。因此，为了制定合理的价格，必须对未来的盈利能力做出合理预期。在制定发行价格时，应从以下几个方面对利润进行理性估测。
　　①发行人主营业务发展前景。
　　
　　这是能否给投资者提供长期稳定报酬的基础，也是未来利润增长的直接决定因素。
　　②产品价格有无上升的潜在空间。

　　这决定了发行人未来的利润水平，因为利润水平与价格直接相关。在成本条件不变时，价格的上升空间将直接决定利润的增长速度。
　　③管理费用与经济规模性。

　　这是利润的内含性增长因素。对此要有切实客观的分析。
　　④投资项目的投产预期和盈利预期。

　　投资项目是新的利润增长点。在很多情况下，未来利润的大幅度增加取决于投资项目的盈利能力。

　　除了利润这一至关重要的决定因素外，发行人本身的知名度，产品的品牌，是次股票的发行规模也是决定股票发行价格的重要因素。发行人的知名度高，品牌具有良好的公众基础，就会对投资者产生较大的响应度，产生较大的市场购买需求，因而发行价格可以适度提升；反之，则相反。股票发行规模较大，则在一定程度上影响股票的销售，增加发行风险，因而可以适度调低价格。当然，若规模较小，在其他条件较优时，则价格也可以适度提升。
（2）环境因素
　　①股票流通市场的状况及变化趋势。

　　股票流通市场直接关系到一级市场的发行价格。

　　在结合发行市场来考虑发行价格时，主要应考虑：第一，制定的发行价格要使股票上市后价格有一定的上升空间。第二，在股市处于通常所说的牛市阶段时，发行价格可以适当偏高，因为在这种情况下，投资者一般有资本利得，价格若低的话，就会降低发行人和承销机构的收益。第三，若股市处于通常所说的熊市时，价格宜偏低，因为此时价格较高，会拒投资者于门外，而相对增加发行困难和承销机构的风险，甚至有可能导致整个发行人筹资计划的失败。
　　②发行人所处行业的发展状况、经济区位状况。

　　发行人所处的行业和经济区位条件对发行人的盈利能力和水平有直接的影响。

　　以上两个因素之所以对股票发行价格有着直接影响，其原因在于发行人所处的行业和经济区位条件在很大程度上决定了发行人的未来发展，影响到发行人的未来盈利能力，进而影响到股票发行价格的高低。

　　就行业因素而言，不但应考虑本行业所处的发展阶段，如是成长期还是衰退期等，还应进行行业间的横向比较和考虑不同行业的技术经济特点。在行业内也要进行横向比较分析，如把发行人与同行业的其他公司相比，找出优势，特别是和同行业的其他上市公司相比，得出总体的价格参考水平。同时，行业的技术经济特点也不容忽视，如有的行业具有垄断性，有的行业市场稳定，有的行业投资周期长、见效慢等等，都必须加以详细分析，以确定其对发行价格的影响程度。就经济区位而言，必须考虑经济区位的成长条件和空间，以及所处经济区位的经济发展水平，考虑是在经济区位内还是受经济区位辐射等等。因为这些条件和因素，同样对发行人的未来能力有巨大的影响，因而在发行价格的确定时不能不加以考虑。
　　③政策因素。

　　政策因素涉及面较广。一般而言，不同的经济政策对发行人的影响是不同的。

　　政策因素最主要的是两大经济政策因素：税负水平和利息率。

　　税负水平直接影响发行人的盈利水平，因而是直接决定发行价格的因素。一般而言，享有较低税负水平的发行人，。其股票的发行价格可以相对较高；反之，则可以相对较低。

　　利润水平一般同股票价格水平成正比，当利率水平降低时，每股的利润水平提高，从而股票的发行价格就可以相应提高；反之，则相反。在这里，有一个基本的原则，就是由发行价格决定的预期收益率水平不能低于同期的利息率水平。

　　除了以上两个因素外，国家有关的扶持与抑制政策对发行价格也是一个重要的影响因素。在现代市场经济发展过程中，国家一般都对经济活动进行干预。特别在经济政策方面，国家往往采取对某些行业与企业进行扶持，对某些行业与企业的发展进行抑制等通常所说的产业政策。这样，在制定股票发行价格时，对这些政策因素也应加以考虑。

都市文狼

三一】

发行人的形象设计与创新

股票发行是一种市场营销工作，从发行的本质而言，它是与任何企业营销工作一样的。同时，股票发行又是一种创意性很强的工作，是一种需要不断地创新的工作，这一切旨在确保股票发行成功。为此，对发行人进行形象设计，在发行过程中根据实际条件进行创新，是确保股票发行成功的有力措施。
　　1．发行人市场形象设计
　　发行人在正式发行股票之前，投资公众知之甚少，即使是名震四海或在行业中具有垄断地位的企业，也未必在公众的视觉系统中树立了良好的形象。笔者在从事一级市场业务的过程中，曾有意就经常在中央电视台一套节目黄金时段的广告中出现的企业形象向公众作调查，发现仍然有不少形象视觉盲点。在现代高度发达的科技世界里，同类产品在短时期内就可能冒出很多品牌，因而更容易给市场公众造成形象混淆。如在1997年的3～8月间，各电视媒体广告充斥了有关VCD产品的广告，这在很大程度上会削弱企业或品牌的市场公众形象。以上这些事实表明，富有特色的形象设计，无疑是股票成功发行的有力一环。
　　在发行人的市场形象设计中，形象设立和推介是相互关联的两个环节，前者是后者的基础，但后者反过来又制约前者，因为形象设立本质上是要依推介导向而进行个性化创作的。
　　（1）形象设立
　　形象设立是股票进入发行临界状态的关键前奏。丑媳妇迟早要见公婆，发行人是丑还是美，与形象设立密切相关。当然，形象设立的根本要点是着眼于并把握发行人本身的要素。在形象设立过程中，尽管可以利用种种技术手段，但是铁就是铁，这是准则，再好的设计也不能从根本上扭转丑媳妇的本来面貌。在其自身的质地要素的基础上，再结合市场的需求偏好加以鉴别、发掘和创造，以使其在推向市场时，马上就能在投资公众中获得高度投资重视度，这是形象设立的重点和根本点。
　　这里所说的鉴别，就是把发行人的股票和市场上的其他投资品种相比较，以鉴别出不同于其他投资品种的优点和弱点。
　　挖掘是就发行人本身而言的，也就是通过对发行人的透彻解剖，找出发行人的闪光点。如现在未被认识的且马上就可以被市场投资公众接受的某种特性，或者其潜在的、可以在不久的未来能对发行人的形象产生重大影响的潜质等。
　　创造就是根据发行人现在的品质要素，经整合后确立起全新的市场投资公众的价值认同。通过以上几个环节的细致和周密分析，一般可以找出发行人特殊的品质并据以推向市场。在发行人的形象设立过程中，有以下几个设计要点：
　　①股票的价值

　　股票的价值是形象设立的出发点和基础。无论采取什么技巧来进行发行人的形象设立，这一个基础不能变，也就是说，一切形象设计要在此基础上进行。股票的价值有多种度量标准，大体上可以分为静态价值和动态价值。静态价值就是股票现在的资本含量，也就是股票的净资产含量，这对投资公众而言，仅仅是一个已陈述的事实；动态价值就是股票未来的收益化价值和资本化价值之和，而且这种价值是随股票的生命周期而存在的，从理论上看，这种价值是无限的，它可以为正也可以为负。根据股票的这种价值特性，在进行发行人形象设计时，应把着重点放在动态价值上。股票的价值需要深入地分析，需要潜心地挖掘，而这又只能从发行人本身的现存质地及经济背景因素的变化出发，重点是抓好发行人募集资金投向的效益分析与预测，以确立其真实的未来投资价值形象。
　　②投资需求导向
　　在进行发行人市场形象设计时，必须根据股票市场，特别是二级市场的投资需求偏好而加以创新。投资公众在发行市场上购买股票，归根到底是要在交易市场卖出，即使暂时持有不动也要根据二级市场的情况来测算自己的收益水平。一般而言，市场总体需求偏好往往不断地进行转移，但是这种市场需求转移并不是没有规律的。就市场运行的总的规律看，上市公司的成长往是导致投资市场需求转移的根本原因。但上市公司成长性的变化，往往又是与其所在行业的发展阶段、发行人潜在利润增长点的培养有关。所以，在为发行人进行市场形象策划时，除了着眼于当前市场需求导向外，更应注重分析与发行人股票密切相关的可能的市场需求转移，并根据此特点，设计发行人的整体投资价值形象或重点突出其中的某一特色。
　　③发行目标市场
　　股票发行也要有市场针对性，也就是说，需要分析目标市场。当然，目标市场选择的主旨依然以成功发行为目的，同时也要考虑发行人的形象设立。在目标市场选择这一点上。承销人可以根据自己的利益以及和发行人就发行价格谈判的结果，选择最有利于自己的目标市场。但是，把目标市场定位和形象设计有机地结合在一起。能取得更佳的发行效果。目标市场既可以按地域划分，也可以根据投资者的类别划分，此外还要结合发行方式进行定位。目标市场定位的原则是：在既定的相同条件下，发行人可以实现筹资收入极大化；在既定的价格条件下，承销人可以同时实现承销收入和投资收入极大化；还可以进一步结合承销人在交易市场承担做市商功能的需要选择发行目标市场。在发行目标市场的选择上，除了上述两个基本原则外，很难有一成不变的选择规律，总的条件是依据市场的不同情况，选择最有利的目标市场，以塑造较完美的发行人形象。
　　（2）市场推介
　　市场推介主要是通过推介技巧和手段的运用，以产生最有效的发行效果。在发行人形象设立完成之后，如何把这种形象推介给投资公众，以及推介给什么样的投资公众，依然是一个颇费思量的问题，处理不好很有可能功亏一篑。因此，在完成推介之前，也就是说，在股票完全转移到投资公众手中，成为投资公众的投资品之前，必须对股票的市场推介进行精心的策划和准备，尽管推介的效果往往并不会与准备和策划的努力相一致。
　　①推介媒体的选择
　　现代社会处于信息化时代。各种媒体铺天盖地，可供股票发行选择的推介媒体，可以说是不可胜数。我国有关法律法规规定，股票发行时，必须在指定的报刊上刊登招股书概要，这表明，报纸是推介最重要的媒体之一。此外，电视、广播以及国际互联网等，也都是很重要的媒体方式。但是究竟选择哪一种媒体，除了法律法规规定的之外，发行人和承销商完全可以根据实际需要以及自己所要实现的目标而具体确定。可以只利用一种媒体，也可以同时利用很多媒体，或者不用媒体。所有这一切，其原则无外乎在确保股票发行成功的条件下，使推介成本最小。此外，媒体选择与发行方式也密切相关。
　　②推介方式
　　推介方式的选择也多种多样，如在报纸上刊登广告，开新闻发布会、座谈会，与投资者公开面对面谈判，巡回推介，委托咨询机构推介等。以我国的股票发行为例，在发行前，除了大量在市场上刊登广告，宣传公司及公司领导人，聘请专业名人撰写投资价值分析报告。介绍公司业绩等集中的旨在引起投资公众视觉效果的手段外，还在报纸上刊登整篇整版的投资价值分析报告，在报纸上连续发表介绍发行人的文章。其实，这种千篇一律的推介方式，效果并不好，可以说，花钱多，效果小。笔者在实践中了解到，以中国的市场而言。购买股票的投资者一般不以这些内容作为自己买卖的决策依据。实际上，股票发行与这些推介方式几乎没有什么必然联系，而是交易市场的情况起了决定作用、因为投资公众发现许多股票的实际投资价值与这些推介中所介绍的价值差别越来越大，长此以往，对这些推介也就漠然了。可见，如何有效地推介股票，是一门大学问。
　　但是，无论如何，在股票发行过程中，发行人的形象设计与推介始终是必要的。关键问题是如何才能以最有效的方式完成发行人的形象设计和股票的市场推介。笔者在实际工作中，对此的体会是；要想形象设计和市场推介取得最有效的成果，必须走前人没有走过的路，突出发行人的基色调，并重点突出其优势特征。
　　2．创新
　　形象设计和市场推介都必须不断创新，这是因为：对发行人而言，肯定没有完全相向的两个发行人，因而发行人本身就要求在形象设计上有独创性；就推介方式而言，推陈出新的推介方式，往往很快在市场上产生共鸣。经常采用的推介方式往往给投资人产生老生长谈之感，从而使投资公众产生逆反心理而避而远之，导致推介的实际效果与其初衷相悖。
　　（1）形象创新
　　形象创新主要是发行人市场主体概念的重新塑造，实际上就是根据发行人经营业务的性质和特点，特别是主营业务、产品性能在某方面所独有或独具的优势，并结合发行和交易市场投资需求偏好，为其设计投资者偏爱的市场主体概念。这种形象创新的主要目的有两个：一是确保股票的发行成功；二是为了其在交易市场上的价格运行起某种支撑作用。一般认为，股票在市场上市后，价格要稳中有升，否则的话，对发行人以后的筹资能力会产生不利影响。值得注意的是：
　　①要从整个市场出发，凸现其在市场上能产生巨大响应度的某一特征。
　　②从发行人所处的行业背景出发。在该行业同类的上市公司中，突出其某一种经营优势或投资价值优势。
　　③即使从以上两个方面难以发现发行人的某些独特优势和特点，也必须尽可能地挖掘发行人独到的地方，以引起市场的响应。
　　进行形象设计始终不能忘记两个基本点：一是发行人的优势总是比较而言的，因而比较分析始终是出发点；二是发行人总是有其独到的经营优势或某种特殊的闪光之处的。在突出优势和特色的基础上，对企业市场形象构成因素再加以整合，一般是可以让其在市场中独具一帜的。另外，有一条必须坚持的原则是：形象设计是为发行服务的，是以有利于市场推介为基本目的的。
　　（2）推介形式创新
　　推介形式的选择和创新是保证发行成功的关键因素。
　　事实上，如何推介，选择何种推介方式，面向什么投资公众进行推介，是大有学问的。推介方式的创新，一般离不开推介媒体的选择，也就是说，必须根据媒体来选择推介方式。但媒体的选择又是以推介目的为转移的，也就是说，必须根据推介的范围、目标市场、投资群体来选择媒体。在推介媒体确定之后，就可以根据实际情况，利用一种或综合利用若干种推介方式，以达到最佳推介效果。推介方式，永远是一种创新的工作，而且一种新的推介方式的产生，往往本身就能产生很好的市场效果。但一般而言，不宜步人后尘，特别是当一种推介方式应用较长时间后，最好是能另辟溪径。
　　当然，方式的创新必须依市场投资需求的需要而定，不能为推介而创新，只能为满足市场的需要而创新推介方式。

都市文狼

第二部分境外上市方案

三二】

境外上市方案概述

中国企业上市，可以选择国内上市和海外上市两种方式。目前国内的上市融资途径有三个：发行A股、B股和在第二交易系统（二板）上市，我们将在下一节作详细介绍。本节主要讨论国内企业境外上市方案。
　　国内企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。
　　一、 境外直接上市
　　境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
　　通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。
　　境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。
　　境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。我们将在本章节五节介绍境外直接上市的程序。
　　二、境外间接上市
　　由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
　　间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
　　间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。我们将在本章第三节和第六节详细介绍间接上市的几种思路和案例。
　　三、 其它境外上市方式
　　中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。
　　1、存托凭证（Depositorg Receipt简称DR）是一种可转让的，代表某种证券的证明，包括ADR（美国存托凭证）和GDR（全球存托凭证）。
　　2、可转换债券（convertible Bond）：是公司发行的一种债券，它准许证券持有人在债务条款中规定的未来的某段时间内将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。
　　以上是我国企业在海外上市过程采用的各种上市方式。我们将在本章以下的部分里，分别对国内企业海外上市过程中运用的最多的几种方式结合案例进行详尽的介绍。
　　四、上市地点
　　中国企业海外上市地点，多为香港、美国和新加坡。多伦多、伦敦、澳大利亚、东京等地也偶有涉及。但这四个地方，影响力相对较小，以下着重对美国、新加坡、香港三地作一个简单对比：

对比项目香港美国新加坡
基金量多多一般
当地证监会监管力度强极强强
对企业品牌号召力强较强较强
变现能力强最强强
媒介推介力度强一般一般
对策略基金的吸引有力有力较有力
股价上行空间一般大一般
对国内企业欢迎程度好较好较好
中国政策影响力强（裕兴之后）一般一般
上市费用一般较高较低

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