企业上市运作流程与技巧

fengliping1983

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都市文狼

三三】

境外直接上市--H股、N股及S股

一、公司申请境外上市条件
（一） 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
（二） 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
（三） 净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元。
（四） 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
（五） 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
（六） 证监会规定的其他条件。
二、公司申请境外上市须报送的文件
（一） 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。
（二） 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
（三） 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
（四） 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
（五） 公司股东大会关于是境外募集股份及上市的决议。
（六） 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
（七） 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复。
（八） 公司章程。
（九） 招股说明书。
（十） 重组协议、股务协议及其它关联交易协议。
（十一） 法律意见书。
（十二） 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。
（十三） 发行上市方案。
（十四） 证监会要求的其他文件。
三、H、N、S股方式上市及政府审批程序
（一）确定中介机构和重组方案
与采用BVI设立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的地土地及资产评估机构、财务审计机构。
关于公司重组方案，应注意以H、N、S股方式，将可以受《外商投资主业政策》的限制。
（二）向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请
根据中国证监会去年发布的《关于是企业申请境外上市的有关问题的通知》的要求，企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件：
1、企业境外上市的申请报告；
2、省级人民政府同意公司境外上市的文件；
3、承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告；
企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证监会备案。中证监会商国家计委和国家经贸委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。
（三）开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查
公司需由土地评估机构、资产评估机构分别对重组范围内的土地资产及其他资产进行评估，制作评估机构，并报有关部门确认（对于是民营企业改组成立股份公司并在境外上市，因无先全，其资产评估报告是否需由财政部确认，有待查询）。财务审计机构就公司前三年的财务状况出具审计联交易协议等有关法律文件，并制作公司设立的法律意见书。
（四）向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请设立股份有限公司，召开创立大会，进行公司登记注册
发起人应通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出设立股份有限公司的申请，并报送以下相关文件。
1、 省级人民政府转报关于设立股份有限公司的函；
2、 股份公司名称预先核准通知书；
3、 企业资产重组方案；
4、 公司章程草案；
5、 资产评估报告；
6、 资产评估结果确认批复（如需要）；
7、 验资报告；
8、 土地使用权评估报告；
9、 国有土地使用权评估确认及外围方案的批复；
10、 发起人的营业执照；
11、 募集资金运用的可行性报告及涉及国家资产投项目的立项批复；
12、 前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告；
13、 有关关联交易协议（草稿）；
14、 律师出具的关于公司设立的法律意见书；
15、 律师出具的关于是董事监事任职资格的法律意见书；
16、 其他有关文件。
在国家经济贸易委员会作出批准设立股份有限公司的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章程，并输工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司即依法成立。
（五）向香港联合交易所有限（“联交所”）提出上市的初步申请（递交A1表格）。在递交A1表格前5个工作日，应将A1表格的内容报中国证监会备案。
（六）召开临时股东大会，通过公司H股章程及选举独立董事，并批准公司转为社会募集股份公司并在境外上市。
在公司正式注册成立后，即应召开临时股东大会，通过按照中国证监会发布的《境外上市公司章程必备条款》修订公司章程（“H股程度“），并通过选举独立董事、批准公司转为社会募集股份有限公司并在境外上市等决议。
（七）向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请转为社会募集股份有限公司。
股份公司通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出转为社会募集股份有限公司的申请，并报送以下文件：
1、省级人民政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函；
2、股份公司的营业执照；
3、股份公司创立大会决议；
4、股份公司临时股东大会决议；
5、股份公司H股章程；
6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书；
7、审批机关要求的其他法律文件。
（八）向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市。
在获得国家经济贸易委员会并于转为社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提出境外上市的正式申请，并报送以下文件；
1、国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；
2、股份公司股东大会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；
3、关于资产评估结果的确认批复（如需要）；
4、关于土地评估结果的确认批复及土地使用权鼾方案的批复；
5、公司章程；
6、招股说明书（最新稿）；
7、关联交易协议；
8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；
9、律师出具的关于公司境外上市的法律意见书；
10、发行上市方案；
11、中国证监会要求的其他文件。
中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。
（九）向香港联交所提出上市的正式申请（进行聆讯）
取得中国证监会的正式批复后，股份公司即可向香港联交所提出正式申请，即上市聆讯。
在此阶段，中国律师将为公司在香港联交所的聆讯准备以下法律意见：
1、关于公司合法设立及招股章程中中国法律法规概要的法律意见书；
2、关于公司拥有的物业状况的法律意见书；
3、关于公司租赁牧业的法律意见书（如需要）；
4、关于公司拟收购牧业的法律意见书（如需要）；及
5、关于公司重组及上市总体法律意见书。
（十）公司进行路演及股票公开发行，并在联交所挂牌上市。
需特别指出的是，如果公司拟纳入上市公司的业务，涉及到外商投资产业政策问题，公司须在上述所有步骤之前，取得国家行主管部门（局）关于公司重组及境外募集股份的同意。这是公司确定重组方案的先决条件。

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三四】

境外间接上市之买壳上市

　一、为什么要买壳上市？

　　企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。具体说来，买壳方式可能有以下好处：
　　1、手续简单。与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。
　　2、节省时间。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。
　　3、避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成“企业清洁”。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。
　　4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。

　　二、壳资源买壳上市的关键
　　是找到一个“干净”的适合企业的壳。

　　“壳”公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。其股票可能仍在交易，也可能没有；它有可能还需要向监管者递交有交报告，有可能也已经不需要了。
　　大多数“壳”公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。“壳”公司可能还有一些清偿的责任。比如厂房已经抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、设备租用费用，甚至不家未清偿贷款。所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑。
　　理想的“壳”资源应该有以下几个特点：
　　1、规模不大、股价也不高。这样可以降低购壳成本，容易收购成功。
　　2、股东人数在300~1000人。300人以下的公众股东太少，不值得公开交易；而超过1000人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会较高。另外股东太多，收购时遇到的困难总要多一些。
　　3、负债一定不能高，另外还要注意或有负债。原来“壳”公司股东积累的不满，往往会在新股东入驻之后爆发出来。
　　4、业务与拟上市业务接近，结构简单。
　　5、当然还不应涉及任何法律诉讼。否则会带来麻烦。
　　当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。投资银行常常会有好的建议。
　　三、操作方式
　　以下以美国买壳上市为例，着重介绍“反兼并”上市方式。“反兼并”上市即后门上市，操作上快速、灵活、费用较低。在一个“反兼并”上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。
　　“反兼并”上市已成为首次公开发行股票上市之外非上市公司在证券市场上副资的唯五途径。其操作上可以分为以下几个步骤。
　　1、初始状态：境内企业为纯内资企业；2、原股东在百慕达、BVI等地注册境外豁免公司（AAA离岸公司）并以该公司作为外商，与境内原股东合资，或收购原境内公司净资产，使境内公司成为外商控股公司（外商控股比例超过50%。）
　　3、境外AAA离岸公司因控股境内AAA公司超过50%，可合并报表。再将境外AAA离岸公司与“壳”公司进行股权置换（反兼并）：
　　4、至此，买壳上市完成。
　　从以上程序看，“反兼并”上市有四大优势：
　　（1）因为是通过被上市公司收购的方式而取得上市资格，美国证交委（SEC）对“反兼并”上市公司的审查要比审批首次公开发行股票的申请简单许多。
　　（2）与通过首资公开发行股票而上市的公司不同，经“反兼并”上市的公司股票在筹资之前已在二级市场上交易。因为这一特征，“反兼并”上市的公司可双管齐下，在组织和推行募股之前不可缺少的融资宣传工作同时，积极在二级市场造市，产生相辅相成的疚，使宣传工作在一个活跃的股市支持下更有效地吸引市场对公司的兴趣，同时股价和交易量也会在大力的宣传推动下增长。
　　（3）因为公司的股票已在二级市场上交易，有一个实际的价格和投交量做参考，从投资者的角度来说，这类股票的风险要比新公司发行的原始股少许多。因此，筹款计划将会较容易达成。
　　（4）“反兼并”上市的前期现金费用要比首次公开发行股票上市低出许多。

　　四、买壳上市时间和费用预测
　　时间以下为一个大约的时间表1、与上市公司有磋商合并合同1至1个半月2、准备法律和监管部门文件1个半月3、二级市场造市，路演4至6个月4、集资1个月费用以下为一个大约的费用预算：
　　现金：
　　1）律师费：A）买壳合同美金6千至1万B）买壳后的法律文件美金6—8万2）宣传推介：包括：宣传资料，推介美金50万左右股票：
　　造市所需及给安排人的手续费发行量的15—20%招股保荐人费用集资金额的6—10% 。

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三五】

境外间接上市之造壳上市

　　境外造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
　　公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。
　　自九三年以来，有二十几家公司以境外造壳方式上市。但其中以国资背景的所谓“红筹股”居多。民营企业采取这一上市途径的，只有恒安国际、光宇科技、裕兴电脑等几家。从99年下半年开始，国内不少民营企业，对这一上市方式很感兴趣，当时，国内有几十家之多，其中不少为新兴的网络公司，热情很高，都认为找到了实现境外上市的捷径。
　　到了99年12月中旬，裕兴事件发生，情况发生了变化。香港及国内各大媒体均在显要位置报道。香港《明报》12月15日，以特大号黑体字打出通栏标题：“针对北京裕兴绕道上港创业板，证监会严控民企海外上市”。文中说，“目前许多筹备到香港创业板上市的企业，均采取选择在海外注册公司，把境内资产转移到海外的方式，以“假外资”的身份直接申请到香港创业板上市，避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求。证监会副主席高西庆上周曾表示，举凡企业到海外上市必须获得当局的批准，不管其注册地在哪里，只要其本质是大陆企业，就必须按有关规定行事“。消息传来，正筹备借壳上市的民企一片喊停，直至2000年春节之后，均无大的动作。2000年5月，唯达纸业以类似方式，通过证监会审批，成为裕兴之后，打破坚冰成功。成为造壳上市第一家。
　　但这上市方式，毕竟有几十家成功案例，并且符合国际惯例，我们介绍其程序及关键步骤如下：
　　一、 程序：

事实上，香港造壳方式上市的主要程序，与其他境外上市方式大同小异。
　　1、委任专业人士；
　　☆一名保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。事实上，有保荐人资格的投行虽多，但既有国际配售能力，又有中国企业经验的，仅20家左右。在本书附件，你可以得到一些建议。
　　☆一名会计师：一般是国际六大会计师行之一。如果同时富有你所在行业专业经验就更好。
　　☆一名中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师很多。但富有境外上市经验的并不多。选择最多的仅十来家。
　　☆香港律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。
　　2、确定上市时间表；
　　由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。
　　3、确定重组方案及重组这是采用造壳方式至为重要的环节。具体方式下文着重描述；
　　4、尽职调查和撰写招股书；
　　5、财务审计；
　　6、境外评估师资产评估；
　　7、递交上市申请表、聆讯等；
　　8、过程中需报证监会审批环节，在本书中另有详述；
　　以下以一份时间表样例，展示主要步骤及最少所需时间。
日期项目 负责方
T+11、上市准备工作会议
a.重组方案b.时间表
2、委任专业人士
3、公司提供基本法律文件及财务报表 所有各方
T+5上市重组方案初稿 中国律师
T+8公司帐目整理开始中国律师
T+9公司结构重组开始（时间表视重组方案而定）所有各方
T+27公司三年帐目审计开始核数师
T+38存货盘点核数师
T+55招股书初稿供参考保荐人
T+58召开讨论招股文件会议所有各方
T+6697年及98年度会计师报告初稿/物业估值师初稿核数师/估值师
T+72重组工作初步完成/中国律师法律意见初稿所有各方/中国律师
T+73准备以下文件初稿
1、 股票、转让表格、退还支票及退不信件
2、 公司特别股东大会通告
3、 股标过户处合约文件
4、 董事会会议记录
5、 中国香港律师法律意见
6、 包销合同
7、 包销分销信件
8、 收款银行合同
9、 有关公司架构重组之股份买卖合约
10、股权计划（如适用）
11、组织章程大纲及细节
12、董事权益及责任申报书
13、遗产税赔偿保证
14、股份认购申请表格
15、正式通告
16、董事之服务合约
17、验证记录
18、业权调查
19、一般及法定资料
公司/香港律师

股票过户处
香港律师
香港律师/过户处
中国律师
香港保荐人律师
保荐人/保荐人律师
香港律师/收款银行
保荐人/保荐人律师

香港律师
香港律师
香港律师
保荐人律师
保荐人
保荐人
香港律师
保荐人律师
香港律师
香港律师
T+83传阅招股文件第二稿保荐人
T+84召开讨论招股文件会议所有各方
T+89距离上市科聆讯会25个营业日提交联交所
1、 A1上市排期申请表格
2、 首次上市费30%（不能退回） 3、 上市时间表初稿
4、 6份较完备板本的招股书初稿，包括过往活跃业务记录中至少2个完整财下年度的审计报告。保荐人/公司
保荐人/公司
保荐人/公司
保荐人/核数师

二、 重点讨论——重组各项要点
　　1、大股东必须取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。
　　2、注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：在慕达、开曼群岛、库克群岛。以下试以百慕达为例。
　　3、实现百慕达公司控股境内产业。
如何实现百慕达公司控股境内ABC公司，则是问题关键所在。常用方式有：
　　☆股权置换：也可认为是股份收购（Stock Acquisiton）即百慕达公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。这种方式在境外是非常普遍的，但99年开始，中证监对此提出质疑，认为这种方式，不能解释“在境内的外商投资形成过程”，因此外商是否真有资金投入成为考察“合法性”的关键。所以就有了——
　　☆现金收购净资产：也叫资产收购（Asset Acquisiton），如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕达公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。
　　☆合资方式。即外商百慕达公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕达公司持大股。这种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式目前在国内法律依据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更多外汇，使许多企业无力承担。
　　4、合并报表，将利润和业绩注入百慕达公司。通过以上第3点操作，百慕达公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，注入百慕达公司。例如：原ABC公司利润1亿元，重组后百慕达公司控股80%，便有8000万（1亿元*80%）利润并入上市公司——百慕达公司，以实现上市。
　　5、关注外商投资政策。主要考虑两个方面。一是如果重组结果是境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报外经贸部审批，可能会延长上市时间；二是国家计委、国家经贸委和外经贸部共同颁布有《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于是该政策中所界定的“限制”类或“禁止”类，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，则使这一上市难度加大。对于这类困难，我们常建议公司采用“砍开”的办法：总投资超过3000万美元，可以把该公司“砍”成两块，每块总投资均在3000万美元以下；对于是受产业政策限制的行业，则将受限制业务砍在上市公司之外。举例说来，新浪网上市即遇此困难：ICP业务是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上市业务之外。具体办法还有很多，要视企业情况，及当时政策环境等因素而定。

都市文狼

第三部分：境外上市地点

三六】上：
美国NASDAQ市场
一、NASDAQ 概览

自从1971年建立以来，NASDAQ股票市场一直引领行业风骚。早在多年之前，NASDAQ就率先引入了第一个电子化交易的股票市场，在电子交易创新方面一直遥遥领先。
　　1998年10月30日，美国全国证券交易商协会和美国证券交易所合并。这一历史性的结盟致力于对证券交易业务的创新，在建立新的市场方面迈出了第一步，能够满足投资者不断变化的需求，其发展潜力不可估量。在这次合并中，世界上两个著名的证券市场：NASDAQ股票交易市场和美国证券交易所合并成立了NASDAQ－AMEX集团。这个战略性的联盟奠定了这个世界上最先进、竞争力最强的市场，我们称之为市场的市场。作为第一个真正的全球市场，NASDAQ股票市场是世界上不同行业的公司上市的首选。通过提供有效的融资环境，NASDAQ已经帮助几千家公司达成了理想的发展，成功地完成公众股的上市。
　　NASDAQ的宗旨：通过发展、运营和规范一个流动性最强、最公平有效的证券市场，帮助公共和私人部门的资本形成，最终为投资者提供收益和保护。
　　NASDAQ的目标：
建立第一个真正的全球证券市场
一个建立在世界网络基础上的市场的市场
一个相互联接的流动性的市场
一个将全世界的投资者联系在一起的市场
以最低的成本为证券找到最合适的价格
　　NASDAQ股票市场分成两个单独的部分：
NASDAQ全国市场：这是NASDAQ最大、交易最活跃的证券的市场，有4400多家上市股票。要想在这个全国市场市场，必须要满足严格的财务、资本和公司治理的要求。在NASDAQ全国市场上市的公司中，不乏世界上最大、最著名的公司。

NASDAQ小企业市场：这是专为新兴的发展企业而设立的市场，已经有1800多家证券在这里交易。作为NASDAQ体系中资本化规模较小的市场，该市场上市的标准远没有NASDAQ全国市场那样严格，但是关于公司治理发明的标准是一致的。在这里上市的企业通过进一步的发展，常常可以升格到NASDAQ全国市场上。
二、NASDAQ 的竞争优势

NASDAQ市场区别于美国其他主要股票市场的关键因素在于，它建立了一个有多重市场参与者的市场结构。这种结构在市场参与者之间带来了健康的竞争，形成紧密控制之下的一个有序、有效的市场。
　　NASDAQ的竞争力在于它所具有的独特的市场特征：电子交易系统(ECNs)和做市商制度（Market Maker Rule)。
1、NASDAQ 的电子交易系统(ECNs)
NASDAQ证券市场采用高效率的电子交易系统（Electronic Communication Networks，简称ECNs），在世界各地一共装置了20多万台计算机销售终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。因此它没有、也不需要设置证券交易大厅，电子计算机屏幕交易系统使证券交易市场可以进行高效的即时证券交易。

　　不过，这些销售终端并不能直接用于进行证券交易，既不能在那斯达克市场为股票造市，也不能受理指令。如果美国以外的证券经纪人／交易商进行交易，一般要通过计算机销售终端取得那斯达克市场的信息，然后用电话通知在美国的全国证券交易商协会会员公司进行有关交易。

　　NASDAQ由于采用电脑化交易系统，因此其管理与运作的成本低、效率高，增加了市场的公开性、流动性和有效性，使上市的公司与投资者均可从中获益。交易无须在某一特定的地点进行，而是通过咨讯网灵活进行，这是一般传统交易所无法比拟的。

　　1997年，SEC同意NASDAQ实行1/16报价，即凡是交易额在10美元以上的交易，每当交易额有1/16以上的变动都要报一次价。

　　NASDAQ十分重视交易系统的技术更新。从1994年到1997年，NASDAQ已投资了1.6亿美元在交易系统的技术开发和改进上。正在建设中的技术中心将使NASDAQ的计算机容量提高5倍多，新的网络速度将从现在56kb提高到

256kb/秒。新的技术中心投入使用后，NASDAQ的日交易能力将从现在的每天15亿股上升到2000年的每天40亿股。

　　NASDAQ的电子交易系统为世界各国的股票市场建立了一个榜样。

2、NASDAQ 的做市商制度(Market Maker Rule)

三、NASDAQ 的上市程序、规则和费用

NASDAQ市场上市程序在正常情况下需4至8个月。
　　在NASDAQ上市有两种方法：全新挂牌上市(即首次公开发行,简称为IPO)和买壳上市。 买壳上市，是指购买一个已经上市并拥有资产的公司或没有资产的空壳公司，把现有的经营资产注入到这家上市公司，直接在市场挂牌买卖。同时，也可由包销商进行私人配售或公开发行新股。 两种上市方法各有利弊，应该根据公司实际需要选择上市方法。在发起上市中，公司股票的注册上市和资金筹集同时进行。在买壳上市中，则是在资金或资产注入"空壳公司"时，股票已经注册并已在市场上买卖。
　　NASDAQ证券市场的上市规定因股票上市市场而异。通常，规模较小的新兴公司选择在那斯达克的小型资本市场上市，因为上市标准较为宽松；而规模较大的公司则大多在那斯达克全国市场进行交易。虽然两个市场的监管范围无异，但是，那斯达克全国市场所规定的上市标准较高，只与营运公司与发展公司的上市标准不同（营运公司必须符合收入净值的规定；而发展公司则不必符合这项规定，但须符合一个较高的净有形资产规定）。
（一）、现有股上市的程序
现有股上市，其程序较为简单。同首次公开发行股票的公司一样，主要有以下程序：

　　● 公司决定在NASDAQ市场上市。

　　物色顾问，与他们会晤并磋商，开始选择市场。

　　● 公司委任投资银行／承销商、会计事务所、律师事务所、存托银行、投资者顾问进行审核。董事会批准各项计划。

　　● 公司和其律师及会计师开始填制20一下表格（年度报告及信息披露）的工作，并向NASDAQ 市场申请预定交易代号（最迟需在递交正式申请书前3O天申请）。

　　● 公司向那斯达克证券市场递交正式申请，通常会在两星期内收到答复。20－F表格获董事会批准后付印，然后送交证券交易委员会。进而制定巡回推介计划细节。

　　● 公司收到证券交易委员会的意见后，对申请上市登记表加以修订，然后再送交证券交易委员会。证券交易委员会宣布注册生效。公司将招股说明书定稿付印，然后分发给潜在的投资者。到最后一个星期，公司在波士顿、芝加哥、旧金山和纽约进行巡回推介。证券开始在那斯达克证券市场上市。
（二）、NASDAQ的上市规则及上市最低要求
NASDAQ证券市场的上市规定因股票上市市场而异。通常，规模较小的新兴公司选择在那斯达克的小型资本市场上市，因为上市标准较为宽松；而规模较大的公司则大多在那斯达克全国市场进行交易。虽然两个市场的监管范围无异，但是，那斯达克全国市场所规定的上市标准较高，只与营运公司与发展公司的上市标准不同（营运公司必须符合收入净值的规定；而发展公司则不必符合这项规定，但须符合一个较高的净有形资产规定）。

1、NASDAQ全国市场（The NASDAQ National Market）的上市规则及上市最低要求

　　那斯达克全国市场对无论是有盈利的公司，还是尚未获利但具有发展潜力的公司均开放，但这些公司必须根据“1934年证券交易法”第12(g)条或具备同等效力的法规注册。

NASDAQ全国市场上市最低要求如下表：( 单位：美元)
　　
项 目 发 起 上 市 持 续 上 市
选择一 选择二 选择三 选择一&二 选择三
净有形资产① 600万 1800万 未提要求 400万 未提要求

市 值 ② 未提要求 未提要求 75万 未提要求 50万
或 总资产 未提要求 未提要求 75万 未提要求 50万

总收入 未提要求 未提要求 75万 未提要求 50万

税前收入 100万 未提要求 未提要求 未提要求 未提要求
（最新财政年度或前三个
财政年度的两个财政年）

公众持股量③（股数） 110万股 110万股 110万股 75万股 110万股

经营年限 未提要求 2年 未提要求 未提要求 未提要求

发行市价 800万 1800万 2000万 500万 1500万

每股最低递盘价 5 5 5 1 5

股东人数 400名 400名 400名 400名 400名
（持股达100万股及
100万股以上）

做市商数目 3名 3名 4名 2名 4名

公司管治 管治 管治 管治 管治 管治

注一：①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负债；

②在选择三之下，发起上市或持续上市，一个公司必须满足要求：市值达75万美元以上，或总资产达75
万美元，同时总收入达75万美元以上；

③公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10％以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。

注二：在NASDAQ上市的要求可分为两种情况：

发展型公司（Developing company）和经营型公司（Operating company）

上表中选择一是针对发展型公司的上市要求，选择二是针对经营型公司的上市要求。

NASDAQ市场企业管理标准主要是针对NASDAQ全国市场上市的企业，所有在NASDAQ全国市场上市的公司都
必须符合NASDAQ市场企业管理标准。其概要如下：

1）．公司的董事会必须至少有两名独立董事。“独立董事”的含义是排除公司的高级职员和雇员以及董事
会认为会影响其执行董事职责时运用独立判断的人。

2）．每家公司必须设立审计委员会。公司的审计委员会则要以多数独立董事组成。

3）．在那斯达克全国市场上市的公司必须每年举行股东大会，并通报全国证券交易商协会。所有股东大会
允许股东委派代表参加，但会议代表的委任书副本必须提交全国证券交易商协会存档。公司召开普通股股东
大会时，其法定人数拥有的股票不得低于已发行股的1／3，或公司章程规定的上限。

4）．公司必须向股东提交年度报告、季度报告和其他中期报告。公司应该在举行股东年会前适当时间之内，
提供年度报告，而季度报告则在向发行公司的监管当局提交存档之前或之后尽快派发。

如果有关规则与发行公司注册国家的法律和商业管理有所抵触，全国证券交易协会可予以豁免。

2、NASDAQ小型资本市场(The NASDAQ SmallCap Market)的上市规则及上市最低要求

　　 在那斯达克小型资本市场上市的企业仍必须根据“1934年证券交易法”第12(g)条或具备同等效力的法规
注册。

NASDAQ小型资本市场上市最低要求如下表：( 单位：美元)

项 目 发起上市 持续上市

净有型资产① 400万美元 200万美元
或 市值 5000万美元 3500万美元
或 净收入 75万美元 50万美元
（最新财政年度或前三个财
政年度的两个财政年）

公众持股量② 100万股 50万股

发行市价 500万美元 100万美元

最低递盘价 4美元 1美元

做市商数目 3名 2名

股东数量 300 300
(持股达100万股
及100万股以上)

经营年限市值 1年或5000万美元 未提要求

公司管治 管治 管治

　　 注：①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负债；

　　 发起上市，一个公司必须满足：净有形资产达400万美元以上，或市值达5000万美元以上，或净收入达75万美元以上，三个条件中的一个；持续上市：一个公司必须满足要求：净有形资产达200万美元以上，或市值达3500万美元以上，或净收入达 50万美元以上，三个条件中的一个；

　　 ②公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10％以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。

　　 除了以上这些上市的要求外，还有一些监管要求：

　　 1）、 发表年度和中期报告；

　　 2）、 至少有两个独立董事；

　　 3）、 董事会审计委员会中，大多数必须是独立董事；

　　 4）、 每年召开股东大会；

　　 5）、 法定人数要求；

　　 6）、 委托代理要求；

　　 7）、 对利益冲突进行复核；

　　 8）、 股东对某些交易活动的批准；

　　 9）、 投票权。

都市文狼

三六】下

3、NASDAQ市场的上市费用
⑴、NASDAQ全国市场的上市费用

　　上市费用主要包括入市费和年费两大部分，入市费由基本费和浮动费两大部分构成，年费也是由基本费和
浮动费两大部分构成。

　 A、入市费和年费

　　① 首次上市的基本费用为5000美元（其中：包括1000美元申请费，这笔费用不退还）。

　　② 浮动费取决于上市公司在NASDAQ全国市场上市的资金募集数量。（如下表所示）

NASDAQ全国市场上市费用表

单位：美元
资金募集量范围 入市费 年费
100万以下(包括100万) 29,525 10,710
100万－200万(包括200万) 33,750 10,960
200万－300万 43,750 11,210
300万－400万 48,750 11,460
400万－500万 55,000 11,710
500万－600万 58,725 11,960
600万－700万 61,875 12,210
700万－800万 64,375 12,460
800万－900万 67,875 12,710
900万－1000万 70,625 12,960
1000万－1100万 73,875 17,255
1100万－1200万 76,625 17,505
1200万－1300万 79,875 17,755
1300万－1400万 82,000 18,005
1400万－1500万 83,500 18,255
1500万－1600万 85,500 18,505
1600万－2000万 90,000 18,755
2000万－2500万 90,000 22,795
2500万－5000万 90,000 26,625
5000万－7500万 90,000 32,625
7500万－10000万 90,000 43,125
10000万以上 90,000 50,000

　　B、增发股票

　　在以下情况下，需要对已上市的某类证券发行额外股票，则要支付额外费用：

　　● 收购、兼并或调整

　　● 公开发行

　　● 私募

　　● 交换发行

　　● 股东优先认购和预约发行

　　以上情况下增发股票，每次费用为2000美元，或每一额外发行股收取0.02美元，以较高者为准，但每一次
的最高收费不得超过1.75万美元。

　　 C、总则

　　–入市费的收取自申请之日起为准。

　　–以上所指“股份”应该包括普通股、优先股、ADRS、认股权证、股东股权或其他任何证券（但不包括可
转换债券）。

　　–每一份申请的申请费为1000美元，如果上市申请未获批准，申请人仍需支付这笔费用；如果申请成功，
将在首次上市费中冲减这笔费用。

　　–决定收费标准的股票总数，以发行公司最近的定期报告内公布的数字为准；这些报告送发行公司的监管
机构存档，并送交那斯达克证券市场。如果是发行新股，股票总数取自于NASDAQ市场收到的上市通告。

　　此外，那斯达克证券市场上市费用，还有证券律师费、审计师费、财务顾问费、包销商费及其他费用（包
括印刷、申请、宣传、调查费用等）。上市费用取决于公司规模、集资方法和集资数量。一般说来，最后的费
用约为筹集资金的13一18％，但最少需要30万美元至50万美元，另加报销商佣金。因此，如果一家公司上市集
资的数额较大，则上市费较低。如果筹资额低于500万美元，则可能不合算。


⑵、NASDAQ小型资本市场的上市费用

NASDAQ小型资本市场的上市费用结构与NASDAQ全国市场的上市费用结构不同。

A、入市费

入市费由基本费和浮动费组成：

首次上市费一次性收取5000美元(包括1000美元的申请费)； 浮动费取决于上市证券的数目和类别:

a. 所有股权证券：一般为1000美元，或按每股收取0.001美元计算，取其较高者，最高不超过5000美元；

b. 可转换债券：一般为1000美元，或按每百万美元面值的债券收取50美元计算，取其较高者，最高不超
过5000美元；

c. 每家发行公司支付的入市费最高不得超过1万美元，其中包括原来的公司入市费5000美元。

B.年费

年费根据证券的级别而定：

a. 一级证券年费为4000美元；

b. 其他各级证券年费为1000美元。

C.增发股票

如果公司由于以下情况，需要在NASDAQ市场对已上市的某类证券发行额外股票，则要支付额外费用：

● 收购、合并或调整

● 私募

● 交换发行

● 股东优先认购和预约发行

● 公开发行

–在以上情况下增发股票，每次收取费用为1000美元，或者按每一额外发行股收取0.01美元计算，取其较
高者。但每一次的最高收费不得超过7500美元。

D.总则

● 入市费的收取自申请之日起为准。

● 以上所指“股份”应该包括普通股、优先股、美国预托证券(ADRS)、认股权证、股东股权或其他任何
证券（但不包括可转换债券）。

● 每一份申请的申请费为1000美元，如果上市申请未获批准，申请人仍需支付这笔费用；如果申请成功，
将在首次上市费中冲减这笔费用。

● 与NASDAQ全国市场一样，决定收费标准的股票总数，以发行公司最近的定期报告内公布的数字为准；
这些报告送发行公司的监管机构存档，并送交NASDAQ证券市场。如果是发行新股，股票总数取自于NASDAQ证券
市场收到的上市通告。

都市文狼

三七】

香港创业板
美国NASDAQ作为二板市场，在短短的几年中，创造了思科、微软、IBM这类神话，对美国乃至全球经济都起到了一定的推动，于是世界各地纷纷模仿这一模式，建立起二板市场。 香港创业板于1999年11月15日建立，11月25日开始挂牌。至2000年上半年来，共有上市公司二十余家，集资超过100亿港币，发展势头远远超过亚洲同类市场。2000年3月20日，联交所推出创业板指数，以3月17日收市价为1000点起计。 香港创业板的推出，正逢全球范围“网络神话”、“新经济概念”如火如荼。tom.com发行获600倍认购，上市当日暴涨5.6倍，当天集资超过26亿港币。随后上市的新意网、香港网亦分获2000倍及40倍认购。形成一幕壮丽景观。
一、创业板市场与主板市场的比较

对比项目创业板主板
市场目的为较小型及新兴公司筹集资金以进行业务发展或扩张；为较大型及基建较佳的公司筹集资金，为股份持有人提供出售权的机会，提高企业的知名度等；
接受的司法地区所有司法地区；香港、百慕达、开曼群岛以及中华人民共和国（以H股形式上市）；
对主要股东出售股份限制公司大股东可在上市两年后才能出售股票及抵押股份；不可在上市后半年内出售股份；
接受的投资者类别具有专业投资知识的投资者；各类散户及机构投资者；
买卖货币若研究认为可行,或准许以美元买卖；只可用港元买卖；
业务记录二年活跃记录；三年；
盈利要求没有最低盈利要求；盈利5000万元（最近一年须达2000万元，再加前两年之和计划须达3000万元）；
最低公众持股量10%或3000万港元，两者取其高者；25%或5000万港元，两者取其高者；
豁免上市要求创业板上市委员会决定可以豁免一些基建公司及刚创业但有前景的科技公司；由上市委员会决定,主板上市规则列明可对天然资源开发公司及工程项目公司作出若干豁免；
包销安排首次公开招股不一定要有包销安排；有；
交易系统以公告形式显示买卖兴趣；买卖盘带动；

二、香港创业板的上市条件
　　（一） 要有两年活跃营业纪录，但无盈利要求
　　（二） 最低公众持股量是发行股本的10%或港币3000万元（取其高者）
　　（三） 要有”业务目标声明”,清楚说明大约三年内公司的主要业务方向和目标,对集资用途须有明确的说明
　　（四） 公司必须有明确的主营业务，但允许有一些支持主营业务的相关业务，不接受综合及投资公司的申请
　　（五） 公司须于以下国家或地区注册成立:香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛
　　（六） 创业板接受所有行业的公司来上市，但预期重点将会是高成长的科技类公司
　　（七） 创业板欢迎风险投资将其投资的公司上市, 也允许综合企业将其个别增长性项目分拆上市
　　三、创业板申请上市的准备

上市规划及准备引进策略投资者或风险性基金*申请上市招股挂牌
﹡决定上市计划﹡由财务顾问制作投资资讯备忘录(Information　Memorandum)﹡大陆民营企业向中国证监会申请审批﹡出版研究报告
﹡委任财务顾问及法律、会计等中介机构﹡寻找策略投资者或风险性基金﹡准备招股书﹡探寻需求情况
﹡订出工作团队﹡与投资者洽谈入股事宜﹡向联交所递件Form　A1﹡巡回发表会
﹡上市架构及重组﹡策略投资者成为公司股东﹡与联交所沟通上市文件﹡上市挂牌
﹡针对上市前二年营运记录做审慎调查，包括：采购、生产、行销、品管及财务管理﹡上市聆讯(Hearing)﹡维持与投资者之关系
﹡拟定未来二年发展计划，包括：产品、专利权、机器设备、人员及行销计划
﹡财务审计签证

四、创业板上市规则重点

过去两年活跃营业记录声明未来两年业务目标声明上市架构规则财务及税务规则
﹡说明公司在每项产品或服务上的业务活动叙述公司未来两年的整体目标确认上市构架财务报表经过会计师行审计
﹡销售及推广﹡预定上市计划及时间表﹡所有法律及会计事项须做审慎调查﹡发行公司税务事项
﹡生产流程﹡与策略伙伴的合作﹡公司未来资金用途规则
﹡研发团队﹡人力资源运用及成本支出﹡未来股利发放的汇出问题
﹡管理层及技术人员背景﹡市场潜力分析
﹡申请专利或牌照（若适用）﹡预期财务状况
﹡与合资伙伴之合作﹡主要环境假设及风险分析
﹡行业环境分析﹡董事会对业务目标的声明保证
﹡上市保荐人证实合理﹡保荐人对假设合理性的审核
﹡会计帐目审核

五、 境内企业申请创业板上市应经中国证监会审批
　　中国证监会于是1999年9月21日公布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，其对象是境内任何所有制形式；其态度是“依法审批、成熟家、批准一家”。
　　根据这一指引，在向联交所提交上市申请3个月前，应该由保荐人代表公司向证监会提交申请报告，包括保荐人提供的上市可行性分析报告、承销意向报告以及公司批准成立的文件。在其后的20个工作日内，证监会将发函表示同意正式受理其申请（若不予受理，也会说明理由）。这时，公司就可以向中证监提交法律意见书、审计报告和招股说明书等文件。中证监将会商经贸部、外汇局、行业主管部门、财政部等，在10个工作日内予以批准。不予批准的，也会给出理由。公司得到批准后，就可以向联交所提交上市申请了。

都市文狼

三八】

香港联交所

香港首家证券交易所于1891年成立。现时的香港联合交易所是由以前四家交易所于1980年组成，并于1986年4月正式开业。
　　经过十三年的发展，联交所今天已从一家本地证券交易所晋身成为一家主要的国际证券交易所。截至2000年2月底止，以几近港币49,450亿元的市价总值计算，联交所是全球第九大交易所，更是亚洲区第二大交易所。
　　联交所的宗旨在于致力为香港和中国内地的证券发行人及投资者提供一个公平、透明及有效率的集资和证券交易市场。
　　香港证券交易的历史，可追溯至1866年，但直至1891年香港经纪协会成立，香港始有首个正式的股票市场。该协会于1914年易名为香港证券交易所。
　　到1921年，香港第二间交易所─香港证券经纪协会注册成立。1947年，两间交易所合并成为香港证券交易所。
　　其后香港经济迅速发展，另外三间交易所相继于六十年代末及七十年代初成立，分别为远东交易所﹝1969年﹞、金银证券交易所﹝1971年﹞及九龙证券交易所﹝1972年﹞。
　　1973年股灾发生后，加强市场监察工作方面刻不容缓，香港政府于1977年成立一个工作小组，研究将四间证券交易所合并。最后，由四间交易所合并而成的香港联合交易所﹝「联交所」﹞于1980年7月7日注册成立。四间交易所于1986年3月27日收市后全部停业。联合交易所在1986年4月2日正式开业，交易透过一个计算机辅助系统进行，香港证券业发展自始踏入一个新纪元。
　　自1987年10月股灾后，联交所进行全面改革，包括设立一个更具代表性的理事会以及建立一支专业的管理人员队伍，藉以保障所有市场参与者的利益，并且令市场有效地运作及发展。
　　今天，联交所位列世界主要证券交易所。截至2000年2月底止以市值计算，联交所为全球以地区计算的第九大股市，在亚洲区内则名列第二位。

香港联交所主板市场与创业板市场的主要特点比较
　主板市场创业板市场
证券类别股本证券，债券，衍生工具及投资工具只接受股本证券
市场之目的目的众多，包括为较大型及基础较佳的公司募集资金，为股份持有人提供出售股权的机会，提升企业的知名度等为较小型及新兴公司募集资金
接受的司法地区香港，百慕达，开曼群岛以及祖国大陆（以H股形式上市）香港，祖国大陆，百慕达，开曼群岛
接受的投资者类别各类散户及机构投资者只接受熟悉投资技巧的投资者
业务记录溢利5000万元（最近一年须达2000万元，再之前两年合计须达3000万元）不设最低溢利要求，但须显示公司有两年从事“活跃业务活动”的记录
最低市值上市时市值须达一亿元无明文规定，但按计算，上市时市值最少须达4610万元
最低公众持股量25%（如发行人的市值超过40亿元，则可降为10%）3000万元或已发行股本的20%（以叫高者为准）
向公众人士发行股份须由足够数目的人士持有，即每发行100万元的证券，须由不少于3名人士持有，而每次发行的证券至少须由100名人士持有持有证券的公众人士之数目不得少于50名；单一公众人士的持股量不得多于已发行股本10%
首次公开招股现有股份可予以发行公司可向公众发行的只限新股
印发招股章程需要需要
保荐人保荐人须为联交所认为接受，向发行人提供公正的意见，并须同意遵守载于保荐人标准守则中的指引。申请人上市后，公司须聘有保荐人的规定即告终止（H股发行人则须于上市后至少三年内保留保荐人）保荐人须符合若干先决条件；发行人则须上市后至少两年内保留一名保荐人
上市文件须载有申报会计师的报告是是
披露责任招股章程须载有下列项目的详情：发行人；顾问；寻求上市的证券；发行人的资本；集团业务活动；财务资料及前景；公司管理层；集资所得款项的用途；重大合约/文件；一般鼓励公司作出盈利预测“活跃业务活动陈述”“业务目标陈述”更详细列出集资所得款项的用途，毋须作出盈利预测
持续披露责任半年及年度报告规定与主板相同，惟除此以外：发行人须编制季度财务报表；半年/年度报告内须载有实质业务进度与原订业务目标的比较
公司管治需要：委任两名非执行董事；成立审核委员会，并清晰界定其职权范围；须进行董事教育，审核委员会负责审核及监察财务申报程序及内部监控事宜足够及有效的内部监控系统，确保公司遵守财务及监管规定，其中包括：聘有一名高级监察主任；聘有一名合资格人士负责监管帐目；聘有两名独立董事（具备有关经验）；设立一个有独立认识出任主席的审核及监察委员会，每季举行会议一次；须进行董事教育；管理高层的酬金须经审核及监察委员会批准，并于周年帐目中作出披露

都市文狼

第四部分：境外注册地点

三九】

英属维尔京岛

英属维京群岛（British Virgin Islands)乃客户设立国际商业公司首选之地，因它不但享有英国属土地位，外汇又无管制，并且以美元为其通用货币。在维尔京群岛设立之境外国际商业公司可从事任何合法活动，但公司利益却不受规限。例如：在中国大陆设厂、资产保障及保密、购买海外物业及转单服务等。
　　在维京岛设立国际商业公司具有以下的特点及优势，使维京岛成为世界首屈一指的境外注册地点。
　　·豁免缴交所有本地税项
　　·只需一位股东及公司董事，无聘用公司秘书规定
　　·公司规定注册资本并无最低限制
　　·股东资本可用任何货币作单位
　　·股东资本发行可以其他非现金作价发行
　　·股票可采取登记或持票人形式持有
　　·无须申报任何股东、董事或高级行政人员资料
　　·无须整备经核数师核实之帐目及年报
　　·无须召开周年股东大会
　　·无须在维京岛召开股东或董事会议
　　·股东、董事或高级行政人员可以是个人或公司，他们无须是维京京岛居民