IPO财务信息披露新规圈定第一责任人

思图

        前有造假“上市标本”绿大地，后有号称“最乱招股书”的财富趋势。运用随意调节会计政策、遗漏重要事项、粉饰财务报表、业绩造假、利润操纵等手段，这些不畏艰险挺进资本市场的利益集团往后的日子相信不会好过。

          证监会于近日召开新闻通气会，公布了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，明确发行人、会计师事务所和保荐机构在首次公开发行股票公司财务信息披露工作中的相关责任，其中要求发行人作为信息披露第一责任人。

  财务信息披露问题重重

          此前频频曝出的IPO企业财务丑闻让相关部门不得不正视，此规定的发布显然是新股发行制度改革的又一重拳。

          由于此前的信息披露制度虽然强调了各市场主体的职责，但对于相关责任划分不够明晰化，主要依赖保荐机构和会计师自身的判断，从而出现了部分企业联合中介机构包装上市，出现企业上市前后业绩“大变脸”等现象。  “部分企业内部控制制度不健全，虽然在招股说明书中明确表示企业已建立健全内部控制制度，但是，通过后续的举报或者进一步核查发现企业内部控制制度存在重大缺陷；部分企业进行盈余管理，为了达到上市目标，通过改变主要会计政策或会计估计，甚至制造业务来美化申报期业绩。”一家拟上市公司审计总监赵团结谈到，“而各中介机构并未进行严格的核查，并未发现或者默许甚至主动出谋划策包装企业业绩。”选择性披露也是很多企业常见的问题，企业和各中介机构过度宣传企业的优势，对其劣势少说甚至不说，以影响阅读者的判断。尤其是对影响公司未来业绩的重大事项不予重点披露；关联交易非关联化。实际工作中，部分企业可能通过“过桥公司”的方式，将关联交易非关联化。虽然该交易形式上不属于关联方，但如果遵照实质重于形式的原则追查，仍属于关联交易，需要按照关联交易的原则披露，并在今后经营过程中规避类似事项的发生。  “有些募投项目的严谨性不够。  部分企业将募投项目的编制予以外包，过分扩大其投资回报率及现金流量，误导招股说明书阅读者。”赵团结说。

          对此，首都经济贸易大学会计学院院长兼中国注册会计师协会惩戒委员会委员傅磊说，“每年中注协、财政部、审计署、证监会都有审查，但是即便这样仍然屡查屡犯，在规定责任的同时还应给予足够分量的处罚。”

给事务所“提个醒”

         与原来信息披露方面的文件要求相比，上述规定重点强调和明确了IPO财务信息披露的相关责任和进一步完善和落实责任追究机制。这两点都给了会计师事务所一些警示。

        “虽然以前的政策法规中有类似的一些责任划分，但对于IPO业务而言，明确规定IPO财务信息披露责任人，尚属首次。”一位不愿透露姓名的证监会相关人士说。  

         《意见》发布的背景是基于综合分析众多样本案例后，尤其是被终止的IPO案例中暴露出的财务信息披露方面的质量问题，对发行人和中介机构提出了九个方面的工作要求。  “年初，证监会发行监管部首次公开了新股审核工作流程，将IPO招股说明书预先披露时间由原来的提前一周改为提前1个月。  这样，改变了过去可以通过审核来修改和完善的模式，证监会和社会各界就有相对充分的时间全面审视IPO申报企业的各项资料，尤其是其财务信息。未来，预先披露时间还将提前，且随着财务信息的变化还将跟进披露。”上述证监会人士透露。  一些具体的审核方法得到了特别强调，如事务所和保荐机构核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系等。  对此，某大型会计师事务所合伙人讲，在注册会计师执业准则等文件中早就有了一些具体的相关规定。“证监会这次文件中所特别强调的事项，本来就是审计中的重点和难点。其实对中介机 构来说，最关键的就是认真尽责，并且保持自己的独立性。所以说，此次文件的下发，再次给我们一个提醒。”

审计责任or会计责任

          对于会计师事务所在IPO业务中兼负的审计责任和会计责任孰重孰轻也成为一个重要话题。  目前，全国共有会计师事务所约8000家，其中取得证券、期货相关业务许可证的只有54家。顶着“证券资格”的金字招牌分享上市公司IPO盛宴，这类会计师事务所赚得盆满钵满。但是，在归位定责同时带来的责任风险也是注册会计师不能忽视的。  在IPO的链条中，作为财务审查者的会计师事务所担负审查拟上市公司财务数据、报表的重任，但在目前以投行为主导的IPO流程中，会计师事务所有些过于依附投行。  对于已经上市的企业，由于财务制度和体系已经比较成熟和完善，相对来说，就比较容易规避注册会计师的责任。但是对于IPO业务来说，尤其是那些财务基础比较差的民营企业，要想在比较短的时间内达到上市标准，一般情况下，会计师事务所都会在投行的提示下对拟上市公司进行财务包装。  傅磊说到，在会计师事务所的IPO业务中，注册会计师多会带有“辅导”的意图去帮助拟上市公司出具符合标准的年报和相关财务数据。但由于有注册会计师的参与，将来一旦出现问题责任就难以界定。  “如果企业将责任推卸给注册会计师，会计师将承担很大的会计责任。注册会计师更应认准自身的职责范围，避免被指为用专业水平指导造假，谨防‘惹火上身’。”上述证监会人士说。