尽职调查清单那些事儿-转

tg748

很多朋友都问我要过DD清单模板。网上也遍布着各种DD清单版本。但说句实话，用这些清单模板在时间紧张的DD过程中是很难换来精准的信息的。当你飞了上千公里到达目标公司，发现自己面对的是一堆没什么大用的资料，甚至目标公司的人员要按你的指示现找资料时，你就会知道，一份没有用心去做的DD清单，会毁了一次DD的机会。于是你就得多定几天酒店，坐等资料被重新搜集整理，或者再多订一次往返机票，先草草结束这次DD了。      
以下是我的几点经验，不知道其他朋友用不用得上：      

1.为了避免遗漏，先列出几个大的方面，比如可分为：公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况（重大经营合同）、固定资产情况、无形资产情况、员工情况（组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单）、违法和诉讼情况 ...... 财务、法务清单可以合一，也可以分开，但业务清单和技术清单通常是独立的。      

2.DD前，弄清楚在本次投资中最看重的目标公司的价值是什么，再分析这种价值在各个方面的载体，把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。      
比如：看重团队，就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等；    看重技术壁垒，就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施；    看重用户群，就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。        

3.DD前，尝试分析一下：目标公司的商业模式中最容易发生的风险是什么，再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。      
比如： 有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险，就重点看看目标公司经营中是否有适当的个人数据使用协议？是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和“同意”点击？ 有构成侵犯著作权的风险，就重点看看目标公司的行为是否符合“避风港”等免责条件？ 有用户退费的风险，就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制？        

4.把上述要点列入清单后，附上尽可能详细的资料整理说明，比如：按什么表格样式整理清单，是否需要核验原件，复印件需要准备几份？准备好工商档案查询手续，以便在投资方人员陪同下，到工商局打印全套工商档案等等。        

总之，我觉得在准备DD的过程中，如下原则很重要：      
－根据投资目的列出DD目的，再根据DD目的制定DD清单。      
业务、财务、法务和技术人员事先深入地讨论目标公司商业模式是非常重要的，DD不仅是为了查实目标公司的现状，更重要的是获取足够的信息用以分析未来的情况。      
－用列举＋概括的方式列出资料清单。      
列举需要尽可能的具体，最好能在前往目标公司现场DD之前，和目标公司的人员保持沟通，以指导他们按DD的需求整理资料，以节约在目标公司现场办公的时间。      
概括是防止遗漏自己没有考虑到的重要资料。概括的内容应当结合将来投资合同中做陈述和保证的内容来做。


作者：刘武亮 Winston
链接：https://www.zhihu.com/question/19557810/answer/13310786
来源：知乎

smile乔

谢谢，学习了。:)