税务筹划角度下，直接持股和间接持股，如何选择？

lilian2018

现在越来越多的企业为了让优秀员工稳定地留在企业工作，产生主人翁意识，与企业形成利益共同体，从而实现企业稳定发展的长期目标，于是开始实施股权激励。股权激励主要是通过给予员工一部分股权的方法来实现，而员工持股主要有直接持股和间接持股两种。

直接持股：使激励对象直接持有主体公司的股权。

间接持股：通过持股平台的建立，让激励对象作为持股平台的股东或合伙人，通过持股平台间接的持有上市主体的股权。

运营阶段

直接持股：

如果企业没有享受行业或区域性的税收优惠政策，一般而言，公司运营阶段的税负相同，企业所得税税率均为25%。

间接持股：

跟直接持股方式一样，企业所得税也是25%。持股平台从被投资公司获得的分红，不用缴纳企业所得税。

股权/股票取得环节

直接持股：

对于非上市公司，员工在取得股权时暂时不用纳税。等到股权转让时，按照股权转让收入，减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用"财产转让所得"项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

对于上市公司，在股票取得环节需要交税，自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳20%的个人所得税。

间接持股：

如果采用持股平台向被投资公司增资的方式，被投资公司不需要缴纳企业所得税。如果采用被投资公司的大股东转让的方式，大股东则需要缴纳20%的个人所得税。

持有期间

直接持股：

对于非上市公司，非上市公司股权持有期间的分红属于股息红利所得，需缴纳20%的个人所得税。

对于上市公司或新三板挂牌企业，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票：

持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额。

持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额。

持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。

上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

因此，上市公司以及新三板挂牌企业的股息红利根据持股时间来对税负进行确定，随着直接持股者的持股时间的增加，股息红利个税税负降低。

间接持股：

根据《企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

根据《企业所得税法实施条例》，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税有两大条件：一是直接投资；二是不包括持有股份公司公开发行股票不足12个月的情形，企业持有上市公司股票不足12个月的，上市公司分红时要缴纳企业所得税。

符合上述两个条件的，自然人通过公司间接持股从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税，不会增加税负。持股平台公司分红时，自然人股东缴纳20%的个人所得税。需要提醒的是，因为持股公司是非上市公司，因而自然人股东不能享有《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)规定的应纳税所得额暂减优惠。

股权/股票退出环节

直接持股：

对于非上市公司，股权转让时，按照股权转让收入，减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用"财产转让所得"项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

对于上市公司，再转让时获得高于购买日公平市场价的差额，是个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照"财产转让所得"适用的征免规定计算缴纳20%的个人所得税。

间接持股：

在退出过程中，根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》，个人转让股权，以股权转让收入，减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按"财产转让所得"缴纳个人所得税。税率为20%。若公司并购重组后出现三级子公司，则在投资退出时，需要先交纳一次25%的企业所得税，然后再缴纳一次20%的个人所得税，税负较重。

对于上市公司，公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。

两个建议

1.在低税负地区成立持股平台

若选择间接持股，可以将持股平台注册到有税收优惠(以及财政返还等)的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。这样不仅可以实现资本运作的便利性，同时可以享受投资退出的低税负，也为合理节税安排提供了广阔空间。

2.充分结合未来投资退出、融资等方面的需要

以公司、合伙企业持股，未来变现时，可以在公司、合伙企业层面上发生变化，而无需直接在拟上市公司层面。以公司、合伙企业持股，便于将持有的拟上市公司股份质押、信托、融资贷款，进行各项合理融资安排，也可以将中间控股公司注册在金融政策较为宽松的地区。

当然，还有一种持股模式就是直接持股和间接持股相结合的模式。不论是选择直接持股还是间接持股，或者两者结合，还是需要企业根据实际情况以及实施股权激励的目的去判断，持股方式没有绝对的好坏之分，只有哪种模式更适合。