股权融资时如何创建资本结构表

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投资人在决定投资一家初创公司时，通常会重点关注创始团队的股权结构以及以往历次的融资情况。一个健康的股权架构，不仅能反映创业公司的过去和现在，还对公司的未来有着非常重要的影响。

对于投资人来说，创始团队的背景和经验，可以通过尽职调查来核实，但要确保创始团队的稳定性，则需要借助投资关键条款清单中的“股权兑现”条款。

对于初创团队来讲，合伙人之间的股权分配，股权成熟的条件，以及历次融资的经历都会对合伙人手中所持股权有着重要的影响。创始团队通过构建一个公司的资本结构表，可以从整体上把握公司在融资前后股权的归属情况和变化情况。

作为初创企业来说，合伙人之间的股权分配至关重要，多数企业在此时还没有形成自己的商业模式，核心团队也还没有正式形成，股权分配多以资金入股、技术入股、管理占股等为依据，合理的股权架构可以清晰明确合伙人之间的权责利益，并且在未来融资时有助于创始团队保持对公司的控制权。在股权分配问题上，最忌讳均分股权，事实上每个股东对企业的贡献是不可能完全一样的，如果股权均分，就意味着股东贡献和股权比例不匹配，没有核心股东，当意见不一致时没有可以拍板决策的领头人，需要股东之间三两抱团才能进行决策，这将为未来股权纷争埋下定时炸弹。

接下来我们通过一个例子，与大家分享构建资本结构表的一些实操经验。

一、什么是资本结构表

所谓资本结构表，是指创始人、投资人及员工期权池等股权分配和归属情况的表格。主要用于在融资过程中能够明确反映目标公司的股权结构以及控制权的情况。

二、案例说明

本文为了让读者更容易接受理解，故采用了最直接股权融资方式和最简明的股权结构。

1、甲、乙、丙三人创立A公司，总投资100万元，分别占股60%、20%、5%，预留15%作为员工期权池。则其资本机构表为：

A公司初始资本结构表

股东	股比	股份数量	股价（元）	总价值（元）
甲	60%	600,000	￥1	￥600,000
乙	20%	200,000	￥1	￥200,000
丙	5%	50,000	￥1	￥50,000
员工期权池	15%	150,000	￥1	￥150,000
	100%	1,000,000		￥1,000,000

2、假定，A公司天使轮融资的总额为500万元，占股16%，则A公司：

（1）投后估值为：3125万元，投前估值为：3125-500=2625万元。

（2）A公司融资后总股数：以股东甲持股600,000，扣除天使轮融资占股比16%，再乘以其初始占股60%，（1-16%）*60%=50.4%，其股份数量约为600,000/50.4%≈1,190,476，天使轮投资人持有股份数量为：1,190,476-1,000,000=190,476，其股价为：5,000,000/190,476≈26.25元。

A公司天使轮融资后资本结构表

股东	股比	股份数量	股价（元）	总价值（元）
甲	(1-16%)*60%=50.4%	600,000	￥26.25	￥15,750,000
乙	(1-16%)*20%=16.8%	200,000	￥26.25	￥5,250,000
丙	(1-16%)*5%=4.2%	50,000	￥26.25	￥131,250
员工期权池	(1-16%)*15%=12.6%	150,000	￥26.25	￥3,937,500
天使轮	16%	190,476	￥26.25	￥4,999,995
	100%	1190476		￥30,068,745

注：

1、投后估值为：3125万元本应于与下表的总价值相等，因在数据处理过程中有四舍五入，故存在差异。

2、因在股权投资过程会涉及股份锁定、股权激励、股份兑现、天使轮、A、B、C...轮的不同估值、优先清算权及员工期权池的设立时间不同等因素，在实际计算过程中会有所不同，应加以区别并处理。

3、即使在融资过程中有不参与同比例稀释的股权、优先股、债转股、退股和期权行权等情况，依然可以方便通过此表来表述，而且清楚明了。

实务操作中，经常会有一些公司的创始人会遇到这种情况，尤其是那些从来没有认真思考过资本结构计算的创始团队，没有合理预计到融资可能给他们带来的影响，有的创始团队甚至因为融资而渐渐失去了对公司的控制权。因此，作为创业者，在进行股权融资前，先确保自己能够弄清楚资本结构表是一个很重要的责任。