并购贷款管理即将开闸

孟夫子

商业银行可以自主决定此项业务的部门归属，可由信贷部门发放，也可由投资银行部门参与其中

　　【《财经网》专稿/实习记者 方会磊】监管层近日原则通过三项贷款管理办法，其中最为业界关注的是并购贷款行将开闸。
　　银监会内部人士告诉《财经》记者，包括并购贷款、流动资金贷款和固定资产投资贷款在内的三项贷款管理办法近日已经银监会主席办公会原则通过，在对部分细节进行最终修改后，将有望近期内予以发布。
　　“并购贷款管理办法（下称管理办法）出台后，将会为银行发放并购贷款确立门槛，之前银行发放并购贷款需报银监会‘一事一批’的制度也随之终止。”上述人士称。
　　至于并购贷款由银行何类部门发放，是否由具备相关操作经验的投资银行部门主导，知情人士表示，并购贷款开闸后，商业银行可以自主决定此项业务的部门归属，可以由信贷部门发放，也可以由投资银行部门参与其中，“前提是商业银行设有投资银行部”。
　　目前，并购贷款管理办法正在做最终的细节修订，但其大概脉络已基本清晰。上述人士强调，上述办法无需有关部委会签。
　　据《财经》记者了解，该管理办法将并购行为定义为：通过“受让已有股权”或“认购新增股权”，达到对目标企业绝对控股或取得实际控制权的股权交易活动。并购可以通过并购方和目标企业进行，也可以通过并购方控股子公司进行。所谓并购贷款，即是商业银行向并购方或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。
　　就准入条件而言，该管理办法规定开展并购贷款业务的银行资本充足率应达到8%以上；在银监会监管评级中应达到二级以上，三年内没有重大违规事件，此外，管理办法也对开展此项业务的银行资产质量提出了一定的“门槛”要求。
　　该办法也对并购贷款业务管理、风险控制等方面予以约束，比如在对并购方的交易主体资格进行认定方面，就包括：考察并购方利用目标企业或者目标企业的资产，为并购提供担保是否履行法定程序；若对上市公司进行邀约收购，是否遵从证监会的监管程序和法规；若是管理层收购，则需考察定价依据、并购资金的来源、融资安排和支付方式以及关联交易是否存在违规的情形；并购双方必须有一定的行业关联；并购贷款金额不应超过并购股权对价比例；贷款期限初步设为10年。
　　在关联交易风险防范方面。“借款人要对并购方和目标企业是否存在关联关系进行说明，借款人不得以信托、代持或者其他方式规避一些监管规定。如果借款人和并购企业是一个实际控制人，监管银行要求披露实际控制人，以降低并购融资的风险。”该人士说，“监管部门不否定关联交易，但要排斥非法的关联交易。”
　　此外，出于对风险控制的考虑，发放并购贷款的银行需要对并购完成的目标企业以及并购方未来的现金流予以关注，并对目标企业进行科学、合理的估值。
　　为进一步保护作为债权人银行的利益，管理办法要求借款人需要做出一些承诺性规定，如目标企业未来产生的新债务；对外担保、资本性支出、资产出售前需征得银行的同意；目标企业经营范围如果做出实质性改变也需征得银行的意。如果并购方改变对目标企业绝对控股和实际控股的地位，之前也应当获得商业银行的同意。
　　此外，管理办法还将为借款人设立回款账户。如果借款人从目标企业获得现金分红和其他现金流，应当及时足额打入回款账户，且在还本付息日以及之前一定日期内，要求余额不得低于借款人当期还本付息金额。
　　“从这些条款可以看出，商业银行对于企业的并购融资、发放并购融资贷款的约束非常强。”上述人士称。
　　11月9日，由新华社发布的国务院为扩大内需、促进经济增长的十项措施中，即包括银行需加大对企业兼并重组的信贷支持。银监会人士当时即将此解释为意在鼓励银行发放并购贷款。
　　大型商业银行随即在研究落实国务院刺激内需的措施中，也纷纷迎合此意，其中，交通银行表示将“积极关注监管部门并购贷款监管法规的出台，择优支持企业兼并重组”；工商银行表示将“综合运用投资银行等多种金融服务手段支持企业购并重组”。■

背景资料
　　系列贷款管理办法的制订与中国的金融实践密不可分。1996年中国人民银行颁布的《贷款通则》，是规范商业银行借贷行为的指南性规章。但随着中国金融改革的变迁，《贷款通则》与现实脱节的现象越发严重。2000年，人民银行即着手修改《贷款通则》。此后，银监会从人行系统分离，2004年人行与银监会曾联合发出《贷款通则》征求意见稿。但这一努力，终因修改幅度太大而最终搁浅，转为订立系列贷款管理法规。