关于通过集团股权投资实现法人融资规模放大的限制

caboja

公司法取消对外投资与净资产比例关系的限制后，理论上，一定的资本可以通过投资多个子公司或孙公司实现融资规模的放大，当然前提必须是有项目和业务的支持。国资委对央企的这种行为有限制，具体的文件是什么？请eleven百忙中赐教，谢谢。

eleven

没有具体的文件，但是，国资委不仅仅是国家机构，更是企业的董事会，所以，不要以法律制度的视角看有什么规定，而要以整个国家大企业布局、企业宗旨和目标、市场竞争格局、公司治理等角度考虑什么应该是被允许的，什么应该是不被允许的，很多事情是从市场角度考虑的，因此，国资委针对不同行业，不同性质的投资有过要求，比如：要求企业不要为了追求效益盲目投资股票和金融衍生工具，国家给你钱不仅仅是让你赚更多的钱，更重要的是让你做好产业，否则国资委自己去炒股好了。国资委要求企业原则上投资必须与主业相关，而且股份要超过

下面这个文章综合了相关要求，供你参考：

　　从国资委最新通知看，炒股、炒房是部分央企首选的违规投资行为。对于银行界来说，国资委对央企投资的规范，有利于防范央企投资决策失误带来的金融风险，有利于保护银行信贷资产的安全。

　　国资委近日一份通知，引起企业和银行界的反响。在这份《通知》中，国资委要求中央企业严格执行企业重大投资活动报告制度，加强企业投资风险管理与控制，严禁违规使用银行信贷资金，严格落实责任追究制度。

　　在我国这一公有制仍占经济主体地位的国家，作为公有企业的央企仍然是工业的“国家队”。而按照我国法律规定，国资委是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构，对央企投资行为的规范正是其本职之一。到目前，国资委管理的中央企业有155户，资产总额在10万亿元左右，大多分布在关系到国家安全和国家经济命脉的重要行业和关键领域，他们在国家经济基础领域和支柱产业中均占有重要地位并发挥着关键作用。目前，大部分央企的投资行为较为规范，投资的重点基本集中在企业主业上，但有的企业在负债率过高、超出企业财务承受能力的情况下，仍在盲目扩大投资规模，有的企业违规使用银行信贷资金投资股票和房地产等，有的企业进行非主业投资、境外投资、计划外追加项目和高风险领域投资活动，不按规定向国资委报告。

　　正是由于目前各中央企业对投资活动的管理差异较大，少部分企业投资管理上漏洞和隐患较多，客观上需要国资委加强监管。国资委作为国有资产出资人，如果监督管理不到位、相应的法规规章不健全，一些企业盲目投资、盲目决策等现象得不到及时纠正和制止，不仅会导致国有资产流失，同时也将会影响到国家宏观经济调控政策的有效实施。去年7月1日起施行的《中央企业投资监督管理暂行办法》，被视为国资委严控央企非主业投资的“紧箍咒”。去年8月，国资委在《通知》中，为央企投资划定了“红线”：央企非主业投资占总投资的比重一般控制在10％以下，央企投资中自有资金占总投资的比重一般为30％以上。

　　从国资委最新通知看，炒股、炒房是部分央企首选的违规投资行为。6月18日，银监会宣布对被企业挪用信贷资金的8家商业银行分支机构进行行政处罚，该事件的起因就在于两大央企：中国核工业建设集团公司挪用短期贷款进入房地产市场和证券市场、中国海运集团公司向六家银行贷款资金申购新股。究其原因，在于央企都是知名企业，银行乐意贷款给他们，央企转手再把贷款转贷给房地产公司就能获得数倍利润。实际上，目前国资委允许做房地产的央企只有中海地产、保利置地、华人置地等12家。而央企之所以用银行贷款炒股，同样是由于当前的大牛市对他们有着巨大的高利诱惑。

　　对照之下，国资委对央企的头号要求是要做大做强，并不是简单的盈利。除了整合国内同行业的小公司外，央企还肩负着“走出去”的重任，需要的投资是巨量的。虽然股市、房市确实可能带来短期的超高回报，但是与高回报相伴生的却是高风险，这显然不符合央企作为全民企业须追求稳健盈利的风格。为此，国资委在通知中再次重申，中央企业投资非主业性质的房地产、金融、证券和保险业等，必须及时向国资委报告。如有央企再“顶风”违规使用银行信贷资金投资证券和房地产业的，国资委将对企业进行通报批评并给予相关责任人纪律处分；对未履行或未正确履行企业投资决策程序和管理制度，造成重大资产损失的，将依法追究企业相关责任人的责任。通知还为央企投资划定了几大“禁区”，包括总投资规模应控制在合理负债率之内、非主业投资规模应控制在企业发展规划提出的合理范围之内、严禁违规使用银行信贷资金等。

　　对于银行界来说，国资委对央企投资的规范，有利于防范央企投资决策失误带来的金融风险，有利于保护银行信贷资产的安全。

eleven

国务院国有资产监督管理委员会令

第　16　号

　　《中央企业投资监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第39次主任办公会议审议通过，现予公布，自2006年7月1日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 李荣融
二○○六年六月二十八日

中央企业投资监督管理暂行办法

　　第一条　为依法履行出资人职责，规范中央企业投资活动，提高中央企业投资决策的科学性和民主性，有效防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

　　第二条　本办法所称中央企业，是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称企业）。
　　第三条　本办法所称的投资主要包括企业在境内的下列投资活动：
　　（一）固定资产投资；
　　（二）产权收购；
　　（三）长期股权投资。
　　第四条　国资委依法对企业投资活动进行监督管理，指导企业建立健全投资决策程序和管理制度。
　　第五条　企业是投资活动的主体，企业必须制定并执行投资决策程序和管理制度，建立健全相应的管理机构，并报国资委备案。
　　第六条　企业投资活动和国资委对企业投资活动的监督管理应当遵循以下原则：
　　（一）符合国家发展规划和产业政策；
　　（二）符合企业布局和结构调整方向；
　　（三）符合企业发展战略与规划；
　　（四）突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；
　　（五）非主业投资应当符合企业调整、改革方向，不影响主业的发展；
　　（六）符合企业投资决策程序和管理制度；
　　（七）投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
　　（八）充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平。
　　主业是指由企业发展战略和规划确定的并经国资委确认公布的主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
　　第七条　企业应当依据其发展战略和规划编制年度投资计划，企业的主要投资活动应当纳入年度投资计划。
　　企业年度投资计划应当主要包括下列内容：
　　（一）总投资规模、资金来源与构成；
　　（二）主业与非主业投资规模；
　　（三）投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限等）。
　　企业年度投资计划中的投资项目是指按照企业投资管理制度规定由董事会或总经理办公会议研究决定的投资项目（包括子企业投资项目）。
　　第八条　企业应当按国资委要求，在规定时间内报送年度投资计划。
　　企业年度投资计划的统一报送格式、报送时限等要求，由国资委另行规定。
　　第九条　国资委对企业投资活动实行分类监督管理：
　　（一）按照国资委有关规定建立规范董事会的国有独资公司，国资委依据企业年度投资计划对投资项目实行备案管理。
　　（二）未建立规范董事会的国有独资企业、国有独资公司，国资委依据企业年度投资计划对主业投资项目实行备案管理；对非主业投资项目实行审核，在20个工作日内作出审核决定。
　　（三）国有控股公司，应按照本办法的规定向国资委报送企业年度投资计划。
　　（四）其他类型的企业，参照国有控股公司执行。
　　第十条　企业在年度投资计划外追加项目，应当及时将有关情况报告国资委，国资委按本办法第九条规定管理。
　　第十一条　企业对以下重大投资事项应当及时向国资委报告：
　　（一）按国家现行投资管理规定，需由国务院批准的投资项目，或者需由国务院有关部门批（核）准的投资项目，企业应当在上报国务院或国务院有关部门的同时，将其有关文件抄送国资委。
　　（二）企业投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新履行投资决策程序，并将决策意见及时书面报告国资委：
　　1.对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；
　　2.股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；
　　3.投资合作方严重违约，损害出资人权益的。
　　（三）需报告国资委的其他重大投资事项。
　　第十二条　国资委建立企业投资统计分析制度，企业应当按照国资委要求报送年度投资完成情况和分析材料，其中部分重点企业应当报送季度投资完成情况。
　　第十三条　企业应当对投资项目实施后评价管理，具体工作内容与要求，参照《中央企业固定资产投资项目后评价工作指南》执行。国资委根据需要，对企业已完成的投资项目，有选择地开展项目后评价。
　　第十四条　国资委对企业依据本办法报送的资料负有保密义务。
　　第十五条　企业违反本办法和其投资决策程序规定的，国资委应当责令其改正；情节严重、致使企业遭受重大损失的，依照有关规定追究企业有关人员的责任。
　　国资委相关责任人员违反本办法规定的，国资委应当责令其改正；情节严重的，依法给予行政处分。
　　第十六条　企业境外投资监督管理的具体规定，由国资委另行制定。
　　第十七条　本办法由国资委负责解释。
　　第十八条　本办法自2006年7月1日起施行。

caboja

非常感谢eleven。
国资委关于投资的规定以及前段时间下发的针对规范股票和金融衍生工具的文件都没有问题。
之所以提出这个问题，是针对融资规模的放大，而不是投资，所以我写的前提是有项目和业务的支持，比如我们计划中的装备制造公司、各类工程公司，并不是投资于房产、股票和金融衍生。
之所以提出这个问题，是因为当我提出：不但母公司有融资规模，而且还要用子公司或孙公司的法人再融资，实现注册资本不变情况下融资规模的放大，有另外的声音，说国资委现在就在重点查这类事，不允许。
而我本人并不认可这种声音，所以请教你。呵呵，多谢。

lw17

整体作为一个融资平台确实是放大融资规模，还可以通过贸易融资来解决资金需求。

COSCO

还是鼓励为好，公司法通篇讲的是股权控制，不能一杠子打死一船人。资本的流动性更充足，杠杆的作用更明显，这是市场经济最有效的标志。

sy1313

但是很多银行会按母公司或集团整体来管控贷款规模的