CFO重点关注：企业国有产权交易操作规则即将发布

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　　 日前，国资委与四大产权交易所对于《企业国有产权交易操作规则》及配套的9个操作细则和4个实施办法提出审议意见和建议，并就国有产权交易系统软件的定制开发与咨询管理商和开发商签署了合约，这标志着我国产权交易市场在统一、规范方面取得了新的突破。

　　 “产权交易应严格规范、透明操作，” 国务院国资委副主任李伟在日前召开的中央企业国有产权交易试点机构第十次工作协调会议上表示，操作规则下一步的完善与发布需处理好“国资委与交易所职能定位和行为界定的关系”、“交易所与交易双方的责任、行为的关系”、“规则、细则、办法与现有法规的关系”、“交易过程中有效监管与流转顺畅的关系”、“规则的细则与可操作性的关系”等五个关系。

　　 “只有产权交易制度体系和交易信息系统的逐步统一，才能真正实现全国产权大市场的信息交流、交易联动、项目合作、资源共享，真正降低产权市场的交易成本，才能真正促进产权市场的大繁荣大发展。”上海联合产权交易所吴红兵在接受记者采访时表示，统一产权交易规则是市场规范和发展的需要。由于行政区域分割等原因，产权交易市场形成了各地不同的操作规则。因此在跨区域企业并购重组时，往往会发生各地政策随意性大、不规范运作的现象，不仅妨碍了公众对产权市场的了解、认知及参与，影响了产权市场价格发现和资源配置功能更好的发挥，而且给产权市场的健康持续发展带来隐患，也从根本上影响各产权交易机构之间的深入合作。

　　 据吴红兵介绍，上海联交所在国务院国资委产权局的指导推动下，抽调了业务骨干，组建了具体工作班子，在认真梳理四机构现有制度的基础上，提出一个总规则和多个细则及若干个附件组成的制度框架，同时结合市场运行新发展新趋势，协助软件开发商全力开发新的交易系统。在国务院国资委产权局的主持下，四家机构多次磋商，统一产权交易规则按计划顺利推进，系统开发也按时间和质量要求正在紧张开发过程中。

　　 重庆联交所董事长刘轶茙表示，在国务院国资委牵头指导下，四家央企产权交易机构积极推进，对统一交易规则开展了积极的建设工作，目前已形成1个规则+9个细则+4个办法的交易制度体系，这标志着我国统一产权大市场建设迈出了历史性一步。

　　 刘轶茙表示，统一交易规则是中国产权市场健康发展的关键，统一的产权交易系统是资本市场运行成熟的重要标志，只有这样，才能真正实现全国产权大市场的信息交流、交易联动、项目合作和资源共享，真正降低产权市场的交易成本，更好地发挥产权市场的价格发现功能和资源配置功能。

　　 此次统一交易规则，将进一步规范产权交易行为、规范产权交易市场、规范国有资产管理，实现统一交易系统及与监测系统的对接，实现产权市场的创新发展，有利于产权市场的整体功能提升，将大大促进产权市场的市场化进程，并对全国产权市场的发展和交易品种的创新产生深远的影响。

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发布时间 : 2009年03月16日　　　　　文章来源 : 国资委产权管理局

为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律、法规规定，国务院国资委组织京、津、沪、渝4地国资委和产权交易机构研究并拟定了《企业国有产权交易操作规则（征求意见稿）》，现予以公布，向社会公开征求意见。欢迎各界人士以信函、传真或电子邮件方式提出意见和建议，以便进一步完善。 　　 　　公开征求意见时间：2009年3月16日至3月27日。 　　 　　通讯地址： 　　 　　北京市宣武区宣武门西大街26号国务院国资委产权局 　　 　　邮政编码：100053 　　 　　传真：（010）63192719 　　 　　电子邮件：zhaoliang@sasac.gov.cn 　　 　　附件：《企业国有产权交易操作规则（征求意见稿）》 　　进入》》网上意见征集 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国资委产权管理局 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇九年三月十六日

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　　第一章 总则

　　第一条 为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）等有关规定，制定本规则。

　　第二条 国务院国有资产监督管理委员会选择确定的中央企业国有产权交易试点机构（以下简称“产权交易机构”）进行的企业国有产权交易适用本规则。

　　第三条 本规则所称的企业国有产权交易，是指企业国有产权转让主体（以下简称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构发布产权转让信息，公开竞价转让企业国有产权的活动。

　　第四条 企业国有产权交易遵循诚实信用和公开、公平、公正、竞争的原则。产权交易机构应当按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受国有资产监督管理机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。
　　
　　第二章 受理转让申请

　　第五条 企业国有产权转让实行委托代理制。产权交易机构应当在其网站上公布会员的名单，转让方可以自主选择产权交易机构公布的会员，建立委托代理关系。

　　第六条 转让方通过会员向产权交易机构提交产权转让公告等相关材料，公开发布产权转让信息。转让方应当对所提交相关材料的真实性、完整性、有效性负责。按规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续。

　　第七条 转让方提交的材料符合齐全性要求的，产权交易机构应当予以接收登记。

　　第八条 产权交易机构应当建立企业国有产权转让信息公告的审核制度。重点审核涉及转让标的信息披露的充分性、准确性和完整性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容。符合信息公告要求的，产权交易机构应当予以受理，并向转让方出具受理通知书；不符合信息公告要求的，产权交易机构应当将书面审核意见及时告知转让方。

　　第九条 转让方应当在产权转让公告中披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置、交易合同格式文本等内容。

　　第十条 产权转让公告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露，包括但不限于：

　　（一）转让方、转让标的、受托会员的名称；

　　（二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；

　　（三）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；

　　（四）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；

　　（五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利
润等；

　　（六）转让标的（或转让标的企业）资产评估的备案或核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值；

　　（七）产权转让行为的相关内部决策及批准情况；

　　第十一条 转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：

　　（一）标的转让底价（以下称“挂牌价”）、价款支付方式和期限要求；

　　（二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；

　　（三）产权转让涉及的债权债务处置要求；

　　（四）对转让标的企业存续发展方面的要求；

　　第十二条 转让方可以根据标的企业的实际情况，合理设置受让方资格条件, 受让方资格条件可以包括主体资格、资质、管理能力、资产规模等,但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。产权交易机构认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或具体说明，并在产权转让公告中一同公布。

　　第十三条 转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于：

　　（一）审计报告、评估报告有无保留意见或重要提示；

　　（二）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或公司名单、拟受让比例等；

　　（三）有限责任公司的其他股东或中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权；

　　（四）在资产评估基准日之后，转让标的企业发生的可能影响评估结果的重大事项。

　　第十四条 产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方，并披露竞价实施方案的主要内容。

　　第十五条 转让方可以在产权转让公告中提出交纳交易保证金的要求。

　　第三章 发布转让信息

　　第十六条 企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行公告。

　　中央企业产权转让信息由相关产权交易机构在其共同选定的报刊以及各自网站联合公告，并在转让标的企业注册地或转让标的企业重大资产所在地选择发行覆盖面较大的经济、金融类报刊进行公告。

　　第十七条 转让方应当明确产权转让公告的期限。首次信息公告的期限应当不少于20个工作日，并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。

　　第十八条 信息公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。产权交易机构网站发布信息的日期不应晚于报刊公告的日期。

　　第十九条 信息公告期间不得擅自变更产权转让公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让行为批准机构出具文件，由产权交易机构在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

　　第二十条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。

　　第二十一条 企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。新的挂牌价低于评估结果90％时，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。

　　第二十二条 信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以作出中止信息公告的决定。

　　第二十三条 中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。产权交易机构应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或终结信息公告的决定。如恢复信息公告，在产权交易机构网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。

　　第二十四条 信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，产权交易机构可以作出终结信息公告的决定。

　　第四章 登记受让意向

　　第二十五条 意向受让方在信息公告期限内，通过会员向产权交易机构提出产权受让申请，并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。

　　第二十六条 意向受让方可以到产权交易机构查阅产权转让信息发布的相关材料，必要时转让方应予以配合。

　　第二十七条 产权交易机构应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。

　　第二十八条 转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后，应在5个工作日内予以书面回复。如对受让方资格条件存在异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。

　　第二十九条 经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方,并抄送转让方。

　　第三十条 转让方对产权交易机构确认的意向受让方资格有异议，应与产权交易机构进行协商，必要时可以就有关争议事项征询国有资产监督管理机构意见。

　　第三十一条 通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金（以到达产权交易机构指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。

　　第五章 组织交易签约

　　第三十二条 产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及有限公司原股东在同等条件下有优先购买权的情形，应当按照《公司法》的要求履行相应的程序。

　　第三十三条 公开竞价方式包括网络竞价、拍卖、一次性报价、招投标以及其他竞价方式。

　　第三十四条 产权交易机构应当在确定受让方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。

　　第三十五条 产权交易合同一般应包括下列主要内容：

　 （一）产权交易双方的名称与住所；

　　（二）转让标的企业的基本情况；

　　（三）产权转让的方式；

　　（四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；

　　（五）转让标的企业的债权、债务处理；

　　（六）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

　　（七）产权交割事项；

　　（八）合同的生效条件；

　　（九）合同争议的解决方式；

　　（十）合同各方的违约责任；

　　（十一）合同变更和解除的条件；

　　（十二）产权交易双方认为必要的其他条款。

　　第三十六条 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核。

　　第三十七条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报相关部门批准，产权交易机构应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

　　第六章 结算交易资金

　　第三十八条 产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

　　产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。

　　第三十九条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款数额不低于成交金额的30%。

　　第四十条 产权交易价款结算按照下列流程办理：

　　（一）交易双方签订产权交易合同后，产权交易机构在合同约定的付款期限内，向受让方出具产权交易价款交付通知书。

　　（二）受让方将产权交易价款交付至产权交易机构结算账户，产权交易机构向受让方出具收款凭证。

　　（三）权属变更手续完成后，转让方携带工商或其他权属变更的证明文件、经办人身份证明和收款凭证到产权交易机构办理产权交易价款划转。

　　（四）对符合产权交易价款划出条件的，产权交易机构在收到转让方提交上述材料次日起2个工作日内完成交易价款划出手续。

　　第四十一条 交易双方为同一实际控制人的，经产权交易机构核实后，交易资金可以场外结算。

　　第四十二条 交易双方应当按照产权交易机构的收费标准支付交易服务费用，交易机构在收到服务费用后，应当出具收费凭证。交易服务费用不得从交易价款中抵扣。

　　产权交易的收费标准应当按照国家有关规定确定，并在产权交易机构的工作场所和信息平台公示。

　　第七章 出具交易凭证

　　第四十三条 产权交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定将产权交易价款交付至产权交易机构资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，产权交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证。

　　第四十四条 当产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

　　第四十五条 产权交易凭证应当载明如下事项：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、产权交易机构审核结论等内容。

　　第四十六条 产权交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写或涂改。产权交易机构不得对交易项目重复出具产权交易凭证。

　　第八章 附则

　　第四十七条 产权交易过程中发生争议时，当事人可以向产权交易机构申请调解。争议涉及产权交易机构时，当事人可以向产权交易机构的监管机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

　　第四十八条 国有产权转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求产权交易机构终结产权交易。

　　第四十九条 产权交易中出现中止、终结情形的，应当在产权交易机构网站上公告。

　　第五十条 本规则自 年 月 日起施行。

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国务院国有资产监督管理委员会
　　　　　　　　　　　　　　　　令
财　　　　　　政　　　　　部

第3号

　　《企业国有产权转让管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自2004年2月1日起施行。

　　　　　　　　　　　国务院国有资产监督管理委员会主任　李荣融

　　　　　　　　　　　财　　　政　　部　　　部　　　长　金人庆

　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年十二月三十一日

　

企业国有产权转让管理暂行办法

第一章　总　则

　　第一条　为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条　国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本办法。

　　金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

　　本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

　　第三条　企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。

　　第四条　企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　第五条　企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

　　第六条　转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

　　第七条　国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。



第二章　企业国有产权转让的监督管理

　　第八条　国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：

　　（一）按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法；

　　（二）决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准；

　　（三）选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构；

　　（四）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；

　　（五）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；

　　（六）履行本级政府赋予的其他监管职责。

　　本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。

　　第九条　所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：

　　（一）按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案；

　　（二）研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定；

　　（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项；

　　（四）向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况。

　　第十条　企业国有产权转让可按下列基本条件选择产权交易机构：

　　（一）遵守国家有关法律、行政法规、规章以及企业国有产权交易的政策规定；

　　（二）履行产权交易机构的职责，严格审查企业国有产权交易主体的资格和条件；

　　（三）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况；

　　（四）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足企业国有产权交易活动的需要；

　　（五）产权交易操作规范，连续3年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他违法、违规记录。

　

第三章　企业国有产权转让的程序

　　第十一条　企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

　　国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

　　第十二条　按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。

　　转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

　　社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。

　　第十三条　在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

　　在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

　　第十四条　转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

　　转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

　　（一）转让标的的基本情况；

　　（二）转让标的企业的产权构成情况；

　　（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

　　（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

　　（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

　　（六）受让方应当具备的基本条件；

　　（七）其他需披露的事项。

　　第十五条　在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

　　受让方一般应当具备下列条件：

　　（一）具有良好的财务状况和支付能力；

　　（二）具有良好的商业信用；

　　（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

　　（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　第十六条　受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

　　第十七条　经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

　　采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。

　　采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。

　　企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

　　第十八条　经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

　　采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第十一条规定的程序进行审议。

　　第十九条　企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

　　（一）转让与受让双方的名称与住所；

　　（二）转让标的企业国有产权的基本情况；

　　（三）转让标的企业涉及的职工安置方案；

　　（四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

　　（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

　　（六）产权交割事项；

　　（七）转让涉及的有关税费负担；

　　（八）合同争议的解决方式；

　　（九）合同各方的违约责任；

　　（十）合同变更和解除的条件；

　　（十一）转让和受让双方认为必要的其他条款。

　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

　　第二十条　企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

　　转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

　　第二十一条　转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

　　第二十二条　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

　　第二十三条　转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。

　　第二十四条　企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

　

第四章　企业国有产权转让的批准程序

　　第二十五条　国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

　　第二十六条　所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

　　第二十七条　转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。

　　对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。

　　第二十八条　决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：

　　（一）转让企业国有产权的有关决议文件；

　　（二）企业国有产权转让方案；

　　（三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；

　　（四）律师事务所出具的法律意见书；

　　（五）受让方应当具备的基本条件；

　　（六）批准机构要求的其他文件。

　　第二十九条　企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

　　（一）转让标的企业国有产权的基本情况；

　　（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

　　（三）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

　　（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

　　（五）企业国有产权转让收益处置方案；

　　（六）企业国有产权转让公告的主要内容。

　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

　　第三十条　对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。

　　第三十一条　企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

　

第五章　法律责任

　　第三十二条　在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。

　　（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；

　　（二）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；

　　（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

　　（四）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；

　　（五）转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；

　　（六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。

　　（七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；

　　（八）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

　　对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第三十三条　社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。

　　第三十四条　产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，国有资产监督管理机构将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。

　　第三十五条　企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　

第六章　附　则

　　第三十六条　境外企业国有产权转让管理办法另行制定。

　　第三十七条　政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让，由主管财政部门批准，具体比照本办法执行。

　　第三十八条　本办法由国务院国有资产监督管理委员会负责解释；涉及有关部门的，由国资委商有关部门解释。

　　第三十九条　本办法自二○○四年二月一日起施行。

来源：国资委产权管理局　　

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第一章 总　 则　　　 　　第一条 为了规范金融企业国有资产转让行为，加强国有资产交易的监督管理，维护国有资产出资人的合法权益，防止国有资产流失，根据有关法律、行政法规，制定本办法。 　　第二条 本办法所称金融企业国有资产，是指各级人民政府及其授权投资主体对金融企业各种形式的出资所形成的权益。 　　本办法所称金融企业，包括所有获得金融业务许可证的企业和金融控股（集团）公司。 　　第三条 县级以上人民政府财政部门（以下简称财政部门）和县级以上人民政府或者财政部门授权投资主体转让所持金融企业国有资产，国有及国有控股金融企业（以下统称转让方）转让所持国有资产给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方），适用本办法。 　　第四条 金融企业国有资产转让应当遵守法律、行政法规和产业政策规定。 　　第五条 金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。 　　金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合本办法规定条件的，可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。 　　第六条 拟转让的金融企业国有资产权属关系应当明晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷以及法律、行政法规和国家有关政策规定禁止转让的金融企业国有资产不得转让。 　　转让已经设立担保物权的金融企业国有资产，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、行政法规的规定。 　　第七条 金融企业国有资产转让按照统一政策、分级管理的原则，由财政部门负责监督管理。财政部门转让金融企业国有资产，应当报本级人民政府批准。政府授权投资主体转让金融企业国有资产，应当报本级财政部门批准。 　　金融企业国有资产转让过程中，涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项的，应当根据国家规定，报经政府有关部门批准。 　　以境外投资人为受让方的，应当符合国家有关外商投资的监督管理规定，由转让方按照有关规定报经政府有关部门批准。 　　第八条 财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门。 　　财政部负责制定金融企业国有资产转让监督管理制度，并对中央管理的金融企业及其子公司的国有资产转让工作实施监督管理。 　　地方县级以上财政部门对本级管理的金融企业及其子公司国有资产转让实施监督管理。 　　上级财政部门指导和监督下级财政部门的金融企业国有资产转让监督管理工作。 　　第九条 财政部门对金融企业国有资产转让履行下列监督管理职责： 　　（一）决定或者批准金融企业国有资产转让事项，审核重大资产转让事项并报本级人民政府批准； 　　（二）确定承办金融企业国有资产交易业务的产权交易机构备选名单； 　　（三）负责金融企业国有资产转让情况的监督检查工作； 　　（四）负责金融企业国有资产转让信息的收集、汇总、分析和上报工作； 　　（五）本级人民政府授权的其他职责。 　　第十条 国有及国有控股金融企业在境内外依法设立子公司或者向企业投资的，由该国有及国有控股金融企业按本办法规定负责所设立子公司和投资企业的国有资产的转让工作，并履行下列职责： 　　（一）按照本办法及国家有关规定，制定企业所属分支机构、子公司的国有资产转让管理办法和工作程序，并报本级财政部门备案； 　　（二）研究资产转让行为是否有利于促进企业的持续发展； 　　（三）审议所属一级子公司的资产转让事项，监督一级子公司以下的资产转让事项； 　　（四）向财政部门、相关金融监督管理部门和其他有关部门报告有关资产转让情况。 　　第二章　非上市企业国有产权转让 　　第十一条 非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。 　　第十二条 国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批。除国家明确规定需要报国务院批准外，中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报财政部审批；地方管理的金融企业国有资产转让的审批权限，由省级财政部门确定。 　　国有及国有控股金融企业一级子公司（省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产权，由控股（集团）公司审批。其中，涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让，或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的，应当报财政部门审批。 　　第十三条 转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议。 　　转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。 　　转让标的企业涉及职工安置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安置工作。 　　第十四条 转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。 　　第十五条 非上市企业国有产权转让需要报财政部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料： 　　（一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容； 　　（二）产权转让方案及内部决策文件； 　　（三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告； 　　（四）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告； 　　（五）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件； 　　（六）转让标的企业资产评估核准或者备案文件； 　　（七）拟选择的产权交易机构； 　　（八）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式； 　　（九）律师事务所出具的法律意见书； 　　（十）财政部门认为必要的其他文件。 　　转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。 　　第十六条 从事金融企业国有产权交易活动的产权交易机构，应当符合下列基本条件： 　　（一）遵守有关法律、法规、规章； 　　（二）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足金融企业国有产权交易活动的需要； 　　（三）具有健全的内部管理制度，产权交易操作规范； 　　（四）能够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和条件； 　　（五）连续3年没有违法、违规记录； 　　（六）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。 　　第十七条 转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，征集意向受让方。 　　产权转让公告期不得少于20个工作日。 　　第十八条 转让方披露的非上市企业产权转让信息应当包括下列内容： 　　（一）转让标的企业的基本情况； 　　（二）转让标的企业的产权构成情况； 　　（三）产权转让行为的内部决策情况； 　　（四）转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据； 　　（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况； 　　（六）受让方应当具备的基本条件； 　　（七）其他需要披露的事项。 　　需要按本办法办理审批手续的，还应当披露产权转让行为的批准情况。 　　第十九条 意向受让方一般应当具备下列条件： 　　（一）具有良好的财务状况和支付能力； 　　（二）具有良好的商业信用； 　　（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 　　（四）国家规定的其他条件。 　　在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。 　　第二十条 在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。 　　首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。 　　第二十一条 经公开征集，产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。 　　　采取拍卖方式转让非上市企业产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及其他有关规定组织实施。 　　采取招投标方式转让非上市企业产权的，应当按照《中华人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。 　　第二十二条 经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。 　　采取场内协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，签订产权转让协议（合同，下同）。 　　第二十三条 确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。 　　转让协议应当包括下列内容： 　　（一）转让与受让双方的名称与住所； 　　（二）转让标的企业产权的基本情况； 　　（三）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件； 　　（四）产权交割事项； 　　（五）转让涉及的有关税费负担； 　　（六）协议争议的解决方式； 　　（七）协议各方的违约责任； 　　（八）协议变更和解除的条件； 　　（九）转让和受让双方认为必要的其他条款。 　　第二十四条 转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年。 　　采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。 　　受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。 　　第二十五条 财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否批准相关产权转让事项。 　　转让事项经批准后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化，造成与批准事项不符的，应当按照规定程序重新报批。 　　第二十六条 非上市企业产权转让过程中涉及国有土地（海域）使用权、探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。 　　第二十七条 非上市企业产权转让完成后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。 　　第三章 上市公司国有股份转让 　　第二十八条 转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系统进行。 　　第二十九条 转让方应当根据有关规定，办理上市公司股份转让的信息披露事项。 　　第三十条 转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施。 　　涉及国民经济关键行业的，应当得到相关部门的批准。 　　第三十一条 转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份（累计减持股份扣除累计增持股份后的余额，下同）比例未达到上市公司总股本5%的，由转让方按照内部决策程序决定，并在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门；达到或者超过上市公司总股本5%的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。 　　第三十二条 转让方转让上市公司国有股份需要报财政部门审批的，报送材料应当包括： 　　（一）转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本、转让价格确定等内容； 　　（二）上市公司股份转让方案和内部决策文件； 　　（三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告； 　　（四）上市公司基本情况及最近一期年度财务会计报告和经会计师事务所审计的财务会计报告； 　　（五）转让上市公司股份对公司控制权、公司股价和资本市场的影响； 　　（六）财政部门规定的其他文件。 　　财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否同意上市公司股份转让事项。 　　第三十三条 转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的，股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格；当日无成交的，不得低于前1个交易日的加权平均价格。 　　第三十四条 上市公司股份转让完成后，转让方应当按照国家有关规定及时办理国有产权登记手续。 　　　　 　　第四章 国有资产直接协议转让 　　第三十五条 有下列情况之一，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。 　　（一）国家有关规定对受让方有特殊要求； 　　（二）控股（集团）公司进行内部资产重组； 　　（三）其他特殊原因 　　拟采取直接协议转让方式对控股（集团）公司内部进行资产重组的，中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责；一级以下子公司的产权转让由控股（集团）公司负责，其中：拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批。 　　第三十六条 转让方采用直接协议方式转让非上市企业产权的，应当按照本办法第十三条、第十四条、第十五条、第二十三条和第二十四条的规定，组织转让方案制定、资产评估、审核材料报送、转让协议签署和转让价款收取等项工作。 　　第三十七条 非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。 　　国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。 　　第三十八条 财政部门对金融企业以直接协议转让形式转让非上市企业产权的审核按照本办法第二十五条规定执行。 　　第三十九条 转让方拟直接协议转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议，形成书面决议，并及时报告财政部门。 　　转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法向社会公众进行提示性公告，公告中应当注明，本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。 　　第四十条 转让方直接协议转让上市公司股份，应当向财政部门提交下列材料： 　　（一）协议转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本等内容； 　　（二）协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告； 　　（三）拟公开发布的股份协议转让信息内容； 　　（四）财政部门规定的其他文件。 　　第四十一条 财政部门收到转让方提交的直接协议转让上市公司股份材料后，应当认真进行审核，确定是否批准协议转让事项，并在15个工作日内予以答复。 　　转让方收到财政部门出具的意见后2个工作日内，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东拟直接协议转让上市公司股份的信息。 　　第四十二条 转让方直接协议转让上市公司股份信息应当包括以下内容： 　　（一）转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况； 　　（二）受让方应当具备的资格条件； 　　（三）受让方递交受让申请的截止日期； 　　（四）财政部门和相关部门的批复意见。 　　第四十三条 具有下列情形之一的，经财政部门批准后，转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息： 　　（一）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的； 　　（二）转让方作为国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在控股公司或者集团企业内部进行协议转让的； 　　（三）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的； 　　（四）上市公司回购股份涉及转让方所持股份的。 　　第四十四条 转让方作为上市公司控股股东，拟采取直接协议转让方式转让股份并失去控股权的，应当聘请具有相应资质的专业中介机构担任财务顾问和法律顾问，并提出书面意见。财务顾问和法律顾问应当具有良好的信誉及近3年内无重大违法违规记录。转让方认为必要时，可委托具有证券评估资格的资产评估机构对转让标的资产进行评估。 　　第四十五条 转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定。 　　转让方作为上市公司国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在内部进行协议转让，且拥有的上市公司权益并不因此减少的，转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。 　　第四十六条 受让上市公司股份后，受让方拥有上市公司实际控制权的，应当具备以下条件： 　　（一）具有法人资格； 　　（二）设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为； 　　（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。 　　第四十七条 受让方确定后，转让方应当及时与受让方签署股份转让协议。 　　转让协议应当包括但不限于以下内容： 　　（一）转让方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及住所； 　　（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格； 　　（三）转让方、受让方的权利和义务； 　　（四）股份转让价款支付方式及期限； 　　（五）股份登记过户条件； 　　（六）协议变更和解除条件； 　　（七）协议争议解决方式； 　　（八）协议各方的违约责任； 　　（九）协议生效条件。 　　第四十八条 上市公司股份的转让方为国有及国有控股金融企业的，转让方在确定受让方后，应当及时向财政部门报送以下材料： 　　（一）转让方案的实施及选择受让方的有关情况； 　　（二）上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告； 　　（三）受让方基本情况、公司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告； 　　（四）上市公司基本情况、最近一期中期财务会计报告及经会计师事务所审计年度财务会计报告； 　　（五）股份转让协议及股份转让价格的定价说明； 　　（六）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况； 　　（七）律师事务所出具的法律意见书； 　　（八）转让上市公司股份对公司股价和资本市场的影响； 　　（九）财政部门规定的其他文件。 　　第四十九条 财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，并出具股份转让批复文件。 　　第五十条　 转让方应当按照本办法第二十四条的规定，收取转让价款，并按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。 　　第五章 法律责任 　　第五十一条 金融企业国有资产转让过程中出现下列情形之一的，财政部门可以要求转让方立即中止或者终止资产转让活动： 　　（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的； 　　（二）转让方不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，或者未按规定报经财政部门和相关部门审批，擅自转让资产的； 　　（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的； 　　（四）转让方与受让方串通，低价转让国有资产，造成国有资产流失的； 　　（五）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以金融企业国有资产作为担保的，转让该部分资产时，未经担保债权人同意的； 　　（六）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及资产转让协议签订的； 　　（七）受让方在产权转让竞价过程中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。 　　第五十二条 转让方、转让标的企业有本办法第五十一条规定的情形，由财政部门给予警告，并建议有关部门对负有直接责任的人员和其他直接责任人员给予行政处分；造成国有资产损失的，应当建议有关部门依法追究金融企业董事、监事、高级管理人员的责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失。涉嫌犯罪的，应当移送司法机关。 　　第五十三条 会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构等社会中介机构在国有资产转让的审计、评估、法律和咨询服务中违规执业的，财政部门应当向其行业主管部门通报有关情况，建议依法给予相应处理。 　　第五十四条 产权交易机构在金融企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，财政部门可以停止其从事金融企业国有资产交易的相关业务，建议有关部门依法追究产权交易机构及直接责任人员的责任。 　　第五十五条 金融企业国有资产转让批准机构及其有关人员违反法律、行政法规及本办法规定，造成国有资产流失的，由有关部门依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关。 　　第六章　附则 　　第五十六条　 省、自治区、直辖市、计划单列市的财政厅（局）可以根据本办法，制定本地区金融企业国有资产转让管理实施办法，并报财政部备案。 　　第五十七条 国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权，而受偿于债务人、担保人或者第三人的非上市企业产权转让，比照本办法第二章在产权交易机构进行。 　　国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权，而受偿于债务人、担保人或者第三人的上市公司股份转让，比照本办法第三章的规定在证券交易系统中进行。 　　第五十八条 国有及国有控股金融企业持有的国有资产涉及诉讼的，根据人民法院具有法律效力的文件，办理相关转让手续。 　　第五十九条 国有及国有控股的证券公司、基金管理公司、资产管理公司、信托公司和保险资产管理公司等金融企业出售其所持有的以自营为目的的上市公司股份按照相关规定办理。 　　第六十条 金融资产管理公司转让不良资产和债转股股权资产的，国家相关政策另有规定的，从其规定。 　　本办法所称金融资产管理公司，是指中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司。 　　第六十一条 中国人民银行总行所属企业、中国投资有限责任公司（含中央汇金投资有限责任公司）、信用担保公司以及其他金融类企业的国有资产转让监督管理工作，比照本办法执行。 　　第六十二条 本办法自2009年5月1日起施行。