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以下是引用hanhan19812在2009-9-16 18:29:00的发言：
问题：
1、作为项目公司来说，在尽职调查开展之前，应该作如何应对？（各种角度）
2、在税务筹划方面，项目公司及其股东应如何规划？
3、设置离岸公司或在香港设立公司进行曲折收购，有无风险？
4、尽职调查中间，项目公司应该注意的事项？
5、其他阶段注意事项，经验事项（如应对境外财务公司的经验等）？
拜请诸位前辈给予赐教！
建议如下：
1，所谓尽职调查，就是全面了解企业财务真实状况，所以，为了收购能够顺利进行，你要提前准备审计评估的相关资料，别到时候要啥没啥，人家会以为你藏着掖着，误解成有问题，那你收购这事情就含糊了
尽职调查的目的无非是看在谈判中你说的情况是否属实，如果属实，那就谈，收购方就怕有潜在问题，你说的好好的，其实企业根本就不是那么回事，因此，收购中的尽职调查关键是了解企业潜在的风险和业绩是否与描述的有较大出入。你要在开始前与公司高层就统一口径一事进行详细计划，收购中的股东价值最大化体现在谈判中，但是收购能否进行的前提体现在尽职调查的结论中。
2，一般来说，收购是非常重要的盈余管理的手段，一定会影响到纳税的，一个是体现在被收购公司的费用成本变化；另一个是体现在收购双方的成本费用变化；如果你是民营企业，还可能出现资金套现问题，那么还会涉及到个人所得税的处理；
但是这件事情要具体问题具体分析，税收筹划原理在于交易的形式和实质给筹划是否留出空间；或者交易双方为了税收上的利益愿意付出额外的劳动甚至风险而进行人为地改变交易方式，人为地设计交易方式，如果他们愿意，那筹划的方式和组合可以用上万种之多来形容，因此，如果你确定了交易方式和股东期望值，我们可以讨论是否有筹划空间和如何筹划，如果你没确定交易方式，需要各种可能的建议，那要写成一本税收筹划的书了，你还不如直接去买一本看看。
3，设置离岸公司和香港公司曲折收购没有风险，只要按照法律法规的规定就行了；事实上，我们看到的绝大多数收购都是通过离岸的形式进行的，这种事情在大陆是非常麻烦的，在不改变现有法律框架的情况下，国家给开了个窗口，就是通过香港来进行。
4，尽职调查过程中非常重要的就是要认真配合尽职调查的事务所，不要给收购设置人为的障碍，还是那句话，是否给企业和股东带来利益，关键在谈判，不在调查，但是调查是成交的前提，从风险角度看，它是至关重要的，但是从交易价格角度看，又是没啥用的。所以，你对待尽职调查要认真就行了，对利益起不到太多作用。另外，就是前面说的统一口径、注意保密的问题
5，境外调查机构与境内机构比，更严格，更注重法律形式和证据，比较较真儿，因为他们不是很理解大陆的文化；境内机构更注重实质，因为他们了解国情。
仅供参考！
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